1、泓域/化妝品公司治理規劃化妝品公司治理規劃xx集團有限公司目錄 TOC o 1-3 h z u HYPERLINK l _Toc113332760 一、 學習與借鑒階段 PAGEREF _Toc113332760 h 4 HYPERLINK l _Toc113332761 二、 發展與創新階段 PAGEREF _Toc113332761 h 5 HYPERLINK l _Toc113332762 三、 交易成本理論 PAGEREF _Toc113332762 h 7 HYPERLINK l _Toc113332763 四、 委托代理理論 PAGEREF _Toc113332763 h 10 H

2、YPERLINK l _Toc113332764 五、 股東大會的召集及議事程序 PAGEREF _Toc113332764 h 12 HYPERLINK l _Toc113332765 六、 股東權利及股東（大）會形式 PAGEREF _Toc113332765 h 13 HYPERLINK l _Toc113332766 七、 監事會 PAGEREF _Toc113332766 h 18 HYPERLINK l _Toc113332767 八、 監事 PAGEREF _Toc113332767 h 21 HYPERLINK l _Toc113332768 九、 管理層的責任 PAGEREF

3、 _Toc113332768 h 24 HYPERLINK l _Toc113332769 十、 高級管理人員 PAGEREF _Toc113332769 h 25 HYPERLINK l _Toc113332770 十一、 溝通控制 PAGEREF _Toc113332770 h 29 HYPERLINK l _Toc113332771 十二、 信息控制 PAGEREF _Toc113332771 h 32 HYPERLINK l _Toc113332772 十三、 信息與溝通的概念 PAGEREF _Toc113332772 h 42 HYPERLINK l _Toc113332773 十

4、四、 信息的含義與分類 PAGEREF _Toc113332773 h 44 HYPERLINK l _Toc113332774 十五、 產業環境分析 PAGEREF _Toc113332774 h 46 HYPERLINK l _Toc113332775 十六、 維生素C乙基醚能夠促進膠原蛋白合成，未來功效有望拓展至抗衰和抗炎領域 PAGEREF _Toc113332775 h 49 HYPERLINK l _Toc113332776 十七、 必要性分析 PAGEREF _Toc113332776 h 50 HYPERLINK l _Toc113332777 十八、 項目基本情況 PAGER

5、EF _Toc113332777 h 51 HYPERLINK l _Toc113332778 十九、 公司基本情況 PAGEREF _Toc113332778 h 55 HYPERLINK l _Toc113332779 二十、 項目風險分析 PAGEREF _Toc113332779 h 56 HYPERLINK l _Toc113332780 二十一、 項目風險對策 PAGEREF _Toc113332780 h 59 HYPERLINK l _Toc113332781 二十二、 人力資源配置 PAGEREF _Toc113332781 h 61 HYPERLINK l _Toc1133

6、32782 勞動定員一覽表 PAGEREF _Toc113332782 h 61 HYPERLINK l _Toc113332783 二十三、 發展規劃分析 PAGEREF _Toc113332783 h 63學習與借鑒階段從我國內部控制發展與形成過程可以看出，我國內部控制理論與實踐起步較晚、進展不順利。我國內部控制建設過程是學習與借鑒的過程，是不斷學習國際內部控制先進理念、借鑒國外內部控制成功經驗的過程。在這一過程中，發揮主導作用的部門主要有全國人民代表大會常務委員會（立法機構）、財政部（主管全國會計工作）、中國注冊會計師協會（注冊會計師的行業組織）、中國證券監督管理委員會和銀監會（之前為人

7、民銀行）。除全國人民代表大會常務委員會制定的會計法為國家法律之外，其他部門頒布的內部控制法規都具有非常強的行業特色和部門特色。主要表現在：財政部頒布的內部控制法規主要針對全國會計人員和企業（如內部會計控制規范）；中國注冊會計師協會頒布的內部控制法規主要是為注冊會計師的審計業務服務；中國證監會發布的內部控制指引、規則主要是針對證券公司的；中國人民銀行以及銀監會發布的內部控制指導原則、指引主要是針對商業銀行的。從2001年財政部頒布內部會計控制規范一基本規范開始，截至2005年12月，我國相關部門正式頒布的關于內部控制的法規與指南匯總。這一階段的內部控制規范與實踐，主要強調內部會計控制，內部控制為

8、會計、審計服務。以內部會計控制規范為例，該規范整個制訂過程中存在的問題是：控制理念比較落后，只是強制會計控制問題而忽視了管理控制；制訂的組織機構不是很完整，主要是財政部和會計界在制訂，其他領域參與者很少；控制規范的體系性、完整性比較差。只有11個控制規范，而且也沒有相應的實施指南等；時間太長，沒有計劃性，影響了實施效果；制訂程序也比較差，不嚴密、不科學。發展與創新階段2006年至今為我國企業內部控制的發展與創新發展階段。隨著2002年SOX法案的頒布，各國相應出臺了有關內部控制的相關政策，我國也不例外。2006年6月，國資委發布了中央企業全面風險管理指引。2006年7月15日，由財政部發起成立

9、了全國內部控制標準委員會；2006年7月，為加強上市公司內部控制，促進上市公司規范運作和健康發展，保護投資者合法權益，上海證券交易所發布了上海證券交易所上市公司內部控制指引；2006年9月，深圳證券交易所發布了深圳證券交易所上市公司內部控制指引；2007年3月，財政部內部控制標準委員會發布了企業內部控制基本規范和17項企業內部控制基本規范具體規范的征求意見稿。2008年6月，財政部、證監會、審計署、銀監會、保監會在北京聯合召開企業內部控制基本規范發布會暨首屆內部控制高層論壇，會議發布了企業內部控制基本規范。同月，還發布了企業內部控制基本規范相關配套指引的征求意見稿。2010年4月，五部委聯合發

10、布企業內部控制基本規范及配套指引，包括內部控制應用指引、內部控制評價指引、內部控制審計指引。根據企業內部控制基本規范相關規定，內部控制是由企業董事會、監事會、經理層和全體員工實施的，旨在實現控制目標的過程。內部控制的目標是合理保證經營的合法合規，資產安全，財務報告及相關信息的真實完整，提高經營的效率、效果，促進企業實現發展戰略。內部控制的構成包括內部環境、風險評估、控制活動、信息與溝通、內部監督五個要素。這些都參照了國際上已頒布的關于內部控制的相關法律法規。同時企業內部控制基本規范還規定了建立和實施內部控制的基本原則，即全面性原則、重要性原則、制衡性原則、適應性原則、成本效益原則。配套指引還規

11、定自2011年1月1日起在境內外同時上市的公司施行，自2012年1月1日起擴大到在上海證券交易所、深圳證券交易所主板上市的公司施行：在此基礎上，擇機在中小板和創業板上市公司施行。同時，鼓勵非上市大中型企業提前執行。執行企業內部控制規范體系的企業，必須對本企業內部控制的有效性進行自我評價，披露年度自我評價報告，同時聘請會計師事務所對其財務報告內部控制的有效性進行審計，并出具審計報告。目前，我國內部控制的內容和結構呈現以下特點：內部控制內容范圍廣泛，不僅包括會計控制也涉及管理控制和風險管理，行業特色比較明顯；內部控制結構不盡相同，主要呈現出三種類型，第一種是實務型，直接針對內部控制的實務操縱進行規

12、范，第二種是框架型結構，采用內部控制要素的形式構建內部控制的整體框架體系，類似于COSO的內部控制框架，第三種是框架與實務結合型，既描述內部控制的框架結構，又描述內部控制的實務操作，兩者相結合；在構成要素結構上，基本上都與COSO內部控制框架的結構和要素相同，但具體內容上又存在一些差別。交易成本理論交易費用或稱“交易成本”的概念最早是由科斯（1937）在其論文企業的性質中提出的。但科斯并沒有對“交易費用”這一概念下定義，他只是對其做出了描述性分析。科斯認為，市場價格機制的運轉是有代價的，市場交易存在著成本，這種成本包括發現交易對象、發現相對價格、討價還價、訂立契約以及執行契約等所發生的費用。“

13、通過形成一個組織，并允許某個權威（一個企業家）來支配資源，就能節約某些市場運行成本。”企業作為市場的替代物，是一種不同于市場的資源配置機制，這正是企業的本質。但是，企業不能完全替代市場，企業內部交易也存在成本，企業降低交易成本的能力是有限的。（一）資產專用性、交易頻率和不確定性是交易（契約）屬性的三個基本維度追隨科斯的交易費用思想，威廉姆森在其代表作資本主義經濟制度一書中引入了刻畫交易（契約）屬性的資產專用性、交易頻率和不確定性三個基本維度，尤其是對資產專用性屬性的重視，極大拓展了科斯的交易費用思想，使其成為“交易費用經濟學”的集大成者。交易費用經濟學的邏輯思路是把每種交易都視為不同的契約，擁

14、有不同的屬性，進而由不同屬性的契約引申出需要不同的治理結構或機制安排，來最大限度地節約交易費用，其研究的邏輯可用“交易一契約一治理結構機制”來概括。資產專用性的程度可以分為絕對專用、非專用和混合式三類。交易頻率即交易的頻繁程度，可分為一次性契約、偶然契約和經常性契約，主要從買方來定義。不確定性主要是指由于代理人的機會主義行為所導致的對未來情況的不可預測。一旦刻畫交易的維度確定了，實際上就確定了交易費用的度量。依據交易屬性的三個基本維度，借鑒麥克里爾的思路，威廉姆森將契約分為古典契約、新古典契約和關系契約三類，指出不存在資產專用性的契約屬于古典契約，由市場治理；資產專用性程度很高、交易頻繁且不確

15、定性很高的契約屬于某種關系契約，由企業治理；處于兩者之間的屬于新古典契約和另一種關系契約，由混合形式治理（三方治理或雙方治理）。 （二）董事會是作為保護股東投資的一種治理結構而存在的根據交易費用最小化的原則，不同性質的交易或契約分別與市場、混合形式或企業這三種不同的治理結構相匹配。威廉姆森指出公司的治理問題在于分析哪些“利益集團”應當進入董事會。他認，為，股東作為資金的供給者受制于兩種風險：第一，他們提供的只是一般的購買力，但這種購買力可能會被挪用或吞食；第二，這些資金可以用來支持專用投資。盡管企業的其他專用投入品（如勞動力、原材料、中間產品）的供給者也會遇到第二種風險，但他們遇到的第一種風險

16、通常只限于短期貸款風險。從風險承擔的角度來看，股東承擔的風險最大，因而需要發明出一種治理結構，使股權持有者把它作為抵制侵蝕、防止極其拙劣的管理的一種手段。董事會作為保護投資者的一種手段，就這樣應運而生了。可見，在交易費用經濟學理論視域中，由于股東一旦與企業簽約，其投資將成為企業的專有資金而無法直接從企業索回，并易受管理者機會主義行為的侵害，承擔著公司盈虧的風險，而其他利益相關者（債權人、雇員和供應商等）都可以通過簽訂受法律保護的契約來得到約定的回報，因而，董事會是作為保護股東投資的一種治理結構而存在的。企業剩余分配應傾向于承擔風險最大的股東，這樣不僅能夠保護投資人的利益，整體經濟也將表現不俗。

17、委托代理理論20世紀70年代，面對美國公司經濟下滑而經理層卻牢牢掌握公司控制權的事實，一批學者開始將矛頭指向公司經理層，把美國公司經濟的下滑歸罪于公司管理層，委托代理理論應運而生。（一）所有者與管理層之間的利益沖突界定為企業的代理問題委托代理理論認為，公司治理問題是伴隨著委托代理問題的出現而產生的。由于現代股份有限公司股權日益分散，經營管理的復雜性與專業化程度不斷增加，公司的所有者一股東通常不再直接作為公司的經營者，而是作為委托人，將公司的經營權委托給職業經理人；職業經理人作為代理人接受股東的委托，代理經營企業，股東與經理層之間的委托代理關系由此產生。由于公司的所有者和經營者之間存在委托代理關

18、系，兩者之間因利益不一致而產生代理成本，并可能最終導致公司經營成本增加的問題，就稱為代理問題。（二）所有者與管理層之間的利益沖突將引發代理成本現代公司治理問題在于剩余風險承擔者一股東或“委托人”不能確定公司管理者或“代理人”是否根據股東的利益行事。由此產生的成本，以及為防止這種行為而進行的監督和約束費用被稱為“代理成本”。代理成本主要包括代理人的選聘費用、代理人的報酬、監督成本、代理人的職務消費和經營損失等，與此對應的自理成本包括學習管理知識的成本、因為經營不專業造成的損失等。代理問題及代理成本存在的條件包括：（1）委托人與代理人的利益不一致一一由于代理人的利益可能與公司的利益不一致，代理人最

19、大化自身利益的行為可能會損害公司的整體利益；（2）信息不對稱一委托人無法完全掌握代理人所擁有的全部信息，因此委托人必須花費監督成本，如建立機構和雇用第三者對代理人進行監督，盡管如此，有時委托人還是難以評價代理人的技巧和努力程度；（3）不確定性由于公司的業績除了取決于代理人的能力及努力程度之外，還受到許多其他外生的、難以預測事件的影響，因此委托人通常很難單純根據公司的業績對代理人進行獎懲，而且這樣做對代理人也很不公平。（三）代理問題的解決或降低代理成本需要以公司內部的激勵問題為代價公司治理的主要任務是尋找有助于減輕股東與管理者之間的代理問題的結構和機制。委托代理理論視域中的公司治理是如何緩解公司

20、所有者與經營者之間的代理問題，降低代理成本，其目標是通過公司治理結構與治理機制來協調所有者與經營者之間的利益沖突，使經營者的行為盡可能地符合股東利益，從而實現股東價值的最大化。尤金法瑪和邁克爾詹森認為，公司制企業繁榮興旺的原因在于其能夠促成決策管理與風險剩余承擔相分離，實現公司經濟風險的最優分配。風險分配的好處是以公司內部的激勵問題為代價的，決策管理與剩余風險承擔是相互分離和專業化的，這導致了決策者與剩余索取者之間的代理問題。股東大會的召集及議事程序（一）股東大會會議的召集股東大會會議由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務或者不履行職

21、務的，由半數以上董事共同推舉一名董事主持。董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責的，監事會應當及時召集和主持；監事會不召集和主持的，連續90日以上單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東可以自行召集和主持。（二）股東大會的議事程序1、會議召開前必須通知各股東許多國家的公司法都明確規定股東大會召開前，必須通知股東會議的議程與應審議的事項。如果股東大會就通知中未列明的事項形成決議，股東可以提請法院撤銷此決議。召開股東大會會議，應當將會議召開的時間、地點和審議的事項于會議召開20日前通知各股東；臨時股東大會應當于會議召開15日前通知各股東；發行無記名股票的，應當于會議召開30日前公告會議召開的

22、時間、地點和審議事項。2、與會的股東必須達到法定人數參加股東大會的股東必須達到法定人數才能視為合法，通過的決議才能有效。股東大會決議一般采用多數通過的議事原則，但針對不同的決議事項，法律規定了不同的多數標準。股東權利及股東（大）會形式（一）股東權利股東權利是指在按中華人民共和國公司法（以下簡稱公司法）注冊的企業中，企業財產的一個或多個權益所有者擁有哪些權利和按什么方式、程序來行使權利。相對于所有權、產權、出資人權利，股東權利是最清楚、明確的權利。股東權利是由法律規定的，所以在不同的國家，股東權利可能會有所差別。即使在同一個國家，不同類型公司的股東權利也不一樣。在我國，股東主要享有以下權利。1、

23、知情質詢權公司股東有權查閱公司章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議及財務會計報告，對公司的經營提出建議和質詢，董事、高級管理人員應當如實向監事會或者不設監事會的有限責任公司的監事提供有關情況和資料，不得妨礙監事會或者監事行使職權；有權知悉董事、監事、高級管理人員從，公司獲得報酬的情況；股東大會有權要求董事、監事、高級管理人員列席股東會議并接受股東的質詢。2、決策表決權股東有權參加（或委托代表參加）股東大會并根據出資比例或其他約定行使表決權、議事權。股東擁有對違規決議的撤銷請求權，如果股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者公司章程

24、，或者決議內容違反公司章程的，股東可以自決議做出之日起60日內，請求人民法院撤銷該決議。3、選舉權和被選舉權股東有權選舉和被選舉為董事會成員、監事會成員。4、收益權股東有權依照法律、法規、公司章程規定獲取紅利，分取公司終止后的剩余資產。5、強制解散公司的請求權如果公司經營管理發生嚴重困難，繼續存續會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決，持有公司全部股東表決權10%以上的股東，可以請求人民法院解散公司。6、股東代表訴訟權股東代表訴訟是指公司的董事、監事和高級管理人員在執行職務時違反法律、行政法規或者公司章程的規定，給公司造成損失，而公司又怠于行使起訴權時，符合條件的股東可以以自己的名義向

25、法院提起損害賠償的訴訟。7、優先權股東在公司新增資本或發行新股時在同等條件下有認繳優先權，有限公司股東還享有對其他股東轉讓股權的優先受讓權。8、臨時股東大會的提議召集權我國公司法規定，持有公司10%以上的股東可以請求召開臨時股東大會。9、公司章程規定的其他權利綜上分析，我們認為股權可分為自益權（財產性的權利）和共益權（非財產性的權利）。自益權主要指股利分配請求權，股份轉讓、抵押和繼承的權利，股份購買請求權，股份轉換請求權，剩余財產索取權等；共益權如股東大會出席權，重大事項表決權及審批權，查閱公司各種文件賬表的權利，質詢權，對董事的監督權，選舉權和被選舉權等。（二）股東大會的形式股東大會（以股份

26、有限公司為例）是指公司一年一次必須召開的會議，它一般由董事會組織召開，董事長是大會的當然主席；股東大會必須達到一定的法定人數時才能召開。各國對法定人數的要求不盡相同，計算方法也不一樣。有的按股東人數的比例確定，有的按股權的比例確定。股東大會召開之前，董事會應根據公司法或本公司章程，在會前若干天將會議日期、地點、議程書面通知股東并登報予以公告。股東大會從會期上看，分為年度會議和臨時股東大會。1、年度會議年度會議一般情況下是在公司的會計年度結束后六個月內召開。2、臨時股東大會臨時股東大會則是根據公司章程、股東會議事規則等的規定，通常是由符合條件的股東、董事（或董事會）、監事（或監事會）提議而召開的

27、。在以下特定事項發生的兩個月內，應召開臨時股東大會：董事人數不足公司法規定的法定最低人數5人，或者少于章程所定人數的三分之二時；公司未彌補的虧損達股本總額的三分之一時；單獨或者合并持有公司有表決權股份總數百分之十（不含投票代理權）以上的股東書面請求時；董事會認為必要時；監事會提議召開時；公司章程規定的其他情形。（三）股東大會的特征及職權1、股東大會的特征（1）股東大會是公司內部的最高權力機構。許多國家的公司法將股東大會界定為公司的最高權力機構，依法形成的股東大會決議在公司內部具有至高無上的地位。（2）股東大會是公司的非常設機構。股東大會只是公司的最高決策機構而不是日常業務執行機關或代表機關，除

28、了每年的例行年會和特別會議外，是找不到其蹤影的。2、股東大會的主要職權股東大會主要行使下列職權：（1）決定公司的經營方針和投資計劃；（2）選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項（3）審議批準董事會的報告；審議批準監事會或者監事的報（4）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；（5）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（6）對公司增加或者減少注冊資本做出決議；（7）對發行公司債券做出決議；（8）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式做出決議；（9）修改公司章程；（10）公司章程規定的其他職權。監事會（一）監事會的定義監事會是由股東（大）會選舉的監事以及

29、由公司職工民主選舉的監事組成的，對公司的業務活動進行監督和檢查的法定必設和常設機構。監事會，也稱公司監察委員會，是股份公司法定的必備監督機關，是在股東大會領導下，與董事會并列設置，對董事會和總經理行政管理系統行使監督的內部組織。監事會是股份有限公司實行監督的內部機構，對內不能參與公司的經營決策與管理，一般情況下無權對外代表公司。（二）監事會會議1、會議召集次數有限責任公司的監事會每年度至少召開一次會議：股份有限公司的監事會每6個月至少召開一次會議。監事可以提議召開臨時監事會會議。2、會議召集權人監事會會議必須由有召集主持權的人召集和主持，否則，監事會會議不能召開；即使召開，其決議也不產生效力。

30、股份有限公司監事會由監事會主席召集和主持；監事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由監事會副主席召集和主持監事會會議；監事會副主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持監事會會議。3、會議出席監事會會議應由監事本人出席，監事因故不能出席時，可以書面形式委托其他監事代為出席，代為出席會議的人員應當在授權范圍內行使被代理監事的權利。委托書應載明：代理人姓名、代理事項、權限和有效期限，并由委托人簽名蓋章。監事無故缺席且不提交書面意見或書面表決的，視為放棄在該次會議上的表決權。監事連續兩次未能親自出席，也不委托其他監事出席監事會會議，視為不能履行職責，監事會應當建議股東

31、大會予以撤換。（三）監事會權限監事會權限包括：（1）檢查公司的財務，并有權要求執行公司業務的董事和經理報告公司的業務情況；（2）對董事、經理和其他高級管理人員執行公司職務時違反法律、法規或者章程的行為進行監督（3）當董事、經理和其他高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求其予以糾正，必要時向股東大會或國家有關主管機關報告；（4）提議召開臨時股東大會；（5）列席董事會會議；（6）公司章程規定或股東大會授予的其他職權；（7）監事會行使職權時，必要時可以聘請律師事務所、會計師事務所等專業性機構給予幫助，由此發生的費用由公司承擔。（四）監事會決議1、表決權數每一個監事平等地享有一票表決權。2、表決權行

32、使（1）行使方式：監事出席監事會，在監事會上行使表決權。（2）表決方式：記名、無記名投票，如有兩名以上監事要求無記名投票方式，則采用無記名投票方式；舉手表決方式。3、表決方法由三分之二的監事出席會議并由出席會議的監事過半數同意方可通過。換句話說監事會決議至少需要公司監事的三分之一以上同意。監事（一）監事的定義監事是股份公司中常設的監察機關的成員，亦稱“監察人”，主要監察股份公司業務執行情況。由監事組成的監督機構稱為監事會或監察委員會，是公司必備的法定的監督機關。由于公司股東分散，專業知識和能力差別很大，為了防止董事會、經理濫用職權，損害公司和股東利益，就需要在股東大會上選出這種專門監督機關，代

33、表股東大會行使監督職能。（二）監事的人數、任期及資格1、監事的人數股份有限公司設監事會，其成員不得少于3人。監事會應當包括股東代表和適當比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于三分之一，具體比例由公司章程規定。監事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。2、監事的任期監事的任期每屆為3年。監事任期屆滿，連選可以連任。監事任期屆滿未及時改選，或者監事在任期內辭職導致監事會成員低于法定人數的，在改選出的監事就任前，原監事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定，履行監事職務。3、監事的任職資格（1）積極資格。監事可以是股東，也可以不是股東；監事可以是自然人

34、，也可以是法人（必須指派自然人代表其行使職務，可隨時改派）；監事可以具有本國國籍，也可以沒有本國國籍；監事會中至少有一人在國內有住所。（2）消極資格。有下列情形之一的，不得擔任公司的監事無民事行為能力或者限制民事行為能力；因犯有貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產罪或者破壞社會經濟秩序罪，被判處刑罰，執行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾5年；擔任因經營不善破產清算的公司、企業的董事或者廠長、經理，并對該公司、企業的破產負有個人責任的，自該公司、企業破產清算完結之日起未逾3年；擔任因違法被吊銷營業執照的公司、企業的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾

35、3年；個人所負數額較大的債務到期未清償。國家公務員、軍人、公證人、律師等不得兼任公司的監事。董事、經理人和其他高級管理人，員不能兼任同一公司的監事。（三）監事的權限1、監督權（1）業務執行監督權。監事可以隨時調查公司業務及財務狀況，查核簿冊和文件，并有權請求董事會提出報告。（2）公司會計審核權。有權對董事會于每個營業年度終了時所造具的各種會計表冊（營業報告書、資產負債表、財產目錄、損益表）進行核對賬簿，調查實際情況，將其意見做成報告書向股東大會提出報告。（3）董事會停止違法行為的請求權。當董事會執行業務有違反法律或章程的行為，或經營登記范圍以外的業務時，有權通知董事會停止其行為。（4）其他監督

36、權。可調查公司設立經過，審查清算人就任時所造具的會計表冊、審查普通清算人在清算完結時所造具的清算期內的會計表冊。2、公司代表權監事一般不能代表公司的權限，但在特殊情況下有權代表公司，監事可代表的內容包括：代表公司向政府主管機關申請進行設立、修改章程，發行新股、發行公司債，變更、合并、解散等各項登記的權限；與董事進行訴訟（若法院另外沒有規定，股東大會也沒有另選他人）；與董事進行交易（董事為自己或他人與公司發生交易時）；在監督業務執行和審核公司會計中可代表公司委托律師、會計師審核。3、股東大會召集權監事認為有必要或受法院命令而召集股東大會。4、監事的權利監事的權利包括：向公司請求預付處理委任事務必

37、要費用的權利；向公司請求償還因處理委任事務所支出的費用及自支出時起的利息的權利；向公司請求代其清償因處理委任事務所負擔的必要債務，未至清償期的，請求公司提供擔保的權利；向公司請求賠償其處理委任事務時，因非可歸責于自己的事由所導致的損害的權利。管理層的責任（一）公司治理的管理職能因為存在信息不對稱、潛在的利益沖突、經濟理性和機會主義行為，股東缺少信任管理層的理由。管理層可能具有不同于股東的動機，并受諸如財務報告與其他公司治理參與者（董事）的關系等影響，當有機會時，管理層就可能不按公司和股東的最佳利益行動，而采取有利于自己私利的行為。因此，公司治理的一個重要任務就是建立和維護治理機制以協調管理層和

38、股東的利益沖突，減少機會主義行為和信息不對稱的程度。管理層在董事會和監事會的監督下對所有的管理職能負全部責任，包括合理保證企業經營管理合法合規、資產安全、財務報告及相關信息真實完整，提高經營效率和效果，促進企業實現發展戰略等。（二）管理層的能力和盡職公司管理層的任務包括完成上述管理框架中的使命和任務，那么管理層能否自覺有效地完成這些任務呢？答案是不肯定的。當管理層沒有能力的時候或不盡職的時候，都不能做好這些工作。在現代公司治理框架中，特別強調管理層的激勵和監督，原因之一就是在企業的損失中，由于管理層不盡力的損失是最為嚴重的損失。企業很多問題，重要原因就是管理層無能，或者是管理層有能力但不盡職所

39、致。管理者不盡職的情況，主要是指公司的實際控制者為了一己私利，損害投資者利益的情況。具體來說，雖然職業經理追求自身利益最大化的行動，可以是與投資者受益的最大化相一致的。但在很多情況下，職業經理的利益最大化往往會與投資者的收益最大化目標完全不同。于是，管理者就會利用手中所掌握的資源為自己牟利，而不為投資者的權益努力工作，甚至以損害投資者利益的方式為自己牟利，這種情況被稱為“管理腐敗”。高級管理人員（一）高級管理人員的定義根據2013年修訂的公司法的規定，高級管理人員，是指公司的經理、副經理、財務負責人，上市公司董事會秘書和公司章程規定的其他人員。高級管理人員在現代企業中扮演了極其重要的角色。西門

40、子創始人喬治西門子曾這樣總結他的管理心得：“沒有有效的高層管理，企業只不過是一堆應予拍賣的辦公室家具而已。”在管理大師德魯克看來，如果不把高層管理的任務看作是一種獨特的職能、一種獨特的工作，并按此進行組織，那么它就不能完成。在高管團隊中，最重要的角色是經理人。經理人是指在一個所有權、法人財產權和經營權分離的企業中承擔法人財產的保值增值責任，全面負責企業經營管理，對法人財產擁有絕對經營權和管理權，由企業在職業經理人市場（包括社會職業經理人市場和企業內部職業經理人市場）中聘任。經理人的主要職能是輔助法定業務執行機關執行具體業務，具體實施董事會決定的事項。它并非公司強制設置的機構，公司可以根據具體情

41、況確定設置與否。經理人與公司是有償委任的關系，經理人的報酬及分配方法，由董事會特別決議確定。值得注意的是，此處所說的經理人可以指總經理、經理、副總經理、副經理等。通常一個公司的經理人人數是不確定的，公司可以根據具體情況進行相應的設置。經理人的任期不得超過董事一屆的任期，任期由公司章程決定。（二）經理人的任職資格1、積極資格經理人可以是股東，也可以不是股東；經理人可以是董事，也可以不是董事；經理人必須是自然人；經理人可以具有本國國籍，也可以沒有本國國籍；經理人必須在國內有住所或居所。2、消極資格有下列情形之一的，不得擔任公司的經理人：無民事行為能力人或者限制民事行為能力人；因犯有貪污、賄賂、侵占

42、財產、挪用財產罪或者破壞社會經濟秩序罪，被判處刑罰，執行期滿未逾5年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾5年；擔任因經營不善破產清算的公司、企業的董事或者廠長、經理，并對該公司、企業的破產負有個人責任的，自該公司、企業破產清算完結之日起未逾3年；擔任因違法被吊銷營業執照的公司、企業的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾3年；個人所負數額較大的債務到期未清償。另外，國家公務員、軍人、公證人、律師等不得擔任公司的經理人，監事不能兼任同一公司的經理人。（三）經理人的委任和退任經理人的委任由董事會負責，以普通決議形式進行。當出現以下退任事由時，經理人應當退任。（1）

43、委任終止事由發生，如經理人死亡、破產或喪失行為能力。（2）辭職。經理人可隨時辭職，無需董事會通過。但除因非可歸責于經理人的事由而致使經理人不得不辭職外，如果在不利于公司的時候辭職，經理人應負損害賠償責任。（3）決議解任。董事會可隨時解任經理人。除因非可，歸責為公司的事由而致使公司不得不將經理人解任外，若在不利于經理人的時候將其解任，公司應負損害賠償責任。（4）失格解任。當發生經理人“消極資格”中所列事項之一時，失格解任事由出現時經理人應當退任。（四）經理人的權限1、一般事務管理權一般事務管理權主要包括：主持公司的生產經營管理工作，并向董事會報告工作；組織實施董事會決議、公司年度計劃和投資方案；

44、在公司所造具的會計表冊上簽名蓋章；擬訂公司內部管理機構設置方案；擬訂公司的基本管理制度；制定公司的具體規章：提請董事會聘任或者解聘公司副經理、財務負責人；聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的管理人員；擬定公司職工的工資、福利、獎懲，決定公司職工的聘用和解聘；提議召開董事會臨時會議；公司章程或董事會授予的其他職權。2、公司代表權經理人對于第三人的關系，就所任事務有代表公司實行訴訟上或訴訟外行為的權限，但必須要有公司的書面授權。3、經理人的權利經理人的權利包括向公司請求預付處理委任事務的必要費用的權利；向公司請求償還因處理委任事務所支出的費用及自支出時起的利息的權利；向公司請求代其清償因處理

45、委任事務所負擔的必要債務，未至清償期的，請求公司提供擔保的權利；向公司請求賠償其處理委任事務時，因非可歸責于自己的事由所導致的損害的權利。溝通控制在一個組織中，溝通是指組織內部以及組織和外部組織間旨在完成組織目標而進行的信息交換。溝通交換了有意義、有價值的各種信息，從而使團隊合作、組織協調、企業戰略制定等企業組織功能得以實現。可以看出，溝通的對象并不局限于管理者與被管理者之間，員工與員工、員工與管理層、管理層與管理層之間需要溝通，企業內部與外部也需要溝通。溝通是信息系統所固有的功能，信息系統必須將其信息提供給相關人員，以使其能夠合理地履行相關的職責。信息應在更為廣泛的范圍內自上而下、自下而上地

46、在整個企業內外進行溝通。信息溝通按溝通的對象可以分為內部信息溝通和外部信息溝通。內部信息溝通指的是企業經營、管理所需的內部信息、外部信息在企業內部的傳遞和共享外部信息溝通是指企業與利益相關者之間信息的溝通。（一）內部信息溝通一個健康的企業需要長期保持系統上下開放式的溝通交流。開放式溝通能夠避免和消除誤解，并使信息得到最好的利用。一個企業或組織要協調全體員工實現某項目標，必須使每個員工都明確其目標，這就需要某種形式的溝通。缺乏溝通，其員工將如一盤散沙，因為所有的協調活動都是在一定形式的溝通下進行的，缺乏有效的交流、溝通，就無法協調。通過組織內部的溝通，可以了解各部門的生產或工作進度、各部門之間的

47、關系、各部門員工的士氣以及管理的效能等，從而做出如何協調的決定。充分的內部溝通對于企業控制環境、控制作業、風險評估等各方面都起著至關重要的作用，企業所采取的溝通方式要能夠達到順暢溝通的目的，使員工們了解自己應承擔的責任、應實現的目標以及這些目標對企業的影響。有效的信息溝通需要合理考慮來自不同部門和崗位、不同渠道的相關信息，并進行合理篩選和相互核對。企業應當采取互聯網、電子郵件、電話傳真、信息快報、例行會議、專項報告、調查研究、員工手冊、教育培訓、內部刊物等多種方式，實現所需的內部信息和外部信息在企業內部準確及時地傳遞和共享，從而確保董事會、管理層和員工之間的有效溝通。（二）外部信息溝通企業有責

48、任建立良好的外部溝通渠道，對外部有關方面的建議、投訴和收到的其他信息進行記錄，并及時予以處理、反饋。有效的外部溝通既可以擴大企業的影響力，還可以獲得很多有效內部控制的重要信息。外部溝通應當重點關注以下方面。1、與投資者和債權人的溝通企業應當根據中華人民共和國公司法中華人民共和國證券法等法律法規、企業規章的規定，通過股東大會、投資者會議、定向信息報告等方式，及時向投資者和債權人報告企業的戰略規劃、經營方針、投融資計劃、年度預算、經營成果、財務狀況、利潤分配方案以及重大擔保、合并分立、資產重組等方面的信息，聽取投資者和債權人的意見和要求，妥善處理企業與投資者和債權人之間的關系。2、與客戶的溝通企業

49、可以通過客戶座談會、走訪客戶等多種形式，定期聽取客戶對消費偏好、銷售策略、產品質量、售后服務、貨款結算等方面的意見和建議，收集客戶需求和客戶的意見，妥善解決可能存在的控制不當問題。3、與供應商的溝通企業可以通過供需見面會、訂貨會、業務洽談會等多種形式與供應商就供貨渠道、產品質量、技術性能、交易價格、信用政策等問題進行溝通，及時發現可能存在的控制不當問題。4、與監管機構的溝通企業應當及時向監管機構了解監管政策和監管要求及其變化，并相應完善自身的管理制度；同時，認真了解自身存在的問題，積極反映訴求和建議，努力加強與監管機構的協調。5、與外部審計師的溝通企業應當定期與外部審計師進行會語，聽取外部審計

50、師有關財務報表審計、內部控制等方面的建議，以保證內部控制的有效運行以及雙方工作的協調。信息控制（一）信息的收集與整理企業內部控制基本規范第三十九條規定：企業應當對收集的各種內部信息和外部信息進行合理篩選、核對、整合，以提高信息的有用性。1、信息收集的含義信息收集是指通過各種方式獲取所需要的信息。信息的收集是信息得以利用、傳遞的第一步，也是關鍵的一步。信息收集工作的好壞，直接關系到信息與溝通的質量。信息可以分為原始信息和加工信息兩大類，原始信息是指在企業管理中直接產生或獲取的數據、概念、知識、經驗及其總結，是未經加工的信息；加工信息則是對原始信息經過加工、分析、改編和重組而形成的具有新形式、新內

51、容的信息。根據企業內部控制基本規范第三十九條的規定，企業可以通過財務會計資料、經營管理資料、調研報告、專項信息、內部刊物、辦公網絡等渠道，獲取內部信息；外部信息的收集渠道主要有行業協會組織、社會中介機構、業務往來單位、市場調查、來信來訪、網絡媒體以及有關監管部門等。2、信息收集的原則為了保證信息收集的質量，應堅持以下原則。（1）準確性原則。該原則要求所收集到的信息要真實可靠。當然，這個原則是信息收集工作最基本的要求。為達到這樣的要求，信息收集者就必須對收集到的信息反復核實、不斷檢驗，力求把誤差減少到最低限度。（2）全面性原則。該原則要求所收集到的信息要廣泛、全面完整。只有廣泛、全面地收集信息，

52、才能完整地反映管理活動和決策對象發展的全貌，為決策的科學性提供保障。當然，實際所收集到的信息不可能做到絕對的全面完整，因此，如何在不完整、不完備的信息下做出科學的決策就是一個非常值得探討的問題。（3）時效性原則。信息的利用價值取決于該信息是否能及時地提供，即信息的時效性。信息只有及時、迅速地提供給它的使用者才能有效地發揮作用。特別是決策對信息的要求是“事前”的消息和情報，而不是“馬后炮”。所以，只有信息是“事前”的，對決策才是有效的。3、信息收集的范圍信息收集的范圍可從3個角度來劃分。（1）內容范圍。內容范圍是指根據信息內容與信息收集目標和需求相關性特征所確定的范圍，包括本身內容范圍和環境內容

53、范圍。本身內容范圍是由事物本身信息相關內容特征組成的范圍；環境內容范圍是由事物周邊、與事物相關的信息的內容特征組成的范圍。（2）時間范圍。時間范圍是指在信息發生的時間上，根據與信息收集目標和需求具有一定相關性的特征所確定的范圍，這是由信息的歷史性和時效性所決定的。（3）地域范圍。地域范圍是指在信息發生的地點上，根據與信息收集目標和需求具有一定相關性的特征所確定的范圍。這是由信息的地域分布特征和信息收集的相關性要求所決定的。4、信息收集的方法（1）調查法。調查法一般分為普查和抽樣調查兩大類。普查是調查有限總體中每個個體的有關指標值。抽樣調查是按照一定的科學原理和方法，從事物的總體中抽取部分稱為樣

54、本的個體進行調查，用所得到的調查數據推斷總體。抽樣調查是較常用的調查方法，也是統計學研究的主要內容。抽樣調查的關鍵是樣本抽樣方法、樣本量大小的確定等。樣本抽樣方法，又稱抽樣組織的方式，決定樣本集合的選擇方式，直接影響信息收集的質量。抽樣方法一般分為非隨機抽樣、隨機抽樣和綜合抽樣。常用的調查方法主要有訪問調查法、問卷調查法、觀察調查法、實驗調查法、文案調查法等，這里主要介紹訪問調查法和問卷調查法。訪問調查法又稱采訪法，是通過訪問信息收集對象，與之直接交談而獲得有關信息的方法。它又分為座談采訪、會議采訪以及電話采訪和信函采訪等方式。采訪需要做好充分準備，認真選擇調查對象了解調查對象，收集有關業務資

55、料和相關的背景資料。其主要優點是可以就問題進行深入的討論，獲得高質量的信息；缺點是費用高，采訪對象不可能很多，因此受訪問者要具有代表性。它對采訪者的語言交際素質要求較高。問卷調查法是一種包含統計調查和定量分析的信息收集方法。這種方法主要考慮的問題是：所收集信息的內容范圍和數量，所選定的調查對象的代表性和數量，問卷的精心設計，問卷的回收率控制等。其具有調查面廣、費用低的特點，但對調查對象無法控制，問卷回收率一般都不高，回答的質量也較差，受訪者的態度具有決定性影響。（2）觀察法。觀察法主要通過開會、深入現場、參加生產和經營、實地采樣等方法進行現場觀察并準確記錄（包括測繪、錄音、錄像、拍照、筆錄等）

56、調研情況、收集信息。主要包括兩個方面：一是對人的行為的觀察，二是對客觀事物的觀察。觀察法應用很廣泛，常與詢問法、實物搜集結合使用，以提高所收集信息的可靠性。（3）實驗方法。實驗方法能通過實驗過程獲取其他手段難以獲得的信息或結論。實驗者通過主動控制實驗條件，包括對參與者類型的恰當限定、對信息產生條件的恰當限定和對信息產生過程的合理設計，可以獲得在真實狀況下用調查法或觀察法無法獲得的、某些重要的、能客觀反映事物運動表征的有效信息，還可以在一定程度上直接觀察、研究某些參量之間的相互關系，有利于對事物本質的研究。實驗方法也有多種形式，如實驗室實驗、現場實驗、計算機模擬實驗、計算機網絡環境下人機結合實驗

57、等。現代管理科學中新興的管理實驗、現代經濟學中正在形成的實驗經濟學中的經濟實驗，實質上就是通過實驗獲取與管理或經濟相關的信息。（4）文獻檢索。文獻檢索就是從浩繁的文獻中檢索出所需的信息的過程。文獻檢索分為手工檢索和計算機檢索。手工檢索主要是通過信息服務部門收集和建立的文獻目錄、索引、文摘、參考指南和文獻綜述等來查找有關的文獻信息。計算機文獻檢索，是文獻檢索的計算機實現，其特點是檢索速度快、信息量大，是當前收集文獻信息的主要方法。文獻檢索過程一般包括分析研究課題和制定檢索策略、利用檢索工具查找文獻線索、根據文獻出處索取原始文獻三個階段。文獻根據加工深度的不同可分為四個級別：零次文獻、一次文獻、二

58、次文獻和三次文獻，所獲取的相應信息分別是零次信息、一次信息、二次信息和三次信息。零次文獻是指未經出版社發行的或未進入社會交流的最原始的文獻，如私人筆記、考察筆記等，內容新穎，但不成熟，因不公開交流而難以獲得；一次文獻是以作者本人取得的成果為依據而創作的論文、報告等經公開發表或出版的各種文獻，如期刊論文、科技報告等，其特點是內容新穎豐富、敘述詳盡以及參考價值大，但數量龐大而且分散；二次文獻是指報道和查找一次文獻的檢索工具書刊，如各種目錄、題錄、文摘和索引等。二次文獻是按照特定目的對一定范圍和學科領域內的一次文獻進行鑒別、篩選、分析、歸納和加工整理后，使之有序化后出版的。其主要功能是檢索、控制一次

59、文獻，幫助人們較快地獲取所需的信息，具有匯集性、工具性、綜合性和交流性等特點：三次文獻是根據二次文獻提供的線索選用大量的一次文獻的內容，經過篩選、分析、綜合和濃縮而再度出版的文獻，包括專題評述、年鑒、百科全書、詞典、導讀與文獻服務目錄、工具書目錄等。（5）網絡信息收集。網絡信息是指通過計算機網絡發布、傳遞和存儲的各種信息。收集網絡信息的最終目標是給廣大用戶提供網絡信息資源服務，整個過程經過網絡信息搜索、整合、保存和服務四個步驟，網絡信息搜索是基于網絡信息收集系統自動完成的。網絡信息搜索系統首先按照用戶指定的信息需求或主題，調用各種搜索引擎進行網頁搜索和數據挖掘，將搜索的信息經過濾等處理過程別除

60、無關信息，從而完成網絡信息資源的“收集”；然后通過計算機自動搜索、重排等處理過程，剔除重復信息，再根據不同類別或主題自動進行信息的分類，從而完成網絡信息的“整合”；分類整合后的網絡信息采用元數據方案進行索引編目，并采用數據壓縮及數據傳輸技術實現本地化的海量數據存儲，從而完成網絡信息的“保存”，當然要通過網絡及時更新；經過索引編目組織的網絡信息正式發布后，即可通過檢索為讀者提供網絡信息資源的“服務”5、信息的整理信息的整理就是對收集到的原始信息，通過篩選、核對以及整合，在數量上加以濃縮，在品質上加以提高，在形式上給予表現，使之便于傳遞、利用和貯存。信息整理是整個信息處理工作的核心。內部控制活動所