1、TCL集團團合并會計計方法選擇擇的財務效效應2004年年1月300日,TCCL集團完完成對TCCL通訊的的吸收合并并,實現整整體上市。TCL集集團對本次次合并的會會計處理采采用了聯營營法。合并并前,TCCL集團已已持有TCCL通訊全全部非流通通股(占TTCL通訊訊總股本的的56.77%),要要完成合并并,TCLL集團只需需取得TCCL通訊的的流通股(0.81145288億股,占占43.33%)。TTCL集團團在向社會會公開發行行(IPOO)的同時時向TCLL通訊流通通股股東換換股發行。因此,TTCL集團團發行的股股份包括兩兩部分:一一是以4.26元的的價格向社社會公開發發行5.99億股;二二是

2、向TCCL通訊流流通股股東東換股發行行。由于TTCL通訊訊流通股的的換股價格格為21.15元,故TCLL集團為換換股而發行行的股份為為40433959億億股(211.150.81145288/4.226億股)。20004年1月月12日,TCL通通訊的流通通股全部轉轉換為TCCL集團的的股票,11月30日日,TCLL集團在深深圳證券交交易所掛牌牌。為了考考察合并會會計方法選選擇的財務務效應,本本文根據合合并報告書書和TCLL集團上市市公告書的的數據,編編制聯營法法和購買法法下合并基基準日(22003年年6月300日)TCCL集團的的模擬簡要要財務報表表,分析合合并會計方方法選擇對對財務報表表的影

3、響,并比較兩兩種會計方方法下的主主要財務指指標(1)。一、合合并會計方方法選擇對對財務狀況況的影響購買法法下合并的的資產、負負債是主并并方資產、負債的賬賬面價值與與被并方可可辨認資產產、負債的的公允價值值及商譽之之和。聯營營法下合并并的資產、負債是主主并方和被被并方資產產、負債賬賬面價值之之和。合并并基準日TTCL集團團聯營法和和購買法下下的簡要資資產負債表表如下:表1合并基準準日雙方及及存續公司司模擬簡要要資產負債債表單位位:億元合并并前雙方合合并報表項目目TCCL集團 TCCL通訊 (A) (B) 總資資產147.90 555.59其中中:無形資資產商譽譽 0.000.00總負負債102.

4、00 366.60少數數股東權益益 26.35 111.72沒東東權益 19.557.27其中中:股本 155.9211.88資本公積積0.0052.338未分配利利潤2.8802.445合并后存存續公司項目目聯營營法購買法差額額(E) (C) (D) (CC-D) 總資資產172.441866.52-114.088其中中:無形資資產商譽譽 0.00 144.08-114.088總負負債102.001022.0000.00少數數股東權益益 22.09 222.0900.00沒東東權益 48.35 622.43-114.088其中中:股本 255.86 225.8660.000資本公積積 17.

5、84 322.98-115.144未分配利利潤3.8862.8801.006表1顯示出出兩種會計計方法下存存在重大差差異的項目目有:(11)無形資資產商商譽。購買買法下,支支付的成本本與被并方方可辨認凈凈資產公允允價值的差差額作為商商譽。本次次吸收合并并中,TCCL集團取取得TCLL通訊全部部流通股的的成本為117.233億元(221.1550.88145228),而而該部分流流通股對應應的可辨認認凈資產賬賬面價值為為3.155億元(77.2743.33%),因因此,應確確認的商譽譽為14.08億元元(17.23-33.15)。(2)未分配利利潤。購買買法下,被被并方合并并前的留存存收益不納納

6、入合并報報表,故合合并后的未未分配利潤潤等于合并并前TCLL集團的未未分配利潤潤,為2.8億元。聯營法下下的未分配配利潤等于于吸收合并并前TCLL集團的未未分配利潤潤與TCLL通訊433.3%的的流通股對對應的未分分配利潤之之和,為33.86億億元。(33)資本公公積。購買買法下,資資本公積的的金額為合合并前TCCL集團的的資本公積積加上本次次發行新增增的資本公公積,為332.988億元;而而聯營法下下資本公積積等于合并并前TCLL集團的資資本公積與與TCL集集團IP00增加的資資本公積之之和減去換換股發行新新增股本與與取得的TTCL通訊訊43.33%的股東東權益的差差額,為117.844億元

7、。所所以,聯營營法下的凈凈資產比購購買法下減減少14.08億元元,減少比比例為222.55%。二、合合并會計方方法選擇對對經營成果果的影響購買法法下,被并并方合并前前的凈利潤潤和留存收收益不能并并入合并報報表,而聯聯營法下被被并方全年年的凈利潤潤和全部的的留存收益益都并入合合并報表。至合并基基準日TCCL集團聯聯營法和購購買法下的的簡要利潤潤表如下:表2合并雙雙方及存續續公司模擬擬簡要利潤潤表單單位:億元元合合并前雙方方合并報表表合并后后存續公司司項目TTCL集團團 TTCL通訊訊 聯聯營法購買法法差差額(E) (A) (B) (C) (D) (C-D) 主營營業務收入入 1277.06 55

8、2.588 127.06 1227.066 0.000 營業業利潤 6.87 44.74 6.877 6.887 0.00 減:少數股東東損益 33.40 2.966 2.777 3.40 00.63 凈利利潤 2.80 11.45 3.433 2.880 -0.63 通過表表2,可以以發現兩種種會計方法法下,少數數股東損益益和凈利潤潤存在重大大差異,聯聯營法下的的凈利潤比比購買法下下多0.663億元,少數股東東損益比購購買法下少少0.633億元。差差異原因是是:購買法法下,被并并方合并前前的經營成成果不能納納入合并;而聯營法法下,被并并方合并前前的經營成成果納入合合并,視為為在吸收合合并的這

9、一一期間開始始時就已完完成了合并并工作。相相應地,聯聯營法下合合并前TCCL通訊的的少數股東東損益也歸歸TCL集集團所有,而購買法法下TCLL通訊的少少數股東損損益歸少數數股東享有有,故聯營營法下的少少數股東損損益低于購購買法下的的少數股東東損益。此此外,在購購買法下,因為被并并方可辨認認資產、負負債按公允允價值確認認,在以后后年度編制制合并利潤潤表時,要要攤銷公允允價值與賬賬面價值的的差額,同同時,可能能還要攤銷銷商譽,這這將減少以以后年度的的凈利潤。相反,聯聯營法下被被并方凈資資產按賬面面價值確定定,不存在在公允價值值超賬面價價值部分的的攤銷,也也不存在商商譽的攤銷銷。假設TTCL集團團對

10、商譽按按10年攤攤銷(2),每年攤攤銷1.441億元,這對20003年全全年凈利潤潤5.711億元的TTCL集團團來說無疑疑會形成很很大的壓力力。三、合并會會計方法選選擇對主要要財務指標標的影響每股收收益、每股股凈資產和和凈資產收收益率是投投資者判斷斷公司投資資價值的重重要依據,兩種合并并會計方法法下3個主主要財務指指標如下表表:表3兩種合合并會計方方法下的主主要財務指指標合合并前雙方方合并報表表項目TTCL集團團 TCL通通訊 (A) (BB) 每股股收益(元元)0.176000.77718每股股凈資產(元)1.228223.86652凈資資產收益率率(%) 114.333 19.97合并后

11、后存續公司司項目聯聯營法購買法法差異(%)(E)= (C) (D) (C)-(D)/(D) 每股股收益(元元)0.113260.10833 22.44每股股凈資產(元)1.886942.41388-22.55凈資資產收益率率(%) 7.104.49 58.009*根據據表1、表表2整理,凈資產收收益率為年年初至合并并基準日攤攤薄的數據據。從表33可以看出出,不同的的會計方法法對主要財財務指標有有重大影響響。聯營法法下的每股股凈資產低低于購買法法,而每股股收益高于于購買法,由于兩個個因素的共共同作用,使得模擬擬計算的聯聯營法下的的20033年上半年年凈資產收收益率較購購買法高出出58.009%。

12、四、對案例例的進一步步分析由于TTCL集團團在換股合合并的同時時向社會公公開發行股股票,為了了充分揭示示此次吸收收合并中會會計方法選選擇的財務務效應,下下面將考察察沒有IPP0的情況況下,合并并會計方法法對主要財財務指標的的影響。TTCL集團團IPO實實際籌集資資金24.02億元元。剔除IIP0的影影響,兩種種會計方法法下,吸收收合并后存存續公司的的總資產和和凈資產均均減少244.20億億元,股本本減少5.90億元元;利潤表表不發生變變化。兩種種會計方法法下的主要要財務指標標如表4所所示:表4剔除IIPO的影影響后兩種種合并會計計方法下的的主要財務務指標差異(%)(EE)=(C) 項目 聯營法

13、(C) 購買法法(D)-(DD)/(D) 每股股收益(元元) 0.17188 0.11403 222.44每股股凈資產(元) 1.20977 1.99408 -377.67凈資資產收益率率(%) 144.20 7.223 96.43% 可見,如果剔除除IPO的的因素,兩兩種會計方方法下凈資資產收益率率的差異更更加明顯了了,聯營法法下比購買買法下高出出96.443%,這這進一步顯顯示了聯營營法的“魅魅力”!五、對對TCL集集團合并會會計方法選選擇的評析析根據企業兼并并有關會計計處理問題題暫行規定定,采取取有償方式式兼并的,各項資產產按評估確確認的價值值入賬,成成交價高于于評估價值值的部分,確認為

14、商商譽;財財政部關于于股份有限限公司有關關會計問題題解答也也規定,被被并企業喪喪失法人資資格的,公公司應按被被并企業評評估確認后后的價值入入賬。TCCL集團對對本次合并并的會計處處理與上述述規定不符符,亦無法法公允反映映合并基準準日及合并并后TCLL集團的財財務狀況和和經營成果果。首先,吸收合并并后TCLL集團權益益的增加是是溢價發行行股票的結結果,TCCL集團在在合并交易易中已承認認了TCLL通訊的公公允價值,而且其股股票溢價發發行,這些些都是交易易的事實;而采用聯聯營法,既既否認了雙雙方在交易易中所確認認的價值,也不能準準確反映TTCI集團團溢價發行行股票的事事實,違背背了會計的的真實性和

15、和客觀性原原則。其次,聯營法對對合并當年年利潤的處處理視同兩兩公司年初初就完成合合并,而對對留存收益益的處理則則更是將合合并視同企企業成立那那天就已開開始,這顯顯然不符合合客觀事實實。再次,聯營法下下的會計處處理實際上上是視集團團為換股而而發行的股股份為折價價發行。TTCL集團團為換取TTCL通訊訊的流通股股,需發行行404億億股,而TTCL通訊訊流通股股股東享有的的TCL通通訊的所有有者權益賬賬面價值為為3.155億元,低低于TCLL集團為換換取這部分分權益而發發行的股票票的面值。而折價發發行,是我我國公司司法所禁禁止的。最后,從理論上上說,采用用聯營法的的前提條件件至少包括括:合并前前雙方必須須是自主的的,而不是是母子公司司的關系;兩個企業業的公允價價值比較接接近,等等等。而合并并前TCLL通訊