1、 廈門XX投資管理有限公司風險隔離與防范利益沖突管理辦法第一章總則規范公司合法運作，防范利益沖突，根據相關法法律、法規以及公司章程等規定，結合公司投資業務的實際情況，制定本管理辦法。風險隔離管理以風險為規制對象，強調將不同部門業務風險限制在各自業務領域內，防止風險的擴散和蔓延。防范利益沖突是指通過公司在人員、部門、業務運作等方面獨立運作、分開管理、相互隔離等措施，加強風險控制和合規管理，防止發生利益沖突、利益輸送、不符合法律法規要求的交易和道德風險。第二章風險隔離與防范利益沖突基本原則公司風險隔離與防范利益沖突機制的設立遵循全面性、限定性、優先性、公平性及有效性原則。（一）全面性：機制覆蓋范圍

2、應覆蓋公司人員、公司與所管理基金以及所管理基金之間，應滲透到公司各部門的決策、執行、監督、反饋等環節，確保不存在空白或漏洞。（二）限定性：公司人員或部門接觸、獲取業務開展過程中的敏感信息的范圍應當限定在必要的最小范圍。（三）優先性：當存在利益重大沖突時，以投資者合法利益為優先。（四）公平性：當不同主體間發生重大利益沖突時，應當予以公平處理。（五）有效性：公司應根據自身及行業發展變化情況，對風險隔離和利益沖突防范機制進行調整、優化，保證持續有效，防范利益沖突。第三章人員隔離機制公司建立完善的法人治理結構：（一）股東依照法律、法規以及公司章程行使股東權力，不得直接干涉公司的正常運營；（二）公司設執

3、行董事對股東負責，并依據法律、法規以及公司章程行使權力、履行職責； （三）公司建立獨立的投資決策委員會，投資業務獨立運作，并建立獨立的投資決策、風險管理相關制度，決策依據投資決策流程相應規則進行。公司設立權責明確部門分工，形成前、中、后臺各崗位之間相互制衡、監督的防線，不相容職務適當分離，公司監督檢查部門與業務部門的人員不得相互兼任。通過全面系統地分析、梳理業務流程中所涉及的不相容職務，實施相應的隔離措施，形成各司其職、各負其責、相互制約的工作機制。公司各部門負責人根據職責和實際需要制定并有效實施有關敏感信息的監控和管理規定，負責組織、執行、監督本部門風險隔離管理工作，對本部門風險隔離實施情況

4、的有效性負責。在物理隔離設置上，公司各部門間具有相對獨立的辦公區域，同時建立人員間信息傳遞保密規定。員工道德風險控制。公司注重加強員工職業道德教育，提升員工的職業操守和素質，與員工簽訂書面承諾書，要求員工維護公司利益、勤勉盡職、嚴守商業機密、誠實信用、守法合規，不利用工作之便為個人或者他人謀取不正當利益。第四章業務隔離機制公司每支基金單獨在境內銀行開立托管專戶,賬戶資金的存放、劃撥和使用，由相關授權人員嚴格遵循公司的規定進行。各基金建立獨立的賬簿進行會計核算，并獨立編制會計報表。公司建立健全的投資決策委員會和風險控制委員會，按照項目投資決策流程管理實施條例流程實行分層決策，明確投資決策權限，提

5、高投資決策、執行、監督的透明度，防范投資風險。投資決策委員會負責投資項目的投資決策，風控執行委員會負責出具投資項目風險評估意見，作為投資決策委員會進行投資決策的必備要件。公司建立利益關聯項目投資人員回避機制。項目投資業務人員不能擔任利益關聯項目或事項決策團隊的具體人員，以保證利益關聯項目或事項按照公平、公正、合理的原則進行運作。針對公司與基金及基金之間可能存在的業務競爭關系，公司按照資金充裕優先原則，即由負責基金投資決策的機構按照決策流程規定確定基金是否接受該業務機會、是否向公司提供共同投資機會、投資的比例分配等。第五章監督與問責各部門應定期對風險隔離與利益沖突防范機制執行情況進行自查和評估并配合風控合規辦公室的檢查，檢查結果作為風險考核的重要組成部分。各部門必須嚴格遵守風險隔離與利益沖突防范機制，對違背規定的行為實行嚴格的責任追究制度。對違反規定的人員，按公司違法違規