1、泓域/醫藥中間體項目財務管理方案醫藥中間體項目財務管理方案目錄 TOC o 1-3 h z u HYPERLINK l _Toc111777366 一、 項目基本情況 PAGEREF _Toc111777366 h 2 HYPERLINK l _Toc111777367 二、 產業環境分析 PAGEREF _Toc111777367 h 8 HYPERLINK l _Toc111777368 三、 抗生素中間體行業概況及發展趨勢 PAGEREF _Toc111777368 h 9 HYPERLINK l _Toc111777369 四、 必要性分析 PAGEREF _Toc111777369

2、h 11 HYPERLINK l _Toc111777370 五、 公司基本情況 PAGEREF _Toc111777370 h 12 HYPERLINK l _Toc111777371 六、 認股權證 PAGEREF _Toc111777371 h 13 HYPERLINK l _Toc111777372 七、 可轉換債券 PAGEREF _Toc111777372 h 15 HYPERLINK l _Toc111777373 八、 杠桿效應 PAGEREF _Toc111777373 h 22 HYPERLINK l _Toc111777374 九、 資本成本 PAGEREF _Toc11

3、1777374 h 28 HYPERLINK l _Toc111777375 十、 留存收益 PAGEREF _Toc111777375 h 37 HYPERLINK l _Toc111777376 十一、 發行普通股 PAGEREF _Toc111777376 h 39 HYPERLINK l _Toc111777377 十二、 靜態評價指標的計算方法及特征 PAGEREF _Toc111777377 h 51 HYPERLINK l _Toc111777378 十三、 投資項目凈現金流量的測算 PAGEREF _Toc111777378 h 53 HYPERLINK l _Toc11177

4、7379 十四、 產出類財務可行性要素的估算 PAGEREF _Toc111777379 h 56 HYPERLINK l _Toc111777380 十五、 財務可行性要素的特征 PAGEREF _Toc111777380 h 58 HYPERLINK l _Toc111777381 十六、 投資的概念和種類 PAGEREF _Toc111777381 h 59 HYPERLINK l _Toc111777382 十七、 固定資產投資項目的可行性研究 PAGEREF _Toc111777382 h 60 HYPERLINK l _Toc111777383 十八、 股票投資的特點 PAGERE

5、F _Toc111777383 h 63 HYPERLINK l _Toc111777384 十九、 股票投資的選擇 PAGEREF _Toc111777384 h 64 HYPERLINK l _Toc111777385 二十、 并購的含義與類型 PAGEREF _Toc111777385 h 68 HYPERLINK l _Toc111777386 二十一、 企業并購的支付方式 PAGEREF _Toc111777386 h 71 HYPERLINK l _Toc111777387 二十二、 基金投資的決策分析 PAGEREF _Toc111777387 h 73 HYPERLINK l

6、_Toc111777388 二十三、 基金投資的優缺點 PAGEREF _Toc111777388 h 76 HYPERLINK l _Toc111777389 二十四、 進度計劃 PAGEREF _Toc111777389 h 79 HYPERLINK l _Toc111777390 項目實施進度計劃一覽表 PAGEREF _Toc111777390 h 79 HYPERLINK l _Toc111777391 二十五、 項目投資分析 PAGEREF _Toc111777391 h 80 HYPERLINK l _Toc111777392 建設投資估算表 PAGEREF _Toc111777

7、392 h 82 HYPERLINK l _Toc111777393 建設期利息估算表 PAGEREF _Toc111777393 h 83 HYPERLINK l _Toc111777394 流動資金估算表 PAGEREF _Toc111777394 h 85 HYPERLINK l _Toc111777395 總投資及構成一覽表 PAGEREF _Toc111777395 h 86 HYPERLINK l _Toc111777396 項目投資計劃與資金籌措一覽表 PAGEREF _Toc111777396 h 87項目基本情況（一）項目承辦單位名稱xxx集團有限公司（二）項目聯系人熊xx（

8、三）項目建設單位概況公司不斷推動企業品牌建設，實施品牌戰略，增強品牌意識，提升品牌管理能力，實現從產品服務經營向品牌經營轉變。公司積極申報注冊國家及本區域著名商標等，加強品牌策劃與設計，豐富品牌內涵，不斷提高自主品牌產品和服務市場份額。推進區域品牌建設，提高區域內企業影響力。公司堅持誠信為本、鑄就品牌，優質服務、贏得市場的經營理念，秉承以人為本，始終堅持 “服務為先、品質為本、創新為魄、共贏為道”的經營理念，遵循“以客戶需求為中心，堅持高端精品戰略，提高最高的服務價值”的服務理念，奉行“唯才是用，唯德重用”的人才理念，致力于為客戶量身定制出完美解決方案，滿足高端市場高品質的需求。經過多年的發展

9、，公司擁有雄厚的技術實力，豐富的生產經營管理經驗和可靠的產品質量保證體系，綜合實力進一步增強。公司將繼續提升供應鏈構建與管理、新技術新工藝新材料應用研發。集團成立至今，始終堅持以人為本、質量第一、自主創新、持續改進，以技術領先求發展的方針。面對宏觀經濟增速放緩、結構調整的新常態，公司在企業法人治理機構、企業文化、質量管理體系等方面著力探索，提升企業綜合實力，配合產業供給側結構改革。同時，公司注重履行社會責任所帶來的發展機遇，積極踐行“責任、人本、和諧、感恩”的核心價值觀。多年來，公司一直堅持堅持以誠信經營來贏得信任。（四）項目實施的可行性1、符合我國相關產業政策和發展規劃近年來，我國為推進產業

10、結構轉型升級，先后出臺了多項發展規劃或產業政策支持行業發展。政策的出臺鼓勵行業開展新材料、新工藝、新產品的研發，促進行業加快結構調整和轉型升級，有利于本行業健康快速發展。2、項目產品市場前景廣闊廣闊的終端消費市場及逐步升級的消費需求都將促進行業持續增長。3、公司具備成熟的生產技術及管理經驗公司經過多年的技術改造和工藝研發，公司已經建立了豐富完整的產品生產線，配備了行業先進的染整設備，形成了門類齊全、品種豐富的工藝，可為客戶提供一體化染整綜合服務。公司通過自主培養和外部引進等方式，建立了一支團結進取的核心管理團隊，形成了穩定高效的核心管理架構。公司管理團隊對行業的品牌建設、營銷網絡管理、人才管理

11、等均有深入的理解，能夠及時根據客戶需求和市場變化對公司戰略和業務進行調整，為公司穩健、快速發展提供了有力保障。4、建設條件良好本項目主要基于公司現有研發條件與基礎，根據公司發展戰略的要求，通過對研發測試環境的提升改造，形成集科研、開發、檢測試驗、新產品測試于一體的研發中心，項目各項建設條件已落實，工程技術方案切實可行，本項目的實施有利于全面提高公司的技術研發能力，具備實施的可行性。2011年以來，我國經濟在歐債危機和美債危機的影響下增長速度放緩，許多行業都面臨經濟結構調整。同時現行有效產業結構調整指導目錄（2019年本）明確將新建青霉素G鉀鹽、6-氨基青霉烷酸（6-APA）生產裝置等項目列為限

12、制類，整個行業新增產能的可能性越來越小，因此靠擴大生產規模提升規模效益和收入利潤水平的階段已經過去，給抗生素中間體行業的發展帶來了較大挑戰。（五）項目建設選址及建設規模項目選址位于xxx（待定），占地面積約97.00畝。項目擬定建設區域地理位置優越，交通便利，規劃電力、給排水、通訊等公用設施條件完備，非常適宜本期項目建設。項目建筑面積118686.65，其中：主體工程75421.91，倉儲工程27160.14，行政辦公及生活服務設施11614.13，公共工程4490.47。（六）項目總投資及資金構成1、項目總投資構成分析本期項目總投資包括建設投資、建設期利息和流動資金。根據謹慎財務估算，項目總

13、投資50485.75萬元，其中：建設投資38298.03萬元，占項目總投資的75.86%；建設期利息539.26萬元，占項目總投資的1.07%；流動資金11648.46萬元，占項目總投資的23.07%。2、建設投資構成本期項目建設投資38298.03萬元，包括工程費用、工程建設其他費用和預備費，其中：工程費用33047.42萬元，工程建設其他費用4307.55萬元，預備費943.06萬元。（七）資金籌措方案本期項目總投資50485.75萬元，其中申請銀行長期貸款22010.72萬元，其余部分由企業自籌。（八）項目預期經濟效益規劃目標1、營業收入（SP）：111000.00萬元。2、綜合總成本費

14、用（TC）：87900.66萬元。3、凈利潤（NP）：16896.67萬元。4、全部投資回收期（Pt）：5.20年。5、財務內部收益率：25.65%。6、財務凈現值：38999.14萬元。（九）項目建設進度規劃本期項目按照國家基本建設程序的有關法規和實施指南要求進行建設，本期項目建設期限規劃12個月。（十）項目綜合評價主要經濟指標一覽表序號項目單位指標備注1占地面積64667.00約97.00畝1.1總建筑面積118686.65容積率1.841.2基底面積36213.52建筑系數56.00%1.3投資強度萬元/畝383.082總投資萬元50485.752.1建設投資萬元38298.032.1.

15、1工程費用萬元33047.422.1.2工程建設其他費用萬元4307.552.1.3預備費萬元943.062.2建設期利息萬元539.262.3流動資金萬元11648.463資金籌措萬元50485.753.1自籌資金萬元28475.033.2銀行貸款萬元22010.724營業收入萬元111000.00正常運營年份5總成本費用萬元87900.666利潤總額萬元22528.897凈利潤萬元16896.678所得稅萬元5632.229增值稅萬元4753.7710稅金及附加萬元570.4511納稅總額萬元10956.4412工業增加值萬元36149.5513盈虧平衡點萬元42593.36產值14回收期

16、年5.20含建設期12個月15財務內部收益率25.65%所得稅后16財務凈現值萬元38999.14所得稅后產業環境分析（一）增強經濟動力和活力充分發揮投資的關鍵作用、消費的基礎作用和出口的促進作用，優化勞動力、資本、土地、技術、管理等要素配置，增強經濟增長的均衡性、協同性和可持續性。（二）培育壯大新興產業把握產業發展新方向，落實中國制造2025，以集群化、信息化、智能化發展為路徑，加快發展以節能環保產業為重點的先進制造業，以信息服務業為重點的新興生產性服務業，以文化休閑旅游業為重點的新興生活性服務業。（三）推動傳統產業轉型升級推動區內具有優勢的裝備制造、材料工業、食品工業以及生產性服務業、生活

17、性服務業圍繞生產技術、商業模式、供求趨勢的變化，滿足新需求，采用新技術、新模式，實現優化升級。（四）提升創新驅動能力加快推進創新發展，以企業為創新主體，逐步完善政策、人才和市場環境，形成創新支撐經濟發展的格局。抗生素中間體行業概況及發展趨勢抗生素中間體屬于醫藥中間體類，醫藥中間體是用于藥品合成工藝過程中的一些化工原料或化工產品，是生產化學原料藥的關鍵起始原料，作為精細化工中重要組成部分，醫藥中間體逐漸成為各國發展化學工業的重點與核心。醫藥中間體按應用領域，具體可以分為抗生素類藥物中間體、抗癌用醫藥中間體、解熱鎮痛藥用中間體和心血管系統藥用中間體。抗生素類藥物的制藥中間體主要有硫氰酸紅霉素、7-

18、ACA、6-APA、7-ADCA、D-7ACA、青霉素產品（青霉素G鉀、青霉素G鈉）等。其中7-ACA是絕大多數頭孢類共同的中間體，6-APA是絕大多部分青霉素衍生物（西林類）的共同中間體。隨著半合成抗生素生產技術日益成熟，生產規模逐步形成，頭孢氨芐，頭孢唑啉，頭孢拉定等原料已于本世紀初逐步替代進口，使頭孢類藥物制劑的價格大大降低，進一步促進和推動了頭孢菌素的臨床應用。頭孢菌素基本結構均為7-氨基頭孢烷酸（7-ACA），具有-內酰胺特征，-內酰胺類抗生素的母核分為6-APA和7-ACA兩大系列。前一系列為青霉素深加工產品，主要產品有氨芐西林（鈉）、阿莫西林等品種；后一系列為頭孢菌素的系列產品，

19、主要產品有頭孢唑啉、頭孢哌酮、頭孢曲松、頭孢他定、頭孢噻肟、頭孢呋辛脂、頭孢地嗪等幾十個品種。7-ACA作為生產頭孢類半合抗產品的重要中間體，在國內市場已經發展成熟。我國具有7-ACA規模化生產的企業除川寧生物外主要有健康元、威奇達等大型制藥企業。6-APA是青霉素分子的母核，是生產氨芐西林（鈉）及阿莫西林類半合成青霉素的關鍵母核，6-APA與對羥基苯甘氨酸等縮合得羥氨芐青霉素三水酸（氨芐西林）。阿莫西林作為替代青霉素的主要品種，系廣譜半合成青霉素，能抑制細菌細胞壁的合成，使之迅速變為球形而破碎溶解，故在殺菌速度上優于青霉素和頭孢菌素。我國是世界最大的青霉素生產國和出口國，上世紀80年代，由于

20、我國青霉素生產企業尚未掌握酶法裂解的工藝，只能采用常規化學裂解法，不僅收率低，而且對環境污染非常嚴重，故當時全國6-APA總產量僅幾百噸，且由于產品質量不穩定導致對外出口較少。隨著國內多家青霉素生產企業逐步掌握了青霉素G鉀鹽酶法裂解工藝后，6-APA的收率也快速提高，90年代后，我國6-APA產量開始走上快車道。根據中國化學制藥工業學會公布的數據，2019年國內6-APA總產量3.67萬噸，出口0.24萬噸，處于歷史較高水平。必要性分析1、現有產能已無法滿足公司業務發展需求作為行業的領先企業，公司已建立良好的品牌形象和較高的市場知名度，產品銷售形勢良好，產銷率超過 100%。預計未來幾年公司的

21、銷售規模仍將保持快速增長。隨著業務發展，公司現有廠房、設備資源已不能滿足不斷增長的市場需求。公司通過優化生產流程、強化管理等手段，不斷挖掘產能潛力，但仍難以從根本上緩解產能不足問題。通過本次項目的建設，公司將有效克服產能不足對公司發展的制約，為公司把握市場機遇奠定基礎。2、公司產品結構升級的需要隨著制造業智能化、自動化產業升級，公司產品的性能也需要不斷優化升級。公司只有以技術創新和市場開發為驅動，不斷研發新產品，提升產品精密化程度，將產品質量水平提升到同類產品的領先水準，提高生產的靈活性和適應性，契合關鍵零部件國產化的需求，才能在與國外企業的競爭中獲得優勢，保持公司在領域的國內領先地位。公司基

22、本情況（一）公司簡介經過多年的發展，公司擁有雄厚的技術實力，豐富的生產經營管理經驗和可靠的產品質量保證體系，綜合實力進一步增強。公司將繼續提升供應鏈構建與管理、新技術新工藝新材料應用研發。集團成立至今，始終堅持以人為本、質量第一、自主創新、持續改進，以技術領先求發展的方針。面對宏觀經濟增速放緩、結構調整的新常態，公司在企業法人治理機構、企業文化、質量管理體系等方面著力探索，提升企業綜合實力，配合產業供給側結構改革。同時，公司注重履行社會責任所帶來的發展機遇，積極踐行“責任、人本、和諧、感恩”的核心價值觀。多年來，公司一直堅持堅持以誠信經營來贏得信任。（二）核心人員介紹1、熊xx，中國國籍，無永

23、久境外居留權，1961年出生，本科學歷，高級工程師。2002年11月至今任xxx總經理。2017年8月至今任公司獨立董事。2、石xx，1957年出生，大專學歷。1994年5月至2002年6月就職于xxx有限公司；2002年6月至2011年4月任xxx有限責任公司董事。2018年3月至今任公司董事。3、袁xx，1974年出生，研究生學歷。2002年6月至2006年8月就職于xxx有限責任公司；2006年8月至2011年3月，任xxx有限責任公司銷售部副經理。2011年3月至今歷任公司監事、銷售部副部長、部長；2019年8月至今任公司監事會主席。4、向xx，中國國籍，無永久境外居留權，1959年出

24、生，大專學歷，高級工程師職稱。2003年2月至2004年7月在xxx股份有限公司兼任技術顧問；2004年8月至2011年3月任xxx有限責任公司總工程師。2018年3月至今任公司董事、副總經理、總工程師。5、鐘xx，中國國籍，無永久境外居留權，1971年出生，本科學歷，中級會計師職稱。2002年6月至2011年4月任xxx有限責任公司董事。2003年11月至2011年3月任xxx有限責任公司財務經理。2017年3月至今任公司董事、副總經理、財務總監。認股權證認股權證全稱為股票認購授權證，是一種由上市公司發行的證明文件，持有人有權在一定時間內以約定價格認購該公司發行的一定數量的股票。廣義的權證，

25、是一種持有人有權于某一特定期間或到期日，按約定的價格，認購或沽出一定數量的標的資產的期權。按買或賣的不同權利，權證可分為認購權證和認沽權證，又稱為看漲權證和看跌權證。本書僅介紹認購權證（即認股權證）。（一）認股權證的基本性質（1）證券期權性。認股權證本質上是一種股票期權，屬于衍生金融工具，具有實現融資和股票期權激勵的雙重功能。但認股權證本身是一種認購普通股的期權，它沒有普通股的紅利收入，也沒有普通股相應的投票權。（2）認股權證是一種投資工具。投資者可以通過購買認股權證獲得市場價與認購價之間的股票差價收益，因此它是一種具有內在價值的投資工具。（二）認股權證的種類（1）美式認股證與歐式認股證。美式

26、認股證，指權證持有人在到期日前，可以隨時提出履約要求，買進約定數量的標的股票。而歐式認股證，則是指權證持有人只能于到期日當天，才可買進標的股票。無論股證屬歐式或美式，投資者均可在到期日前在市場出售轉讓其持有的認股權證。事實上，只有小部分權證持有人會選擇行權，大部分投資者均會在到期前沽出權證。（三）認股權證的籌資特點（1）認股權證是一種融資促進工具，它能促使公司在規定的期限內完成股票發行計劃順利實現融資。（2）有助于改善上市公司的治理結構。采用認股權證進行融資，融資的實現是緩期分批實現的，上市公司及其大股東的利益和投資者是否在到期之前執行認股權證密切相關，因此，在認股權證有效期間，上市公司管理層

27、及其大股東任何有損公司價值的行為，都可能降低上市公司的股價，從而降低投資者執行認股權證的可能性，這將損害上市公司管理層及其大股東的利益。因此，認股權證將有效約束上市公司的敗德行為，并激勵他們更加努力地提升上市公司的市場價值。（3）作為激勵機制的認股權證有利于推進上市公司的股權激勵機制。認股權證是常用的員工激勵工具，通過給予管理者和重要員工一定的認股權證，可以把管理者和員主的利益與企業價值成長緊密聯系在一起，建立一個管理者與員工通過提升企業價值再實現自身財富增值的利益驅動機制。可轉換債券可轉換債券是一種混合型證券，是公司普通債券與證券期權的組合體。可轉換債券的持有人在一定期限內，可以按照事先規定

28、的價格或者轉換比例，自由地選擇是否轉換為公司普通股。按照轉股權是否與可轉換債券分離，可轉換債券可以分為兩類：一類是一般轉換債券，其轉股權與債券不可分離，持有者直接按照債券面額和約定的轉股價格，在約定的期限內將債券轉換為股票；一類是可分離就交易的可轉換債券，這類債券在發行時附有認股權證，是認股權證和公司債券的組合，又被稱為“可分離的附認股權證的公司債券”，發行上市后公司債券和認股權證各自獨立流通、交易。認股權證的持有者認購股票時，需要按照認購價（行權價）出資購買股票。（一）可轉換債券的基本性質1.證券期權性可轉換債券給予了債券持有者未來的選擇權，在事先約定的期限內，投資者可以選擇將債券轉換為普通

29、股票，也可以放棄轉換權利，持有至債券到期還本付息。由于可轉換債券持有人具有在未來按一定的價格購買股票的權利，因此可轉換債券實質上是一種未來的買入期權。2.資本轉換性可轉換債券在正常持有期，屬于債權性質；轉換成股票后，屬于股權性質。在債券的轉換期間中，持有人沒有將其轉換為股票，發行企業到期必須無條件地支付本金和利息。轉換成股票后，債券持有人成為企業的股權投資者。資本雙重性的轉換，取決于投資者是否行權。3.贖回與回售可轉換債券一般都會有贖回條款，發債公司在可轉換債券轉換前，可以按一定條件贖回債券。通常，公司股票價格在一段時期內連續高于轉股價格達到某一幅度時，公司會按事先約定的價格買回未轉股的可轉換

30、公司債券。同樣，可轉換債券一般也會有回售條款，公司股票價格在一段時期內連續低于轉股價格達到某一幅度時，債券持有人可按事先約定的價格將所持債券回賣給發行公司。（二）可轉換債券的基本要素可轉換債券的基本要素是指構成可轉換債券基本特征的必要因素，它們代表了可轉換 債券與一般債券的區別。1.標的股票可轉換債券轉換期權的標的物，就是可轉換成的公司股票。標的股票一般是發行公司自己的普通股票，不過也可以是其他公司的股票，如該公司的上市子公司的股票。2.票面利率可轉換債券的票面利率一般會低于普通債券的票面利率，有時甚至還低于同期銀行存款利率。因為可轉換債券的投資收益中，除了債券的利息收益外，還附加了股票買入期

31、權的收益部分。一個設計合理的可轉換債券在大多數情況下，其股票買入期權的收益足以彌補債券利息收益的差額。3.轉換價格轉換價格是指可轉換債券在轉換期間內據以轉換為普通股的折算價格，即將可轉換債券轉換為普通股的每股普通股的價格。由于可轉換債券在未來可以行權轉換成股票，在債券發售時，所確定的轉換價格般比發售日股票市場價格高出一定比例。我國可轉換公司債券管理暫行辦法規定，上市公司發行可轉換公司債券，以發行前1個月股票的平均價格為基準，上浮一定幅度作為轉股價格。4.轉換比率轉換比率是指每一份可轉換債券在既定的轉換價格下能轉換為普通股股票的數量。在債券面值和轉換價格確定的前提下，轉換比率為債券面值與轉換價格

32、之商。5.轉換期轉換期指的是可轉換債券持有人能夠行使轉換權的有效期限。可轉換債券的轉換期可以與債券的期限相同，也可以短于債券的期限。轉換期間的設定通常有四種情形：債券發行日至到期日；發行日至到期前；發行后某日至到期日；發行后某日至到期前。至于選擇哪種，要看公司的資本使用狀況、項目情況、投資者要求等。由于轉換價格高于公司發債時股價，投資者一般不會在發行后立即行使轉換權。6.贖回條款贖回條款是指發債公司按事先約定的價格買回未轉股債券的條件規定，贖回一般發生在公司股票價格在一段時期內連續高于轉股價格達到某一幅度時。贖回條款通常包括：不可贖回期間與贖回期；贖回價格（一般高于可轉換債券的面值）；贖回條件

33、（分為無條件贖回 和有條件贖回）等。發債公司在贖回債券之前，要向債券持有人發出贖回通知，要求他們在將債券轉股與賣回給發債公司之間做出選擇。一般情況下，投資者大多會將債券轉換為普通股。可見，設置贖回條款最主要的功能是強制債券持有者積極行使轉股權，因此又被稱為加速條款。同時也能使發債公司避免在市場利率下降后，繼續向債券持有人支付較高的債券利率所蒙受的損失。7.回售條款回售條款是指債券持有人有權按照事前約定的價格將債券賣回給發債公司的條件規定。回售一般發生在公司股票價格在一段時期內連續低于轉股價格達到某一幅度時。回售對于投資者而言實際上是一種賣權，有利于降低投資者的持券風險。與贖回一樣，回售條款也有

34、回售時間、回售價格和回售條件等規定。8.強制性轉換調整條款強制性轉換調整條款是指在某些條件具備之后，債券持有人必須將可轉換債券轉換為股票，無權要求償還債權本金的規定。可轉換債券發行之后，其股票價格可能出現巨大波動。如果股價長期表現不佳，又未設計回售條款，投資者就不會轉股。公司可設置強制性轉換調整條款，保證可轉換債券順利地轉換成股票，預防投資者到期集中擠兌引發公司破產的悲劇。（三）可轉換債券的發行條件（1）最近3年連續盈利，且最近3年凈資產收益率平均在10%以上；屬于能源、原材料、基礎設施類的公司可以略低，但是不得低于7%；（2）可轉換債券發行后，公司資產負債率不高于70%；（3）累計債券余額不

35、超過公司凈資產額的40%；（4）上市公司發行可轉換債券，還應當符合關于公開發行股票的條件。發行分離交易的可轉換公司債券，除符合公開發行證券的一般條件外，還應當符合的規定包括：公司最近一期末經審計的凈資產不低于人民幣15億元；最近3個會計年度實現的年均可分配利潤不少于公司債券1年的利息；最近3個會計年度經營活動產生的現金流量凈額平均不少于公司債券1年的利息；本次發行后累計公司債券余額不超過最近一期末凈資產額的40%，預計所附認股權全部行權后募集的資金總量不超過擬發行公司債券金額等。分離交易的可轉換公司債券募集說明書應當約定，上市公司改變公告的募集資金用途的，賦予債券持有人一次回售的權利。所附認股

36、權證的行權價格應不低于公告募集說明書日前20個交易日公司股票均價和前1個交易日的均價；認股權證的存續期間不超過公司債券的期限，自發行結束之日起不少于6個月；募集說明書公告的權證存續期限不得調整；認股權證自發行結束至少已滿6個月起方可行權，行權期間為存續期限屆滿前的一段期間，或者是存續期限內的特定交易日。（四）可轉換債券的籌資特點（1）籌資靈活性。可轉換債券將傳統的債務籌資功能和股票籌資功能結合起來，籌資性質和時間上具有靈活性。債券發行企業先以債務方式取得資金，到了債券轉換期，如果股票市價較高，債券持有人將會按約定的價格轉換為股票，避免了企業還本付息之負擔。如果公司股票長期低迷，投資者不愿意將債

37、券轉換為股票，企業即時還本付息清償債務，也能避免未來長期的股權資本成本負擔。（2）資本成本較低。可轉換債券的利率低于同一條件下普通債券的利率，降低了公司的籌資成本，此外，在可轉換債券轉換為普通股時，公司無須另外支付籌資費用，又節約了股票的籌資成本。（3）籌資效率高。可轉換債券在發行時，規定的轉換價格往往高于當時本公司的股票價格。如果這些債券將來都轉換成了股權，這相當于在債券發行之際，就以高于當時股票市價的價格新發行了股票，以較少的股份代價籌集了更多的股權資金。因此，在公司發行新股時機不佳時，可以先發行可轉換債券，以其將來變相發行普通股。（4）存在不轉換的財務壓力。如果在轉換期內公司股價處于惡化

38、性的低位，持券者到期不會轉股，會造成公司的集中兌付債券本金的財務壓力。（5）存在回售的財務壓力。若可轉換債券發行后，公司股價長期低迷，在設計有回售條款的情況下，投資者集中在一段時間內將債券回售給發行公司，加大了公司的財務支付壓力。（6）股價大幅度上揚風險。如果債券轉換時公司股票價格大幅度上揚，公司只能以較低的固定轉換價格換出股票，便會降低公司的股權籌資額。杠桿效應財務管理中存在著類似于物理學中的杠桿效應，表現為：由于特定固定支出或費用的存在，導致當某一財務變量以較小幅度變動時，另一相關變量會以較大幅度變動。財務管理中的杠桿效應，包括經營杠桿、財務杠桿和總杠桿三種效應形式。杠桿效應既可以產生杠桿

39、利益，也可能帶來杠桿風險。（一）經營杠桿效應1.經營杠桿經營杠桿，是指由于固定性經營成本的存在，而使得企業的資產報酬（息稅前利潤）變動率大于業務量變動率的現象。經營杠桿反映了資產報酬的波動性，用以評價企業的經營風險。當產品成本中存在固定成本時，如果其他條件不變，產銷業務量的增加雖然不會改變固定成本總額，但會降低單位產品分攤的固定成本，從而提高單位產品利潤，使息稅前利潤的增長率大于產銷業務量的增長率，進而產生經營杠桿效應。當不存在固定性經營成本時，所有成本都是變動性經營成本，邊際貢獻等于息稅前利潤，此時息稅前利潤變動率與產銷業務量的變動率完全一致。2.經營杠桿系數只要企業存在固定性經營成本，就存

40、在經營杠桿效應。但不同的產銷業務量，其相應杠桿效應的大小程度是不一致的。測算經營杠桿效應程度，常用指標為經營杠桿系數。經營杠桿系數，是息稅前利潤變動率與產銷業務量變動率的比。3.經營杠桿與經營風險經營風險是指企業由于生產經營上的原因而導致的資產報酬波動的風險。引起企業經營風險的主要原因是市場需求和生產成本等因素的不確定性，經營杠桿本身并不是資產報酬不確定的根源，只是資產報酬波動的表現。但是，經營杠桿放大了市場和生產等因素變化對利潤波動的影響。經營杠桿系數越高，表明資產報酬等利潤波動程度越大，經營風險也就越大。在企業不發生經營性虧損、息稅前利潤為正的前提下，經營杠桿系數最低為1，不會為負數；只要

41、有固定性經營成本存在，經營杠桿系數總是大于1。影響經營杠桿的因素包括：企業成本結構中的固定成本比重；息稅前利潤水平。其中，息稅前利潤水平又受產品銷售數量、銷售價格、成本水平（單位變動成本和固定成本總額）高低的影響。固定成本比重越高，成本水平越高，產品銷售數量和銷售價格水平越低，經營杠桿效應越大，反之亦然。在其他因素不變的情況下，銷售額越小，經營杠桿系數越大，經營風險也就越大，反之亦然。（二）財務杠桿效應1.財務杠桿財務杠桿，是指由于固定性資本成本的存在，而使得企業的普通股收益（或每股收益）變動率大于息稅前利潤變動率的現象。財務杠桿反映了股權資本報酬的波動性，用以評價企業的財務風險。影響普通股收

42、益的因素包括資產報酬、資本成本、所得稅稅率等因素。當有固定利息費用等資本成本存在時，如果其他條件不變，息稅前利潤的增加雖然不改變固定利息費用總額，但會降低每一元息稅前利潤分攤的利息費用，從而提高每股收益，使得普通股收益的增長率大于息稅前利潤的增長率，進而產生財務杠桿效應。當不存在固定利息、股息等資本成本時，息稅前利潤就是利潤總額，此時利潤總額變動率與息稅前利潤變動率完 全一致。如果兩期所得稅稅率和普通股股數保持不變，每股收益的變動率與利潤總額變動率也完全一致，進而與息稅前利潤變動率一致。2.財務杠桿系數只要企業融資方式中存在固定性資本成本，就存在財務杠桿效應。如固定利息、固定融資租賃費等的存在

43、，都會產生財務杠桿效應。在同一固定的資本成本支付水平上，不同的息稅前利潤水平，對固定的資本成本的承受負擔是不一樣的，其財務杠桿效應的大小程度是不一致的。測算財務杠桿效應程度，常用指標為財務杠桿系數。財務杠桿系數，是每股收益變動率與息稅前利潤變動率的倍數。資本成本固定型的資本所占比重越高，財務杠桿系數就越大。3.財務枉桿與財務風險財務風險是指企業由于籌資原因產生的資本成本負擔而導致的普通股收益波動的風險。引起企業財務風險的主要原因是資產報酬的不利變化和資本成本的固定負擔。由于財務杠桿的作用，當企業的息稅前利潤下降時，企業仍然需要支付固定的資本成本，導致普通股剩余收益以更快的速度下降。財務杠桿放大

44、了資產報酬變化對普通股收益的影響，財務杠桿系數越高，表明普通股收益的波動程度越大，財務風險也就越大。只要有固定性資本成本存在，財務杠桿系數總是大于1。從公式可知，影響財務杠桿的因素包括：企業資本結構中債務資本比重；普通股收益水平；所得稅稅率水平。其中，普通股收益水平又受息稅前利潤、固定資本成本（利息）高低的影響。債務成本比重越高、固定的資本成本支付額越高、息稅前利潤永平越低，財務杠桿效應越大，反之亦然。（三）總杠桿效應1.總杠桿經營杠桿和財務杠桿可以獨自發揮作用，也可以綜合發揮作用，總杠桿是用來反映兩者之間共同作用結果的，即權益資本報酬與產銷業務量之間的變動關系。由于固定性經營成本的存在，產生

45、經營杠桿效應，導致產銷業務量變動對息稅前利潤變動有放大作用；同樣，由于固定性資本成本的存在，產生財務杠桿效應，導致息稅前利潤變動對普通股收益有放大作用。兩種杠桿共同作用，將導致產銷業務量的變動引起普通股每股收益更大的變動。總杠桿，是指由于固定經營成本和固定資本成本的存在，導致普通股每股收益變動率大于產銷業務量的變動率的現象。2.總杠桿系數只要企業同時存在固定性經營成本和固定性資本成本，就存在總杠桿效應。產銷量變動通過息稅前利潤的變動，傳導至普通股收益，使得每股收益發生更大的變動。用總杠桿系數表示總杠桿效應程度，可見，總杠桿系數是經營杠桿系數和財務杠桿系數的乘積，是普通股每股收益變動率相當于產銷

46、量變動率的倍數。3.總杠桿與公司風險公司風險包括企業的經營風險和財務風險。總杠桿系數反映了經營杠桿和財務杠桿之間的關系，用以評價企業的整體風險水平。在總杠桿系數一定的情況下，經營杠桿系數與財務杠桿系數此消彼長。總杠桿效應的意義在于：第一，能夠說明產銷業務量變動對普通股收益的影響，據以預測未來的每股收益水平；第二，揭示了財務管理的風險管理策略，即要保持一定的風險狀況水平，需要維持一定的總杠桿系數，經營杠桿和財務杠桿可以有不同的組合。一般來說，固定資產比較重大的資本密集型企業，經營杠桿系數高，經營風險大，企業籌資主要依靠權益資本，以保持較小的財務杠桿系數和財務風險；變動成本比重較大的勞動密集型企業

47、，經營杠桿系數低，經營風險小，企業籌資主要依靠債務資本，保持較大的財務杠桿系數和財務風險。一般來說，在企業初創階段，產品市場占有率低，產銷業務量小，經營杠桿系數大，此時企業籌資主要依靠權益資本，在較低程度上使用財務杠桿；在企業擴張成熟期，產品市場占有率高，產銷業務量大，經營杠桿系數小，此時，企業資本結構中可擴大債務資本，在較高程度上使用財務杠桿。資本成本資本成本是衡量資本結構優化程度的標準，也是對投資獲得經濟效益的最低要求。企業籌得的資本付諸使用以后，只有投資報酬率高于資本成本；才能表明所籌集的資本取得了較好的經濟效益。（一）資本成本的含義資本成本是指企業為籌集和使用資本而付出的代價，包括籌資

48、費用和占用費用。資本成本是資本所有權與資本使用權分離的結果。對出資者而言，由于讓渡了資本使用權，必須要求有一定的補償，資本成本表現為讓渡資本使用權所帶來的投資報酬。對籌資者而言，由于取得了資本使用權，必須支付一定代價，資本成本表現為取得資本使用權所付出的代價。1.籌資費籌資費，是指企業在資本籌措過程中為獲得資本而付出的代價，如向銀行支付的借款手續費，因發行股票、公司債券而支付的發行費等。籌資費用通常在資本籌集時一次性發生，在資本使用過程中不再發生，因此，視為籌資數額的一項扣除。2.占用費占用費，是指企業在資本使用過程中因占用資本而付出的代價，如向銀行等債權人支付的利息，向股東支付的股利等。占用

49、費用是因為占用了他人資金而必須支付的，是資本成本的主要內容。（二）資本成本的作用1.資本成本是比較籌資方式、選擇籌資方案的依據；各種資本的資本成本率，是比較、評價各種籌資方式的依據。在評價各種籌資方式時一般會考慮的因素包括對企業控制權的影響、對投資者吸引力的大小、融資的難易和風險、資本成本的高低等，而資本成本是其中的重要因素。在其他條件相同時，企業籌資應選擇資本成本最低的方式。2.平均資本成本是衡量資本結構是否合理的依據企業財務管理目標是企業價值最大化，企業價值是企業資產帶來的未來經濟利益的現值。計算現值時采用的貼現率通常會選擇企業的平均資本成本；當平均資本成本率最小時，企業價值最大，此時的資

50、本結構是企業理想的最佳資本結構。3.資本成本是評價投資項目可行性的主要標準資本成本通常用相對數表示，它是企業對投入資本所要求的報酬率（或收益率），即最低必要報酬率。任何投資項目，如果它預期的投資報酬率超過該項目使用資金的資本成本率，則該項目在經濟上就是可行的。因此，資本成本率是企業用以確定項目要求達到的按資報酬率的最低標準。4.資本成本是評價企業整體業績的重要依據一定時期企業資本成本的高低，不僅反映企業籌資管理的水平，還可作為評價企業整體經營業績的標準。企業的生產經營活動，實際上就是所籌集資本經過投放后形成的資產營運，企業的總資產報酬率應高于其平均資本成本率，才能帶來剩余收益。（二）影響資本成

51、本的因素1.總體經濟環境總體經濟環境和狀態決定企業所處的國民經濟發展狀況和水平，以及預期的通貨膨脹。總體經濟環境變化的影響，反映在無風險報酬率上，如果國民經濟保持健康、穩定、持續增長，整個社會經濟的資金供給和需求相對均衡且通貨膨脹水平低，資金所有者投資的風險小，預期報酬率低，籌資的資本成本相應就比較低。相反，如果國民經濟不景氣或者經濟過熱，通貨膨脹持續居高不下，投資者投資風險大，預期報酬率高，籌資的資本成本就高。2、資本市場條件資本市場效率表現為資本市場上的資本商品的市場流動性。資本商品的流動性高，表現為容易變現且變現時價格波動較小。如果資本市場缺乏效率，證券的市場流動性低，投資者投資風險大，

52、要求的預期報酬率高，那么通過資本市場籌集的資本其資本成本就比較高。3.企業經營狀況和融資狀況企業內部經營風險是企業投資決策的結果，表現為資產報酬率的不確定性；企業融資狀況導致的財務風險是企業籌資決策的結果，表現為股東權益資本報酬率的不確定性。兩者共同構成企業總體風險，如果企業經營風險高，財務風險大，則企業總體風險水平高，投資者要求的預期報酬率高，企業籌資的資本成本相應就大。4.企業對籌資規模和時限的需求在一定時期內，國民經濟體系中資金供給總量是一定的，資本是一種稀缺資源。因此企業一次性需要籌集的資金規模越大、占用資金時限越長，資本成本就越高。當然，融資規模、時限與資本成本的正向相關性并非線性關

53、系，一般說來，融資規模在一定限度內，并不引起資本成本的明顯變化，當融資規模突破一定限度時，才引起資本成本的明顯變化。（四）個別資本成本的計算個別資本成本是指單一融資方式的資本成本，包括銀行借款資本成本、公司債券資本成本、融資租賃資本成本、普通股資本成本和留存收益成本等，其中前三類是債務資本成本，后兩類是權益資本成本。個別資本成本率可用于比較和評價各種籌資方式。1.資本成本計算的基本模式（1）一般模式。為了便于分析比較，資本成本通常不考慮時間價值的一般通用模型計算，而是用相對數即資本成本率表達。計算時，將初期的籌資費用作為籌資額的一項扣除，扣除籌資費用后的籌資額稱為籌資凈額。（注：若資金來源為負

54、債，還存在稅前資本成本和稅后資本成本的區別。計算稅后資本成本需要從年資金占用費中減去資金占用費稅前扣除導致的所得稅節約額。）（2）折現模式。對于金額大、時間超過1年的長期資本，更準確一些的資本成本計算方式是采用折現模式，即將債務未來還本付息或股權未來股利分紅的折現值與目前籌資凈額相等時的折現率作為資本成本率。2.銀行借款資本成本的計算銀行借款資本成本包括借款利息和借款手續費用。利息費用稅前支付，可以起抵稅作用，一般計算稅后資本成本率，稅后資本成本率與權益資本成本率具有可比性。對于長期借款，考慮時間價值問題，還可以用折現模式計算資本成本率。3.公司債券資本成本的計算公司債券資本成本包括債券利息和

55、借款發行費用。債券可以溢價發行，也可以折價發行。4.融資租賃資本成本的計算融資租賃各期的租金中，包含有本金每期的償還和各期手續費用（即租賃公司的各期 利潤），其資本成本率只能按貼現模式計算。5.普通股資本成本的計算普通股資本成本主要是向股東支付的各期股利。由于各期股利并不一定固定，隨企業各期收益波動，因此普通股的資本成本只能按貼現模式計算，并假定各期股利的變化具有一定的規律性。如果是上市公司普通股，其資本成本還可以根據該公司的股票收益率與市場收益率的相關性，按資本資產定價模型法估計。方法有：股利增長模型法；資本資產定價模型法。6.留存收益資本成本的計算留存收益是企業稅后凈利形成的，是一種所有者

56、權益，其實質是所有者向企業的追加投資。企業利用留存收益籌資無須發生籌資費用。如果企業將留存收益用于再投資，所獲得的收益率低于股東自己進行一項風險相似的投資項目的收益率，企業就應該將其分配給股東。留存收益的資本成本率，表現為股東追加投資要求的報酬率，其計算與普通股成本相同，也分為股利增長模型法和資本資產定價模型法，不同點在于留存收益資本成本不考慮籌資費用。（五）平均資本成本的計算平均資本成本是指多元化融資方式下的綜合資本成本，反映了企業資本成本整體水平的高低。在衡量和評價單一融資方案時，需要計算個別資本成本；在衡量和評價企業籌資總體的經濟性時，需要計算企業的平均資本成本。平均資本成本用于衡量企業

57、資本成本水平，確立企業理想的資本結構。企業平均資本成本，是以各項個別資本在企業總資本中的比重為權數，對各項個別資本成本率進行加權平均而得到的總資本成本率。平均資本成本的計算，存在著權數價值的選擇問題，即各項個別資本按什么權數來確定資本比重。通常，可供選擇的價值形式有賬面價值、市場價值、目標價值等。1.賬面價值權數即以各項個別資本的會計報表賬面價值為基礎來計算資本權數，確定各類資本占總資本的比重。其優點是資料容易取得，可以直接從資產負債表中得到，而且計算結果比較穩定。其缺點是，當債券和股票的市價與賬面價值差距較大時，導致按賬面價值計算出來的資本成本，不能反映目前從資本市場上籌集資本的現時機會成本

58、，不適合評價現時的資本結構。2.市場價值權數即以各項個別資本的現行市價為基礎來計算資本權數，確定各類資本占總資本的比重。其優點是能夠反映現時的資本成本水平，有利于進行資本結構決策。但現行市價處于經常變動之中，不容易取得，而且現行市價反映的只是現時的資本結構，不適用未來的籌資決策。3.目標價值權數即以各項個別資本預計的未來價值為基礎來確定資本權數，確定各類資本占總資本的比重。目標價值是目標資本結構要求下的產物，是公司籌措和使用資金對資本結構的一種要求。對于公司籌措新資金，需要反映期望的資本結構來說，目標價值是有益的，適用于未來的籌資決策，但目標價值的確定難免具有主觀性。以目標價值為基礎計算資本權

59、重，能體現決策的相關性。目標價值權數的確定，可以選擇未來的市場價值，也可以選擇未來的賬面價值。選擇未來的市場價值，與資本市場現狀聯系比較緊密，能夠與現時的資本市場環境狀況結合起來，目標價值權數的確定一般以現時市場價值為依據。但市場價值波動頻繁，可行方案是選用市場價值的歷史平均值。總之，目標價值權數是主觀愿望和預期的表現，依賴于財務經理的價值判斷和職業經驗。（六）邊際資本成本的計算邊際資本成本是企業追加籌資的成本。企業的個別資本成本和平均資本成本，是企業過去籌集的單項資本的成本和目前使用全部資本的成本。然而，企業在追加籌資時，不能僅僅考慮目前所使用資本的成本，還要考慮新籌集資金的成本，即邊際資本

60、成本。邊際資本成本，是企業進行追加籌資的決策依據。籌資方案組合時，邊際資本成本的權數采用目標價值權數。留存收益（一）留存收益的性質從性質上看，企業通過合法有效地經營所實現的稅后凈利潤，都屬于企業的所有者。企業將本年度的利潤部分甚至全部留存下來的原因很多，主要包括：第一，收益的確認和計量是建立在權責發生制基礎上的，企業有利潤，但企業不一定有相應的現金凈流量增加，因而企業不一定有足夠的現金將利潤全部或部分派給所有者。第二，法律法規從保護債權人利益和要求企業可持續發展等角度出發，限制企業將利潤全部分配出去。公司法規定，企業每年的稅后利潤，必須提取10%的法定盈余公積金。第三，企業基于自身擴大再生產和