1、【】與【】關于設立【】之合資協議【】年【】月目 錄 TOC o 1-3 h z u HYPERLINK l _Toc441476957前 言 PAGEREF _Toc441476957 h 3HYPERLINK l _Toc441476958第一章 定義和解釋 PAGEREF _Toc441476958 h 5HYPERLINK l _Toc4414769591.1 定義 PAGEREF _Toc441476959 h 5HYPERLINK l _Toc4414769601.2 解釋 PAGEREF _Toc441476960 h 5HYPERLINK l _Toc441476961第二章 承

2、諾與保證 PAGEREF _Toc441476961 h 6HYPERLINK l _Toc4414769622.1 三方的承諾和保證 PAGEREF _Toc441476962 h 6HYPERLINK l _Toc4414769632.2 承諾與保證不屬實的后果 PAGEREF _Toc441476963 h 6HYPERLINK l _Toc441476964第三章 項目公司設立 PAGEREF _Toc441476964 h 7HYPERLINK l _Toc4414769653.1項目公司的籌備 PAGEREF _Toc441476965 h 7HYPERLINK l _Toc441

3、4769663.2 項目公司的成立 PAGEREF _Toc441476966 h 7HYPERLINK l _Toc4414769673.3 項目公司的名稱及法定地址 PAGEREF _Toc441476967 h 7HYPERLINK l _Toc4414769683.4 項目公司組織形式 PAGEREF _Toc441476968 h 7HYPERLINK l _Toc4414769693.5 項目公司經營范圍 PAGEREF _Toc441476969 h 7HYPERLINK l _Toc4414769703.6 合資期限及延長 PAGEREF _Toc441476970 h 8HY

4、PERLINK l _Toc441476971第四章 投資總額與注冊資本 PAGEREF _Toc441476971 h 8HYPERLINK l _Toc4414769724.1 投資總額 PAGEREF _Toc441476972 h 8HYPERLINK l _Toc4414769734.2 注冊資本和股權比例 PAGEREF _Toc441476973 h 8HYPERLINK l _Toc4414769744.3 注冊資本出資方式 PAGEREF _Toc441476974 h 8HYPERLINK l _Toc4414769754.4 項目公司的融資 PAGEREF _Toc441

5、476975 h 9HYPERLINK l _Toc4414769764.5本項目任務的發包 PAGEREF _Toc441476976 h 9HYPERLINK l _Toc4414769774.6股東的退出及股權轉讓 PAGEREF _Toc441476977 h 9HYPERLINK l _Toc4414769784.7 資本金增資 PAGEREF _Toc441476978 h 9HYPERLINK l _Toc441476979第五章 股東會 PAGEREF _Toc441476979 h 10HYPERLINK l _Toc4414769805.1 股東會的組成 PAGEREF _

6、Toc441476980 h 10HYPERLINK l _Toc4414769815.2 股東會的職權 PAGEREF _Toc441476981 h 10HYPERLINK l _Toc441476982第六章 董事會 PAGEREF _Toc441476982 h 11HYPERLINK l _Toc4414769836.1 董事會的組成 PAGEREF _Toc441476983 h 11HYPERLINK l _Toc4414769846.2 董事會的職權 PAGEREF _Toc441476984 h 11HYPERLINK l _Toc4414769856.3 董事長的職權 PA

7、GEREF _Toc441476985 h 12HYPERLINK l _Toc4414769866.4 董事會會議 PAGEREF _Toc441476986 h 13HYPERLINK l _Toc441476987第七章 監事 PAGEREF _Toc441476987 h 14HYPERLINK l _Toc4414769887.1 監事的宗旨 PAGEREF _Toc441476988 h 14HYPERLINK l _Toc4414769897.2 監事的組成 PAGEREF _Toc441476989 h 14HYPERLINK l _Toc4414769907.3 監事職權 P

8、AGEREF _Toc441476990 h 15HYPERLINK l _Toc441476991第八章 經營管理機構 PAGEREF _Toc441476991 h 15HYPERLINK l _Toc4414769928.1 管理機構 PAGEREF _Toc441476992 h 15HYPERLINK l _Toc4414769938.2 高級管理人員 PAGEREF _Toc441476993 h 15HYPERLINK l _Toc441476994第九章 財務、會計、審計及稅務 PAGEREF _Toc441476994 h 16HYPERLINK l _Toc44147699

9、59.1 財務及會計 PAGEREF _Toc441476995 h 16HYPERLINK l _Toc4414769969.2 審計 PAGEREF _Toc441476996 h 17HYPERLINK l _Toc4414769979.3 稅務 PAGEREF _Toc441476997 h 17HYPERLINK l _Toc4414769989.4 利潤分配 PAGEREF _Toc441476998 h 17HYPERLINK l _Toc4414769999.5 統計報表 PAGEREF _Toc441476999 h 18HYPERLINK l _Toc441477000第十

10、章 解散和清算 PAGEREF _Toc441477000 h 18HYPERLINK l _Toc44147700110.1 解散情形 PAGEREF _Toc441477001 h 18HYPERLINK l _Toc44147700210.2 股東請求解散 PAGEREF _Toc441477002 h 18HYPERLINK l _Toc44147700310.3 清算組的成立 PAGEREF _Toc441477003 h 18HYPERLINK l _Toc44147700410.4 清算組的職權 PAGEREF _Toc441477004 h 18HYPERLINK l _Toc

11、44147700510.5 清算 PAGEREF _Toc441477005 h 19HYPERLINK l _Toc441477006第十一章 違約責任 PAGEREF _Toc441477006 h 20HYPERLINK l _Toc44147700711.1違約行為 PAGEREF _Toc441477007 h 20HYPERLINK l _Toc44147700811.2 違約責任的處理原則 PAGEREF _Toc441477008 h 20HYPERLINK l _Toc44147700911.3 減少損害 PAGEREF _Toc441477009 h 20HYPERLINK

12、 l _Toc44147701011.4 違約救濟 PAGEREF _Toc441477010 h 20HYPERLINK l _Toc441477011第十二章 保密 PAGEREF _Toc441477011 h 21HYPERLINK l _Toc44147701212.1 保密承諾 PAGEREF _Toc441477012 h 21HYPERLINK l _Toc44147701312.2 保密信息 PAGEREF _Toc441477013 h 21HYPERLINK l _Toc441477014第十三章 適用法律及爭議的解決 PAGEREF _Toc441477014 h 22

13、HYPERLINK l _Toc44147701513.1適用法律 PAGEREF _Toc441477015 h 22HYPERLINK l _Toc44147701613.2爭議解決 PAGEREF _Toc441477016 h 22HYPERLINK l _Toc441477017第十四章 合同生效及變更 PAGEREF _Toc441477017 h 22HYPERLINK l _Toc44147701814.1本協議自三方簽署之日生效。 PAGEREF _Toc441477018 h 22HYPERLINK l _Toc44147701914.2對本協議及其附件的修改，必須由甲乙丙

14、三方訂立書面合同。 PAGEREF _Toc441477019 h 22HYPERLINK l _Toc441477020第十五章 其他條款 PAGEREF _Toc441477020 h 22HYPERLINK l _Toc44147702115.1 通知方式 PAGEREF _Toc441477021 h 22HYPERLINK l _Toc44147702215.2送達時間 PAGEREF _Toc441477022 h 23HYPERLINK l _Toc44147702315.3 語言 PAGEREF _Toc441477023 h 23HYPERLINK l _Toc4414770

15、2415.4本協議效力 PAGEREF _Toc441477024 h 24HYPERLINK l _Toc44147702515.5修改、變更、終止 PAGEREF _Toc441477025 h 24HYPERLINK l _Toc44147702615.6不可轉讓性 PAGEREF _Toc441477026 h 24HYPERLINK l _Toc44147702715.4 標題 PAGEREF _Toc441477027 h 24HYPERLINK l _Toc44147702815.5 文本 PAGEREF _Toc441477028 h 24HYPERLINK l _Toc441

16、477029簽署頁 PAGEREF _Toc441477029 h 25前 言本協議由以下三方于【】年【】月【】日在【】共同訂立。甲方、乙方、丙方單獨稱為“一方”，甲方、乙方、丙方合稱為“各方”或“三方”。甲 方： 注冊地址： 法定代表人： 職務： 通訊地址： 注冊號：注冊資本： 乙 方： 注冊地址： 執行事務合伙人： 通訊地址： 注冊號：注冊資本： 丙 方： 注冊地址： 法定代表人： 職務： 通訊地址： 注冊號：注冊資本： 鑒于：【】（以下簡稱“【】政府”）經物有所值評價及財政可承受力評估，決定采用PPP方式（Public-Private-Partnership）建設【】PPP項目（以下簡稱

17、“本項目”），并授權【】（以下簡稱“【】”）作為本項目實施機構，并授權甲方作為本項目的政府方出資代表。【】已通過競爭性磋商的方式選擇由*（以下簡稱“*”）與丙方組成的聯合體作為本項目中標社會資本方。【】年【】月【】日【】與甲方、*、丙方四方在【】簽署了*，約定在【】共同設立項目公司，由項目公司具體負責【】PPP項目（以下簡稱“本項目”）的設計、投資、融資、建設、運營維護。根據中華人民共和國公司法、中華人民共和國合同法等相關法律法規，本著平等互利、誠實守信的原則，三方經友好協商一致，就共同經營管理項目公司訂立本協議如下： PAGE 25第一章 定義和解釋1.1 定義除非本協議另有規定，否則下列各

18、術語應有如下之含義；本協議未作特別定義的術語，和協議中的術語具有同樣的含義：“項目公司”指三方根據中華人民共和國公司法、中華人民共和國中外合資經營企業法等相關中國法律規定以及本協議的約定在【】合法注冊成立的有限責任公司。“協議” 指【】和本協議甲方、乙方、丙方于項目公司成立后，【】與項目公司正式簽署的【】。“項目合同” 指項目公司成立后，【】與項目公司簽訂的【】。“高級管理人員”指本協議第8.2條所指的管理人員。“公司章程”指在本協議簽訂的同時由甲乙丙三方共同簽訂的項目公司章程，包括三方今后對其的修改。“合資期限”指本協議第3.6條所規定的項目公司合資期限。“登記管理機構”指中華人民共和國國家

19、工商行政管理總局或其授權的地方工商行政管理局。“行業主管部門”指根據等相關中國法律的規定，有權對其轄區范圍內的【】行業進行管理的主管部門。就本協議而言，指【】。1.2 解釋本協議以下用語作如下解釋：“元”指“人民幣元”，為中華人民共和國法定貨幣單位；除本協議上下文另有規定外，“一方”或“各方”應為本協議的一方或各方，并包括其它各自的繼任者和獲準的受讓人；所指的日、月和年均指公歷的日、月和年；“工作日”是指除星期六、星期日、中國法定節假日之外的日期；除上下文另有規定，“包括”一詞在任何時候應被視為與“但不限于”連用；“以上”、“以下”、“以內”或“內”均含本數，“超過”不含本數。第二章 承諾與保

20、證2.1 三方的承諾和保證任何一方為其他方的利益，承諾和保證如下：三方承諾其系依據其所在地相關法律規定注冊并合法存續的【公司制】企業法人，具有開展其現有業務所需的經營許可，其公司章程不與本協議的內容相沖突；三方為簽署本協議已經依據適用法律及公司章程之規定完成所有必要的內部行動，其有權簽署本協議并履行本協議項下的義務；代表三方簽署本協議的個人已經獲得簽署本協議所需的必要的權利或授權；本協議的簽署和履行將不違反適用法律的規定，亦不違反對其具有約束力的任何合同性文件的規定或對其有約束力的其它任何協議或安排；各方在簽署本協議時，滿足相關法律法規規定的出資條件，出資資金具有合法來源；任一方在簽署本協議時

21、，除已經向對方充分披露的信息以外，不存在任何對其簽署本協議和實施本項目產生重大不利影響的訴訟、仲裁或其它爭議（包括將要發生或可能發生的訴訟、仲裁或其它爭議）。2.2 承諾與保證不屬實的后果如果任何一方在此所作的承諾和保證被證實存在實質方面的不屬實，并且該等不屬實嚴重影響本協議項下權利和義務的履行，其他方有權要求其采取補救措施，變更本協議相關條款的內容，追究違約責任直至終止本協議。第三章 項目公司設立3.1項目公司的籌備各方同意，委托籌備組負責辦理公司的發起設立籌備事項，包括但不限于：聯系各方、召集會議、制定相關報批文件、辦理報批手續、辦理工商和稅務等登記/備案手續。籌備組人員構成由甲方、乙方、

22、丙方分別推薦。3.2 項目公司的成立在協議生效后六十個工作日內，在【】注冊設立項目公司。登記管理機構向項目公司簽發營業執照的日期即為項目公司成立之日。項目公司是中國境內依法成立的企業法人，其一切活動必須遵守中國適用法律的規定。3.3 項目公司的名稱及法定地址3.3.1 項目公司的名稱為：【】，以工商部門登記注冊的為準。3.3.2 項目公司的法定地址為：【】 3.4 項目公司組織形式項目公司的組織形式為【有限責任公司】。項目公司以自身的全部資產為限承擔項目公司的債務及責任。自項目公司成立日起三方以各自認繳的注冊資本為限對項目公司承擔責任，并分擔風險及虧損；三方按其實繳的注冊資本的比例分享利潤。3

23、.5 項目公司經營范圍項目公司的經營范圍包括：經營范圍：【】，以工商部門登記注冊的為準。3.6 合資期限及延長除本協議約定的提前終止或延期外，項目公司的經營期限（存續期）為【二十】年。合資期限為自領取營業執照之日起，至項目合同生效滿【十】年止。如需延長合資期限，經【】政府同意，需重新進行招標確定項目經營單位，丙方在同等條件下擁有優先權。第四章 投資總額與注冊資本4.1 投資總額項目公司的投資總額為【】元整。4.2 注冊資本和股權比例4.2.1 項目公司的注冊資本為【】元整。4.2.2 甲乙丙各方認繳的項目公司的注冊資本分別如下：甲方認繳的注冊資本為【】元整，占項目公司注冊資本總額的【】%；乙方

24、認繳的注冊資本為【】元整，占項目公司注冊資本總額的【】%。丙方認繳的注冊資本為【】元整，占項目公司注冊資本總額的【】%各方對公司的認繳出資金額、實收資本和股權比例如下表：股東出資額出資方式認繳實收金額股權比例甲方RMB 萬元貨幣 萬元 %乙方RMB 萬元 貨幣萬元 %丙方RMB 萬元 貨幣萬元 %合計RMB 萬元 貨幣萬元%4.3 注冊資本出資方式甲、乙、丙三方注冊資本均以貨幣方式出資，各方在項目公司成立后【六十個工作日】內一次性出資到位，乙方在出資到位日提前二日通知甲方和丙方，三方于出資到位日同日出資完成。如果一方無法按時出資且逾期30日，則其他方任一方有權終止本協議的履行，項目公司進行清算

25、，全額返還出資額。4.4 項目公司的融資4.4.1乙方應按照中標時提報的項目融資方案的資金到位計劃，保證資金按期足額進入項目公司建設資金專用賬戶；出資時間及次數應滿足本項目的實際建設、融資要求及法律規定。4.4.2乙方及丙方應負責8億元的銀行貸款資金的融資（可按約定分批到位）。4.5本項目任務的發包參照PPP協議中的相關條款，項目公司將本項目工程總發包給【】。4.6股東的退出及股權轉讓4.6.1甲乙丙三方在此承諾，在本協議生效之日起至本項目竣工驗收完成后【兩】年之內（含），不轉讓其持有的項目公司的全部或部分股權，但下列情況除外：（1）轉讓為法律所要求，由司法機關裁定和執行（如上述行為的起因涉及

26、社會資本方過錯，則認定為社會資本方違約，政府方有權視情形提取運營維護保函項下的違約金額，直至提前終止本合同并追究社會資本方違約責任）；（2）若合作期內獲得國家、省級、市州級的獎勵或補助資金，或申請到國家PPP基金或省級PPP投資基金等資金，經甲乙雙方協商一致，可相應調整股權結構及債權結構。4.6.2自竣工驗收完成【兩】年之后，經【】政府書面同意，乙方、丙方可以轉讓其在項目公司中持有的全部或部分股權，但受讓方應滿足本協議約定的技術能力、財務信用、運營經驗等基本條件，并已經以書面形式明示，在其成為項目公司股東后，督促并確保項目公司繼續承擔本合同中的義務。乙方、丙方亦可在獲取政府方和債權人書面同意的

27、情況下，按照國家規定的程序，通過減資減少部分股權。4.6.3甲乙丙三方合資期限滿【】年，且項目公司獲得全部服務費后，乙丙雙方將其在項目公司所持股權無償移交給甲方。4.7 資本金增資因【】政府或【】要求的變動引起的投資變化，導致最終結算超出本項目投資總額的，超出部分由【】政府和乙方、丙方協商、另行簽約，如達不成一致的，則由甲方負責融資超額部分的投資。第五章 股東會5.1 股東會的組成項目公司設股東會，股東會由全體股東組成，股東會是公司的最高權力機構。5.2 股東會的職權股東會行使下列職權：決定公司的經營方針和投資計劃；選舉和更換董事，決定有關董事的報酬事項；選舉和更換由股東代表出任的監事，決定有

28、關監事的報酬事項；審議批準董事會的報告；審議批準監事的報告；審議批準公司的年度財務預算方案，決算方案；審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；對股東轉讓股權作出決議；公司增加或減少注冊資本，對公司合并、分立、變更公司組織形式、解散和清算等事項作出決議；經營期限的延長；制定和修改公司章程；決定公司的融資限額及對外負債、對外重大擔保(金額在100萬元以上)事宜（項目公司按照協議向項目實施機構提供保函的除外）；公司章程規定的其他職權；其他各股東一致同意應由股東會表決的事項。股東大會作出決議，必須經代表全體股東所持表決權過半數通過。但是，股東大會審議上述第（1）、(6)至(12)項事項的決議，必須經

29、代表全體股東表決通過。公司股東大會的議事規則由公司的章程具體規定。第六章 董事會6.1 董事會的組成6.1.1 董事會的成立項目公司營業執照簽發之日，為項目公司董事會成立之日。6.1.2 董事會構成董事會由【五】名董事組成，設董事長一名，副董事長【一】名。甲方委派【】名董事候選人，乙方委派【】名董事候選人，丙方委派【】名董事候選人。董事經股東大會按照各方委派的人選選舉產生，董事長由【】方提名，副董事長由【】方提名，并報經董事會選舉產生。6.1.3 任期董事每屆任期【三】年，可連選連任。第一屆董事的任期自董事會成立之日起算。如果在任董事的職位因其退休、辭職、生病、傷殘、喪失工作能力或死亡等而空缺

30、，則由原委派方委派新董事繼任其余下的任期。任何一方均可經提前十10日書面通知其它方和董事會撤換由其委派的任何董事會成員。不論委派還是撤換董事，該方均應書面通知其它方，并向登記管理機構備案。6.2 董事會的職權6.2.1 董事會對股東會負責，依法行使下列職權：負責召集股東會，并向股東會報告工作；執行股東會的決議；決定公司的董事長和副董事長；擬定公司的經營方針和投資計劃；制訂公司年度財務預算方案、決算方案；制訂利潤分配方案和彌補虧損方案；擬定公司增加或者減少注冊資本的方案，以及合并、分立、變更公司組織形式、解散方案；決定公司內部管理機構的設置；決定公司的基本管理制度；決定公司的員工薪酬、福利及獎勵

31、制度； 審議批準與公司股東發生的關聯交易(公司將項目工程發包給丙方承建除外)；對公司聘用、解聘會計師事務所作出決議；決定公司除應由股東會作出決議之外的其他一般擔保(金額在100萬元以下)事項及重要資產處置（交易金額100萬元以上）方案； （項目公司按照協議向項目實施機構提供保函的除外）決定項目公司的具體組織機構及對應人員職責、管理模式；決定聘任或者解聘公司總經理及其報酬，并根據總經理的提名決定聘任財務經理、財務副經理及其報酬事項；制訂項目公司的資金的使用、管理規則；制定和修改公司的議事規則；其他股東會授予的職責。董事會會議實行一人一票的表決制度。董事會行使職權時需要董事會表決的，第（3）至（7

32、）、（11）、（13）、（15）、（16）、（17）項決議事項需經全體董事表決同意通過后生效。其他由董事會擬定或決定的事項經過全體董事五分之四（包括本數）以上董事同意通過即生效。6.2.2甲方委派的董事對影響公共利益或公共安全的事項享有一票否決權。乙方委派的董事對影響公司經營的重大決策事項享有一票否決權。6.2.3總經理、財務經理、財務副經理列席董事會會議。在董事會會議過程中，經任何一1名董事提出要求，總經理、財務經理或財務副經理應當對其所作出的任何決定或行為向董事會作出解釋并解答任何董事就此提出的問題。6.3 董事長的職權6.3.1 董事長是項目公司的法定代表人，其職權如下：召集、主持董事會

33、會議；檢查董事會決議實施情況；提名項目公司總經理人選；定期或不定期地聽取公司高級管理人員工作報告，對執行情況提出意見及建議，對公司高級管理人員違反董事會決議的做法，有權下令制止；簽署項目公司高級管理人員的聘任、解聘文件；經董事會授權，對外代表公司處理有關問題，對內代表董事會簽署有關文件；經董事會授權，項目公司發生不可抗力或突發事件時，對公司事務行使特別裁決和處置權。6.3.2 董事長因故不能履行職責時，應由其他董事代為履行職責，但中國法律規定必須由董事長行使的職權除外。董事長應在董事會規定的授權范圍內行使其權利。未經董事會授權，不得用合同約束項目公司或代表項目公司采取其它行動。6.4 董事會會

34、議6.4.1 項目公司董事會會議至少每半年召開一次，由董事長負責召集并主持會議。董事長不能召集時，由其他董事負責召集并主持董事會會議。經三分之一以上的董事提議，董事長應當召開董事會臨時會議。召開項目公司董事會會議的通知應包括會議時間和地點、議事日程等，且應當在會議召開的【五】日前以書面形式發給全體董事和監事。項目公司董事會會議應當有【】名或以上的董事出席方能有效舉行，否則無效。每名董事享有一票表決權，如果該名董事同時受其他董事委托作為授權代表的，則該名董事同時享有作為授權代表的相應的投票表決權。6.4.2 授權代表三方有義務確保其委派的董事出席項目公司董事會會議。如董事在接到正式通知后不能出席

35、董事會會議，則可授權委托一名董事或其他第三人（授權代表不必是公司董事）代為出席并投票表決，授權代表不具有轉委托的權利。授權書應以書面形式作出并應由作出授權的董事簽字，該等授權書的原件應以掛號郵件寄給或由專人遞送或由該等授權代表面交項目公司。該等授權代表在該次董事會會議中的投票在所有情形下均將被視為作出該等授權的董事的投票。授權書可以適用于一次特定的董事會會議，也可以適用于不超過十二12個月的一段特定期間內舉行的所有董事會會議。委托董事撤銷授權代表需事先書面通知項目公司。委托董事辭去或喪失董事資格時，其所委托的授權代表亦同時終止和解除作為授權代表的身份和職責。6.4.3 如果一方所委派的董事無正

36、當理由不出席項目公司董事會會議也不委派授權代表出席會議，致使項目公司董事會無法有效召開的，項目公司將延遲召開該次董事會并書面催告該董事，經項目公司催告后仍未出席的，則視為該董事已出席本次董事會會議，且對本次董事會所表決事項投棄權票。一方所委派的某位董事在一年內兩2次不參加董事會會議（包括董事會臨時會議），也不委托授權代表出席會議的，則另一方有權要求該方更換該董事，委派方應在合理期限內予以更換，并委派新任董事。6.4.4 董事會書面決議除非本協議和公司章程另有規定，經全體董事會成員（不包括其授權代表）事先一致書面同意，董事會可以不召開會議而采取董事會書面決議方式決定事項。董事會書面決議應由全體董

37、事（不包括其授權代表）各自在就該項決議事項的書面決議案（包括在該書面決議案的多個副本或影印本）上簽署并：寫明對每一項決議案是投贊成票、反對票或棄權票；及寫明其簽署日期，并且第一個簽署的董事及最后一個簽署的董事的簽署日期相隔不超過三十30日，方為有效。6.4.5 董事會決議應以中文寫就，并由出席會議的董事簽字確認（若為董事會書面決議案，則只需提交經全體董事簽署后的書面決議案）。董事會決議（包括董事會書面決議案）一式【十】份，其中【四】份交由項目公司歸檔保存，其余各【兩】份分發給本協議的三方。6.4.6 董事會應指定相關人員以中文完整和準確地記錄所有董事會會議上所作出的決定、決議以及所處理的事項。

38、出席會議的任何董事（或授權代表）若對會議記錄有任何異議，應立即將該等異議提交董事長，董事長經與其他出席會議的董事磋商后，決定是否對該等會議記錄作必要修訂。出席會議的全體董事（或授權代表）應在收到無異議的董事會會議記錄后的十10內簽署并返還該等會議記錄。上述會議記錄的正本須加載項目公司董事會的會議記錄冊內，其存放于項目公司的法定地址。6.4.7 召開項目公司董事會會議有關的全部合理費用由項目公司承擔。第七章 監事7.1 監事的宗旨監事是項目公司的監督機構，依法行使監督權，確保項目公司依法經營，維護股東利益。7.2 監事的組成項目公司不設監事會，設【二】名監事，由乙方委派【】名，另設【】名職工代表

39、監事，職工代表監事由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式選舉產生。監事任期每屆為三3年，任期屆滿，可連選連任。7.3 監事職權監事應擁有如下職權：檢查項目公司的財務；對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東大會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；當董事或高級管理人員的行為損害項目公司利益時，要求該董事或高級管理人員予以糾正；提議召開臨時股東大會會議，在董事會不履行本法規定的召集和主持股東大會會議職責時召集和主持股東大會會議；列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質詢或者建議；向股東大會會議提出提案；發現公司經營情況異常，可以進行調查；

40、必要時，可以聘請會計師事務所等協助其工作，費用由公司承擔；對董事、高級管理人員提起訴訟；公司章程規定的其他職權；中華人民共和國公司法及其實施條例、細則或辦法等明確規定的其他職權。第八章 經營管理機構8.1 管理機構項目公司實行董事會領導下的總經理負責制，由總經理負責項目公司的日常經營管理。8.2 高級管理人員8.2.1 高級管理人員構成項目公司設總經理一1名，財務經理一1名，財務副經理一1名。總經理由董事長提名，丙方委派，經董事會聘任或解聘。財務經理及財務副經理分別由乙方及甲方提出更換、解聘建議，由總經理向董事會提出任命或免職建議，并由董事會聘任或解聘。設出納一名，由財務經理推薦，報項目公司聘

41、用。財務經理和出納分別掌管項目公司的法人章和財務專用章。財務經理及出納應妥善保管項目公司的法人章和財務專用章。公司應建立嚴格的公章用印臺帳，規范財務章的使用。若公章和財務專用章使用保管不當造成公司損失的，則應有公司股東甲、丙方承擔連帶賠償責任。項目公司實行預算管理制度，由財務經理及財務副經理共同編制公司年度預算，經總經理審核通過后，提交董事會、股東大會審議批準后實施；財務經理及財務副經理享有對項目公司財務支出及會計賬簿、運營相關財務數據的知曉權與查閱權。財務經理及財務副經理可根據實際情況，將發現的問題上報董事會審議。8.2.2 總經理，財務經理、財務副經理每屆任期三3年，可以連選連任。8.2.

42、3高級管理人員職權總經理對董事會負責，執行董事會各項決議，組織及領導項目公司的日常營運管理工作。包括但不限于下列職權：履行項目公司合資協議、項目公司章程中規定的相關職權及組織實施董事會決議；擬定項目公司的主要規章制度、組織架構、管理體系等，提交董事會批準；組織起草項目公司的發展戰略、中長期發展規劃、年度經營計劃、年度預算、年度利潤分配方案、投資建議、資產收購或處置方案、項目公司合并、分立、重組以及清算計劃、分支機構的設立、撤銷等，提交董事會考慮及審批；聘任和解聘除董事會決定聘任和解聘外的其他人員；依照董事會或董事長的授權處理對外關系、簽署經濟合同和其他公司文件；擬定公司的薪酬方案并報董事會批準

43、；批準員工培訓計劃；擬訂項目公司職能部門的設置、職能劃分方案；其他依照公司章程規定由總經理負責的事項。第九章 財務、會計、審計及稅務9.1 財務及會計9.1.1 項目公司財務經理會同總經理領導公司的財務管理工作。財務經理在開展項目公司財務管理工作中應與總經理協商。9.1.2 項目公司會計年度采用日歷年制，自公歷每年1月1日起至12月31日止為一個會計年度。項目公司的第一個會計年度自營業執照簽發之日起，于當年度的12月31日結束；項目公司的最后一個會計年度自項目公司終止年度的1月1日起至項目公司終止之日結束。9.1.3項目公司應當根據中國法律的相關規定和有關企業會計制度和財務管理規定制定其會計政

44、策和準則，并依法妥善保存其財務和會計數據、報表和其他信息。9.1.4 在至少提前兩2個工作日給予書面通知項目公司的前提下，本協議任何一方均有權要求檢查和復印項目公司的會計記錄及作帳憑證。本協議的任何一方有權依法要求查閱會計賬簿，但應向公司提出書面請求，并說明目的，項目公司依法予以配合。每一方還可以在合理要求的范圍內獲得有關項目公司財務和運營狀況的其它資料。9.1.5 項目公司應至少每月或按中國法律要求向各方提供根據中國通行的會計準則和相關的中國法律規定而編制的財務報告，以便各方能夠根據該等財務報告不斷了解項目公司的運作狀況，該等財務報告至少應包括：每月的資產負債表、損益表和現金流量表；稅收及財

45、務情況。9.2 審計9.2.1 項目公司的年度審計由董事會委托一家在中國注冊的有資質的會計師事務所對項目公司的財務賬冊和記錄以及年度財務報告進行審計，由財務經理會同總經理將年度審計報告提交董事會。9.2.2項目公司應建立內部審計制度，對專項事務進行審計。9.3 稅務項目公司應根據稅收相關的中國法律規定進行納稅，但在履行了相關的法定手續后，可享有國家和地方稅務機關向項目公司批準的減稅、免稅等稅收優惠政策。9.4 利潤分配項目公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的百分之十作為公司法定公積金。公司法定公積金累計額達到公司注冊資本百分之五十以上的，可以不再提取。公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，

46、由股東按照各自持有的實繳注冊資本比例分配。9.5 統計報表項目公司按照中華人民共和國統計法及有關規定，向【】、【】主管部門等有關部門填報統計報表。項目公司將前款所約定的統計報表以及按照項目公司統計制度填制的統計報表報送甲乙丙三方。第十章 解散和清算10.1 解散情形項目公司有下列情形之一的，可以解散：本協議規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現時；股東會決議解散；公司合并或者分立需要解散；依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷；人民法院依法予以解散。10.2 股東請求解散項目公司經營管理發生嚴重困難，繼續存續會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權

47、百分之十（10%）以上的股東，可以請求人民法院解散公司。10.3 清算組的成立公司因本協議第10.1款規定解散的，應當在解散事由出現之日起十五15日內成立清算組，清算組由甲方委派的【】名代表、乙方委派的【】名代表及丙方委派的【】名代表組成。逾期不成立清算組進行清算的，債權人可以申請人民法院指定有關人員組成清算組進行清算。10.4 清算組的職權清算組在清算期間行使下列職權：清理公司財產，分別編制資產負債表和財產清單；通知、公告債權人；處理與清算有關的公司未了結的業務；清繳所欠稅款以及清算過程中產生的稅款；清理債權、債務；處理公司清償債務后的剩余財產；代表公司參與民事訴訟活動。10.5 清算10.

48、5.1清算組應當自成立之日起十10日內通知債權人，并于六十60日內在報紙上公告。債權人應當自接到通知書之日起三十30日內，未接到通知書的自公告之日起四十五45日內，向清算組申報其債權。10.5.2債權人申報其債權，應當說明債權的有關事項，并提供證明材料。清算組應當對債權進行登記。在申報債權期間，清算組不得對債權人進行清償。10.5.3清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，應當制定清算方案，并報股東會或者人民法院確認。10.5.4公司財產用于優先支付清算費用后，清算組應按下列順序清償債務：職工工資、社會保險費用和法定補償金；繳納所欠稅款；清償公司債務。清償債務后的剩余財產，公司按照屆

49、時各股東實繳出資比例分配。10.5.5清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，發現公司財產不足清償債務的，應當依法向人民法院申請宣告破產。10.5.6公司經人民法院裁定宣告破產后，清算組應當將清算事務移交給人民法院。10.5.7清算期間，公司存續，但不得開展與清算無關的經營活動。清算委員會成立后，董事會、投資決策委員會和總經理的一切職權立即停止。公司財產在未按公司章程相關的規定清償前，不得分配給股東。10.5.8公司清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東會或者人民法院確認，并報送公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止。10.5.9清算組成員應當忠于職守，依法履行清算義務。清

50、算組成員不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財產。清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。10.5.10公司清算結束，在辦理注銷登記手續之前，應當移交其所保管的各項會計憑證、會計賬冊及會計報表等資料給股東各方保管。10.5.11公司被依法宣告破產的，依照有關企業破產的法律實施破產清算。第十一章 違約責任11.1違約行為任何一方拒絕履行、部分履行、遲延履行或未適當履行其在本協議項下的義務，或任何一方在本協議項下的陳述和保證被發現是錯誤的、不真實的、不完整的、具有誤導性的，均視為該方違約。任何一方均有義務盡力促成本協議各約定事項的實施及其目的的實現。如任何一方以其他行動（無論行動方式是否合法）對本協議各約定事項的實施及其目的的實現形成障礙，均應對其他守約方承擔違約責任。11.2 違約責任的處理原則除本協議另有規定外，一方發生違反本協議的行為而使非違約方遭受任何損害、損失、增加支出或承擔額外責任，守約方有權獲得賠償，該項賠償由違約方支付。上述賠償不應超過違約方在簽訂本協議時預見或應當預見到的損害、損失、支