1、泓域/立體停車設備公司治理與內部控制方案立體停車設備公司治理與內部控制方案目錄 TOC o 1-3 h z u HYPERLINK l _Toc111344195 一、 公司概況 PAGEREF _Toc111344195 h 3 HYPERLINK l _Toc111344196 公司合并資產負債表主要數據 PAGEREF _Toc111344196 h 3 HYPERLINK l _Toc111344197 公司合并利潤表主要數據 PAGEREF _Toc111344197 h 3 HYPERLINK l _Toc111344198 二、 英美市場主導型治理模式評價 PAGEREF _To

2、c111344198 h 4 HYPERLINK l _Toc111344199 三、 英美模式的主要內容 PAGEREF _Toc111344199 h 6 HYPERLINK l _Toc111344200 四、 家族治理模式的主要內容 PAGEREF _Toc111344200 h 11 HYPERLINK l _Toc111344201 五、 家族治理模式的評價 PAGEREF _Toc111344201 h 15 HYPERLINK l _Toc111344202 六、 董事會模式 PAGEREF _Toc111344202 h 17 HYPERLINK l _Toc11134420

3、3 七、 利益導向 PAGEREF _Toc111344203 h 22 HYPERLINK l _Toc111344204 八、 機構投資者治理機制 PAGEREF _Toc111344204 h 24 HYPERLINK l _Toc111344205 九、 債權人治理機制 PAGEREF _Toc111344205 h 26 HYPERLINK l _Toc111344206 十、 信息披露機制 PAGEREF _Toc111344206 h 30 HYPERLINK l _Toc111344207 十一、 決策機制 PAGEREF _Toc111344207 h 36 HYPERLIN

4、K l _Toc111344208 十二、 控制活動類業務流程 PAGEREF _Toc111344208 h 40 HYPERLINK l _Toc111344209 十三、 控制手段類業務流程 PAGEREF _Toc111344209 h 56 HYPERLINK l _Toc111344210 十四、 內部控制的種類 PAGEREF _Toc111344210 h 62 HYPERLINK l _Toc111344211 十五、 控制活動的基本原理 PAGEREF _Toc111344211 h 67 HYPERLINK l _Toc111344212 十六、 產業環境分析 PAGER

5、EF _Toc111344212 h 68 HYPERLINK l _Toc111344213 十七、 行業發展趨勢 PAGEREF _Toc111344213 h 69 HYPERLINK l _Toc111344214 十八、 必要性分析 PAGEREF _Toc111344214 h 71 HYPERLINK l _Toc111344215 十九、 法人治理 PAGEREF _Toc111344215 h 72 HYPERLINK l _Toc111344216 二十、 發展規劃分析 PAGEREF _Toc111344216 h 82 HYPERLINK l _Toc111344217

6、 二十一、 SWOT分析說明 PAGEREF _Toc111344217 h 86 HYPERLINK l _Toc111344218 二十二、 項目風險分析 PAGEREF _Toc111344218 h 96 HYPERLINK l _Toc111344219 二十三、 項目風險對策 PAGEREF _Toc111344219 h 99公司概況（一）公司基本信息1、公司名稱：xxx集團有限公司2、法定代表人：黃xx3、注冊資本：1480萬元4、統一社會信用代碼：xxxxxxxxxxxxx5、登記機關：xxx市場監督管理局6、成立日期：2012-4-137、營業期限：2012-4-13至無固

7、定期限8、注冊地址：xx市xx區xx（二）公司主要財務數據公司合并資產負債表主要數據項目2020年12月2019年12月2018年12月資產總額18536.0314828.8213902.02負債總額6192.594954.074644.44股東權益合計12343.449874.759257.58公司合并利潤表主要數據項目2020年度2019年度2018年度營業收入49661.0939728.8737245.82營業利潤9302.087441.666976.56利潤總額8188.556550.846141.41凈利潤6141.414790.304421.82歸屬于母公司所有者的凈利潤6141.

8、414790.304421.82英美市場主導型治理模式評價（一）英美治理模式的優勢1、實現了資本市場的優化配置公司股東通過市場機制來監督公司的經營和實現利益最大化，資本流動性強。這樣不僅可以優化資源配置，促使資源向優勢企業流動，實現資本市場的優勝劣汰；還可以為投資者提供準確可靠的信息，減少投資風險，保護投資者的利益。2、促進創新精神，提高創新能力股東通過在證券市場上的操作，既可以監督、約束經理層，又能減少對經營者的干預，這有利于鼓勵經營者大膽創新，充分發揮其聰明才智以及創造力。美國高新技術企業的迅速發展和產業結構的升級，在很大程度上歸因于這種創新精神。3、提升了企業的競爭力英美模式下的公司股權

9、結構和治理機構的設置，有利于企業依靠兼并機制迅速地擴大規模，并依靠規模經濟的優勢來增強企業的競爭力。（二）英美治理模式的弊端1、股權結構上高度分散的特點極有可能造成經營者的短期投機行為股東持股短期化，而公司管理層迫于股票市場的壓力，為了滿足短期投資者的套現、分紅，公司經營者會采取短期行為來獲取利潤，以滿足股東較短時間內獲得回報和收益最大化的需求，從而導致在制定公司經營目標及進行諸如投資、融資、營銷、研究與開發等重大問題的決策時，著重考慮短期效益，從而忽視保持企業長期績效所必需的基礎投資。2、公司內部監督機制不力，對公司經理層的制約太小，易出現“內部人控制”的問題英美模式治理下的公司股權高度分散

10、，使了解公司內部信息及監督經理層缺少充足的動力，“搭便車”的觀念導致企業被少數經營管理者所控制，從而損害到公司和股東的利益。公司管理層在缺乏制度的有力約束與監督的情況下，很容易出現企業管理層濫用手中的權力，甚至蒙騙投資者的行為，給公司和股東帶來巨大的利益損害，直接把公司引入破產的絕境。3、公司股權的高度流動性使英美公司資本結構的穩定性差由于股東以追求投資收益率最大化為目標，企業經營一旦出現波動，股份就被不斷轉手，這不僅使公司的長期發展沒有穩定的資本結構的保障，而且很容易造成企業兼并接管的動蕩。公司的正常運作需要以穩定的資本結構為基礎，惡意接管給公司帶來的動蕩，不利于所有者和經營者長期的信任和合

11、作關系的形成。4、公司并購不利于經理人員積極性的發揮公司收購在20世紀60年代曾被認為是監控經營者的有力方式，有些公司在被收購接管后確實提高了績效，但也逐漸出現了相反的情況。特別是到80年代中后期，公司收購逐漸有作為掠奪財產的一種方式的趨向，收購者通過分拆、重組繼而包裝再出售獲取暴利，不穩定的公司經營特點“迫使”公司經營管理者決策從事短期破壞性行為。英美模式的主要內容（一）形式上的股東大會從公司治理理論上講，股東大會是公司的最高權力機構，但是，英美模式公司股份高度分散、高度流動，而且相當一部分股東只擁有少量股份，其實施治理成本較高，且由于外部股東信息不對稱，難以直接對公司管理層進行有效的監督，

12、因此，不可能將股東大會作為公司的常設機構，或經常就公司發展的重大事宜召開股東代表大會，做出有關決策。公司的股東大會早已喪失其作為公司最高權力機構應有的權威性而僅流于形式。在這種情況下，除了聽信于市場信息，股東還將其決策權委托給一部分大股東或有權威的人，并由其組成董事會。由董事組成的董事會負責公司日常決策，而董事會則向股東承諾使公司健康經營并獲得滿意的利潤。（二）獨特的董事會設計在股份高度分散、股東喪失控股地位的情況下，公司內部治理更注重發揮董事會的作用，形成了以董事會為中心、以外部董事制度為核心的內部治理機制，其主要特點如下。第一，在董事會內設不同的委員會。一般而言，英美公司的董事會大多附設執

13、行委員會、任免委員會、報酬委員會、審計委員會等一些委員會。這些委員會一般都是由董事長直接領導，有的實際上行使了董事會的大部分決策職能。因為有的公司董事太多，如果按正常程序進行決策，則很難應付千變萬化的市場環境，也有可能因為決策者既是董事長同時也是最大的股東，對于公司事務有著巨大的影響力，而執行委員會又成為董事會的常設機構。除這樣一些具有明顯管理決策職能的委員會外，還設有一些輔助性委員會，如審計委員會，主要是幫助董事會加強其對有關法律和公司內部審計的了解，使董事會中的非執行董事把注意力轉向財務控制和存在的問題，從而使財務管理真正起到一種機制的作用，增進董事會對財務報告和選擇性會計原則的了解；報酬

14、委員會，主要是決定公司高級人才的報酬問題；董事長的直屬委員會，由董事長隨時召集討論特殊問題并向董事會提交會議記錄和建議的委員會，盡管它是直屬于董事長的，但它始終是對整個董事會負責，而并不只是按董事長的意圖行事。近年來，美國的有些公司又成立了公司治理委員會，用以解決專門的公司治理問題。第二，董事分為內部董事和外部董事。為了平衡經理人員與所有者權力，防止公司經理在經營決策中獨斷專行，維護廣大股東的利益，美國創立了外部董事制度。根據法律規定大公司的董事會都必須由兩部分董事組成，一部分是內部董事，主要由公司現在或過去的職員及與公司保持著重要商業聯系的人員組成，他們負責公司各主要職能部門的經營和管理。還

15、有一部分是外部董事，他們的主要構成：是與本公司有著緊密業務和私人聯系的外部人員；二是本公司聘請的擁有各種專業知識和技能的外部人員；三是其他公司的經理人員。20世紀70年代以后，兩類董事的比例不斷變化，總的趨勢是外部董事的比例不斷提高。但目前英美大公司存在的一個普遍現象是公司首席執行官兼任董事會主席，這種雙重身份實際上使董事會喪失了獨立性其結果是董事會難以發揮監督職能。（三）高度分散且流動的股權結構依靠發達的資本市場，機構投資者和個人是公司的基本持股者，且隨著公司規模的不斷擴大，公司股權越來越分散。在英美國家中，據不完全統計，1952年美國人口中約有650萬人口直接持有股票，而到20世紀80年代

16、初，直接持有股票的人口上升至3200萬人，到90年代末，美國人口中有過半數以上的人直接或者間接持有股票。在英國，個人持股比重也相當高，達到總人口的30%以上。在最近幾十年間，為了適應企業外部融資的需求，英美國家的非銀行性金融機構迅速發展起來，股份持有者的性質則發生了很大的變化，機構投資者開始取代之前的個人投資者成為主要的股份持有者。從20世紀末開始為了追求遠遠高于債券收益的股票收益，養老基金及其他投資機構也開始大量轉向股票市場投資，英國的機構投資者所持股權已經超過了60%；而在美國的大公司中，機構投資者的持股比例也已超過了50%。雖然投資主體發生了變化，但機構投資者持股仍是一種較分散的證券投資

17、行為。盡管機構投資者的數量很多，包括各種養老基金、互助基金、人壽保險、大學基金、慈善團體等，投資的資產規模很大，持股總量也很大，但出于分散投資風險的需要和有關法律的限制，一般都以分散持有多家公司股份的方式來進行股票投資：在一個特定公司中持有的股份約占某一公司股份總額的0.5%3%。美國的投資公司法規定，人壽保險公司和互助基金所持的股票必須分散化，而且不得派代表進入公司董事會。法律還規定，保險公司在任何一家公司所持股票不能超過公司股票總值的5%，養老基金會和互助基金會不能超過10%，否則將處以重稅。另外，不論是個人投資還是機構投資，投資都不穩定且一般不以介入公司經營為目標。由于無論是個人直接投資

18、還是機構投資，它們的終極受益人均是關注短期投資收益的分散的個人投資者，機構投資者只不過是作為這些分散的個人投資者的代表進行股票投資，因而他們的行為動機與個人投資者并沒有本質區別，持有股份的目的主要在于追求短期股票投資利益最大化，股票被更多地用于短期買賣，而非作為長期投資。可見，由機構股東的純粹投資動機所決定，機構投資者取代個人投資者也未能改變美國公司股份持有的高度流動性特征。無論股份持有者的性質是以個人投資者為主，還是以機構投資者為主，股份持有的高度分散和高度流動，始終是英美國家公司所有制結構的基本特征。（四）以直接融資為主與其他治理模式相比，英美公司模式的融資方式主要是直接融資，也就是說公司

19、主要通過發行股票和債券的方式從證券市場上直接籌措長期資本，而不是依賴銀行貸款。英美國家的證券市場有悠久的歷史，以股權為主導的外部市場治理機制如職業經理人市場、控制權市場和證券市場以及專業服務中介組織等高度發達。銀行不能直接持有公司股票，只能作為純粹的存款機構和短期的資金提供者，為客戶提供短期的融資需要。比如，美國1863年的國家銀行法和1977年的麥克遜登法案規定，銀行不得跨州設立分行，由此產生的分散化的銀行體系就不可能形成大的銀行集團。同時，美國的投資組合法規、反網絡化法規以及1933年的格拉斯一斯蒂格爾法都禁止銀行持有公司的股票或禁止銀行在全國范圍內經營。且在保證競爭有序存在，保持經濟活力

20、的同時，國家法律也越來越多地限制企業界和金融界的結合。法律規定，銀行對某一客戶的貸款不得超過該銀行資本的15%，而德日模式下的日本和德國有關銀行貸款的限額分別是30%和50%。進而在美國絕大多數企業中，由股東持股的股份公司占公司總數的95%以上，其資產負債率大大低于德國與日本，一般在35%40%。家族治理模式的主要內容（一）以血緣關系為紐帶的高度集中的股權結構在韓國和東南亞的家族企業中，家族成員控制企業的所有權或股權表現為五種情況。第一種情況，企業的初始所有權由單一創業者擁有，當創業者退休后，企業的所有權傳遞給子女，由其子女共同擁有；第二種情況，企業的初始所有權由參與創業的兄弟姐妹或堂兄弟姐妹

21、共同擁有，待企業由創業者的第二代經營時，企業的所有權則由創業者的兄弟姐妹的子女或堂兄弟姐妹的子女共同擁有；第三種情況，企業的所有權由合資創業的具有血緣、姻緣和親緣的家族成員共同控制，然后順延傳遞給創業者第二代或第三代的家庭成員，并由他們共同控制；第四種情況，家族創業者或家族企業與家族外其他創業者或企業共同合資創辦企業時，由家族創業者或家族企業控股，當企業股權傳遞給家族第二代或第三代后，形成由家族成員聯合共同控股的局面；第五種情況，一些原來處于封閉狀態的家族企業，迫于企業公開化或社會化的壓力，把企業的部分股權轉讓給家族外的其他人或企業，或是把企業進行改造，公開上市，從而形成家族企業產權多元化的格

22、局，但這些股權已經多元化的家族企業的所有權仍由家族成員控制著。上述五種情況中的每一種情況，在韓國和東南亞的家族企業中都大量存在著，而且包括了韓國和東南亞家族企業所有權或股權由家族成員控制的基本概況。在印度尼西亞、馬來西亞、泰國、新加坡4個國家以及中國香港地區，一半以上的上市公司為家族所控制，比例分別為71.5%、67.2%、61.6%、55.4%、66.7%，韓國、菲律賓兩個國家以及中國臺灣地區的上市公司中由家族控制的比例略低些但也分別達到了48.4%、44.6%、48.4%。（二）所有權、控制權與經營權的高度統一東亞公司的控股家族普遍參與公司的經營管理與投資決策，家族控制的董事會在公司中掌握

23、實權，控股股東往往通過控制董事和經營者人選來控制公司，1994年評選出的1000家最大華人企業中，董事長和經理之間有親屬關系的占82%，只有18%的企業雇傭沒有親屬關系的職業經理。從表41中可以看出，東亞公司的所有權與控制權之比除了印度尼西亞和新加坡略低于0.8外，我國臺灣為0.832，其他國家和地區均為0.85以上，最高的泰國為0.941，說明東亞國家公司的所有權與控制權保持了高度統一。東亞國家和地區平均66.8%的公司由控股股東控制董事和經營者人選，在印度尼西亞和韓國，80%以上控股股東支配所持股公司的董事和經營者人選，最高經營者往往來自控股股東家族，由此形成了東亞國家公司所有權、控制權與

24、經營權高度統一的獨特模式。（三）家庭化的公司管理公司決策方面，由于公司股權結構的特點和儒家倫理道德的影響，在韓國和東南亞家族企業中，企業的決策被納入了家族內部序列，企業的重大決策如創辦新企業、開拓新業務、人事任免、決定企業的接班人等都由家族中的同時是企業創辦人的家長一人做出，家族中其他成員做出的決策也需得到家長的首肯，即使這些家長已經退出企業經營的第一線，但由家族第二代成員做出的重大決策，也必須征詢家長的意見或征得家長的同意。當家族企業的領導權傳遞給第二代或第三代后，前一代家長的決策權威也同時賦予第二代或第三代接班人，由他們做出的決策，前一輩的或同一輩的其他家族成員一般也必須服從或遵從。但與前

25、一輩的家族家長相比，第二代或第三代家族家長的絕對決策權威已有所降低，這也是家族企業在第二代或第三代出現矛盾或沖突的根源所在。企業員工管理方面，韓國和東南亞的家族企業不僅把儒家關于“和諧”和“泛愛眾”的思想用于家族成員的團結上，而且還推廣應用于員工管理上，經營者對員工的管理不完全是雇用關系，就像對待自己的兒女一樣，形成了一種和諧共處的環境。通過提高員工公共福利增強員工的歸屬感、凝聚力，培養企業內部的家庭化氛圍，使員工產生一種歸屬感和成就感。例如，馬來西亞的金獅集團，在經濟不景氣時不辭退員工，如果員工表現不佳，公司不會馬上開除，而是采取與員工談心等方式來分析問題和解決問題，這種家庭式的管理氛圍在公

26、司中產生了巨大的力量。印度尼西亞林紹良主持的中亞財團，對工齡在25年以上的超齡員工實行全薪退休制，使員工增加了對公司的忠誠感；再如，韓國的家族企業都為員工提供各種設施或條件，如宿舍、食堂、通勤班車、職工醫院、浴池、托兒所、員工進修條件等。韓國和東南亞家族企業對員工的家庭式管理，不僅增強了員工對企業的忠誠感，提高了企業經營管理者與員工之間的親和力與凝聚力，而且還減少并削弱了員工和企業間的摩擦與矛盾，保證了企業的順利發展。（四）經營者激勵、約束雙重化在韓國和東南亞的家族企業中，經營者受到了來自家族利益和親情的雙重激勵和約束。一方面企業經營者為家族成員的利益奮力拼搏，將對家庭成員的責任感與使命感加諸

27、在日常管理中，視企業為自己的生命，能產生非家庭企業經理層難以比擬的動力；另一方面為了家族事業的發揚光大，為了維護家庭成員之間的親情，為了一個有榮耀、和諧、富有的大家庭，必須努力工作。這種來自家族經濟利益和家族親情的雙向激勵與約束是家族企業的重要特征。因此，與非家族企業經營者相比，家族企業的經營者的道德風險、利己主義傾向發生的可能性較低，對經營者的監督和約束降低了代理成本。家族治理模式的評價（一）家族治理模式的優勢家族治理模式下大股東一般較為積極地參與公司的管理和決策，有利于管理者和所有者溝通協調。高度統一的所有權、控制權與經營權的家族治理結構，不僅使公司利益和個人利益趨于同步，實現雙重激勵和約

28、束機制，而且還大大降低了內部的交易成本，可以最大限度地提高內部管理的效率，實現資源的優化配置。（二）家族治理模式的弊端1、所有權控制過于集中，容易產生家族股東“剝削”小股東利益現象在所有權與控制權分離的現代公司中，控制者獲得的控制權達到一定臨界點，就獲得全面控制權，由于責任不對稱和激勵不兼容，控制者具有利用控制權獲取私人利益的激勵，從而損害小股東利益。此外，家族模式下的公司治理缺乏透明度，為家族控股股東謀取私人利益創造了有利條件，損害小股東的利益。2、企業監督機制不能有效發揮首先，銀行無法發揮監督作用，只是作為企業內部的一個企業或者政府控制下的貸款人。其次，東亞國家及有關地區資本市場處于發展初

29、期，具有流動性低、交易不活躍、缺乏透明度、信息披露不充分的特點，因此，家庭企業外部股東無法獲得準確的信息來做出相應的投資決定，保護自己的權益。3、家庭權力交接容易引起企業動蕩一些家族企業的創業者在把企業領導權傳遞給第二代或第三代時，由于承接領導權的第二代人缺乏相應的專業知識和管理才能而引發企業分裂、解散和破產的風險。如韓國國際財團擁有20個系列公司的世界性大企業突然倒閉，究其原因，其中比較重要的是，按其涉及的產業和經營活動的要求，國際財團應該由一批具有管理才能的高級經營專家組成，但該財團的領導核心卻是由缺乏管理才能的家族成員所組成。董事會模式（一）組織結構模式西方的法律制度（包括公司法在內）主

30、要分為兩大體系，即以歐洲大陸主要資本主義國家為代表的大陸法系和以英、美兩國為代表的英美體系，因而作為公司治理機構的核心董事會也就出現了單層、雙層和混合三大類型。1、單層董事會模式單層董事會模式也稱一元模式，即董事會集執行職能和監管職能于一身，不設監事會，治理中的監督職能是通過獨立董事制度來實現的。董事會和股東大會的關系是，股東大會選舉董事會，選舉董事，股東大會也可以解散董事會。董事會下設的專門委員會是為了更好地履行其決策與監督職能，而董事會下設的全部由外部獨立董事組成的提名委員會、薪酬委員會、審計委員會等就是公司的監督機構，行使監督職能，如圖41所示。同時，該治理機制通常包括內部（或執行）董事

31、和外部非執行董事以及一些次級委員會，其特點在于業務執行機構和監督機構并不分離，以英國、美國為代表的普通法系國家在公司治理結構上普遍采用單層董事會制度的模式。在這些國家中股權高度分散、市場機制比較發達，戰略決策的制定在公司治理中顯得尤為重要，董事會的執行職能得到極大的彰顯。從全世界來看，單層董事會正成為一種主導模式，大陸法系的一些國家和地區也按照這種模式來完善本國本地區的公司治理結構。2、雙層董事會模式雙層董事會制度也叫二元模式，所謂“雙層”是指公司設置董事會和監事會共同治理結構，而執行職能和監督職能是分開的，即董事會履行執行職能，監事會履行監督職能。董事會是公司股東和職工利益的代表機構和公司經

32、營的決策機構，監事會地位高于董事會，有權任免董事會成員，而董事會一般只是落實監事會決議，負責公司日常的經營管理。目前，以德國和日本為代表的大陸法系國家普遍采用雙層制模式，但兩者又有不同，又可以將雙層制模式細分為垂直式和水平式。（1）垂直式雙層制模式（如德國模式）。德國是典型地實行垂直式雙層制模式的國家，其公司中一般設有監事會和董事會，監事會在上，董事會在下。監事會行使監督和控制的職能負責選任、解聘董事會的成員，考核和監督董事會的行為是否符合公司章程；對公司的經營戰略及其他重大事項進行決策；在必要時召集股東大會等。董事會由監事會選任，負責公司的經營管理，并受監事會監督，需向監事會報告和負責。（2

33、）水平式雙層制模式（如日本模式）。在日本通常實行的是水平式雙層制模式，即監察人會和董事會是平行的，都對出資人和股東大會負責，如圖43所示。日本的監察人會的主要職責是監督公司董事會及高級管理層的執行情況及對公司財務狀況進行審計監督。監察人會則可以以決議的方式決定監督檢查的方針、公司的業務以及調查財產狀況的方法等與監察人執行職務有關的事項。在日本的雙層制設計中，雖然監察人在監察人會有要求時，無論何時均必須向監察人會報告其執行職務的狀況，但監察人會并不能妨礙監察人行使職權，各監察人具有相對獨立的權力。在這種雙層制的模式中，經理人是董事會的主要成員，對公司董事人選有重要的影響作用，實際上由主要經理人員

34、組成的常務委員會控制了董事會的運行與決策。在公司運行中，為了規避此種模式帶來的風險，也設立了獨立董事制度，他們具有獨立監察業務、檢查財務狀況且不受監事會決議限制的權力。3、混合董事會模式公司既設董事會又設監事會，但是董事會和監事會都是由股東大會選出的。這種治理模式最早源于日本，后來亞洲的一些國家和地區也采取了這種模式。根據我國公司法的有關條款，我國的公司董事會應該屬于混合董事會模式，既采用類似于董事會和監事會并行的水平式雙層制模式，又突出強調普通法系獨立董事制度下單層制模式。股東大會、董事會和管理層形成三權制衡的格局，經理層決策受股東大會、董事會和監事會的監督和約束。但這種模式下監事會的作用很

35、難發揮，從立法關系上來講，監事會應該對股東大會負責，但是在實際的執行過程中，監事會等于是對董事會負責，不是對股東大會負責。綜上所述，單層制和雙層制都有一定的優缺點，有一定的適用性。雙層制的優點是在控制和監督功能上，系統比較有效率。缺點是董事會和監事會與經理層會面的機會和頻率較少，使董事和監事往往失去與企業接觸的機會，遠離公司實際業務，缺乏足夠的信息履行自己的職能，而且執行監督的程序多，官僚氣氛濃，客觀上會阻礙證券市場的發展，降低市場自由度。而單層制系統中，采取了大量的措施來改進董事會，如增加大量的外部人，特別是獨立董事，專門委員會主要由外部人組成；分離董事會和CEO的功能，或者任命外部（或獨立

36、）董事為董事長。與雙層制相比，其效率相應地降低。但隨著全球化的進程和跨國公司的發展，這兩種類型正在日益趨同。在一定程度上，單層董事會中的“雙層水平”在明顯增長，即專有的外部董事會會議定期召開，許多委員會由外部人組成或居主導地位；在一個雙層委員會中，監事會增加了與經理層會面的頻率；此外，一些在兩種類型之外的委員會制度也發生了重要的變化。（二）功能機制模式董事會是由股東會選舉產生的，由全體董事所組成的，行使公司經營管理權的，集體決定公司業務執行意志的機關。作為公司權力代表的董事會應該通過決策和監督職能最大限度地維護包括股東在內的公司所有利益相關者的利益。因此如何發揮董事會的作用，強化董事會的職責和

37、提高董事會的效率已成為公司治理機制的核心問題。NACD（全美董事聯合會咨詢委員會）認為公司治理的功能包括：確保公司的長期戰略目標和計劃被確立，為實現戰略目標而建立適當的管理結構（組織、系統、人員），NACD根據功能將董事會分成4種類型。（1）底限董事會模式。這種類型的董事會僅僅為了滿足法律上的程序要求而存在。（2）形式董事會模式。這種類型的董事會僅具有象征性或名義上的作用，是比較典型的橡皮圖章機構。（3）監督董事會模式。這種類型的董事會有權檢查計劃、政策、戰略的制訂、執行情況，評價經理人員的業績。（4）決策董事會模式。這種類型的董事會參與公司戰略目標、計劃的制訂，并在授權經理人員實施公司戰略的

38、時候按照自身的偏好進行干預。利益導向公司成立的目的在于追求利益，但到底追求誰的利益或以誰的利益為主，理論界有著不同的看法，從過去的股東利益最大化到利益相關者利益統一，再到利益相關者有主次之分，公司治理的模式也分成股東治理模式、利益相關者治理模式和利益相關者主次治理模式。（一）股東治理模式該模式認為股東是公司的所有者，公司存續的目的是實現股東利益的最大化，繼而公司治理的中心就是確保股東的利益，確保資本供給者得到理所當然的投資回報。公司的權力機構都要以股東的意志和利益為出發點，股東大會是代表股東意志的最高決策機構，董事會由股東大會選舉產生并接受股東委托在公司決策中發揮主導作用。金融模式公司應按股東

39、的利益來管理，試圖促使經理人員對股東利益更負有責任。主張通過政策激勵和采取最大化短期股票價格的行為是為股東利益服務的最佳形式。其理論基礎是“有效市場理論”并主張擴大股東的權力。市場短視派認為金融市場的壓力使公司經理只關注短期利益，這樣會對公司的長期管理產生一種經營決策上的偏誤，從而降低公司長期資產的價值。金融模式希望增加股東對公司的監督和影響，市場短視派則希望公司治理可以在股東壓力下，特別是短期股票價格業績中保護經理人，或替代性地通過阻止交易和鼓勵長期持有股票來實現股東的利益。但兩者都認為股東利益的最大化可以導致整個社會的利益最大化。（二）利益相關者治理模式利益相關者治理模式認為企業是一個責任

40、主體，公司治理不能單純以實現股東利益為目標，因為企業是所有相關利益者（出資者、債權人、董事會、經理、員工、政府及社區居民、供應商等）的企業，各利益相關者都對企業進行了專用資產的投資，并承擔了企業的風險，企業應為利益相關者服務。（三）利益相關者主次治理模式利益相關者主次治理模式認為公司治理必須以股東利益為主導，同時在此基礎上恰當地界定包括股東在內的利益相關者的關系，解決好由此而產生的利益相關者的利益問題。克拉克遜（1998）根據與企業聯系的緊密程度將利益相關者分為主要的利益相關者和次要的利益相關者。前者是指若沒有這些群體（包括股東、雇員、顧客、供應商等）的參與，企業就無法生存，后者是指間接影響運

41、作或受到企業的間接影響的群體，雖然他們對企業的生存起不到根本性的作用，但也不能忽視。這種觀點實質上是對上述兩種觀點的調和，但從強調利益相關者的利益來看，這種觀點與“利益相關者治理模式”并沒有實質性的區別。機構投資者治理機制（一）機構投資者及其特征1、機構投資者的含義機構投資者是指用自有資金或者從分散的公眾手中籌集的資金專門進行有價證券投資活動的法人機構，包括證券投資基金、社會保障基金、商業保險公司和各種投資公司等。2、機構投資者的種類目前我國資本市場上的機構投資者主要有基金公司、證券公司、信托投資公司、財務公司、社保基金、保險公司、合格的外國機構投資者（QFII）等。美國資本市場上的機構投資者

42、主要有商業銀行、保險公司、共同基金、投資公司及養老基金。3、機構投資者的特征機構投資者的特征主要包括機構投資者在進行投資時追求的是具有中長期投資價值的投資項目；機構投資者擁有行業及公司分析專家、財務顧問等，具有人才優勢；機構投資者可以利用股東身份，加強對上市公司的影響，參與上市公司的治理。（二）機構投資者治理機制的形式機構投資者并不是一開始就積極地參與到公司治理活動中的。事實上，早期的機構投資者作為公司所有者的色彩非常淡薄，它們只是消極股東，并不直接干預公司的行為，并且非常傾向于短期炒買炒賣從中牟利，因此，早期的機構投資者在公司治理結構中的作用是微弱的。但是，到了20世紀90年代，大部分機構投

43、資者都放棄了華爾街準則“用腳投票”，在對公司業績不滿或對公司治理問題有不同意見時，他們不再是簡單地把股票賣掉，“逃離劣質公司”，而是開始積極參與和改進公司治理。機構投資者參與公司治理的原因主要在于：嚴格限制機構投資者參與公司治理的法律環境漸趨寬松；機構投資者成長很快、規模不斷擴大；以“股東至上主義”為核心的股權文化的盛行。機構投資者參與公司治理的必要性和可行性主要表現為：首先，解決國內上市公司治理中的“內部人控制”問題需要機構投資者的介入；其次，包括基金在內的機構投資者正面臨著轉變投資理念、開辟新的投資途徑的任務；最后，以證券公司、基金公司為代表的機構投資者擁有人才、資金和政策優勢，這也為機構

44、投資者參與公司治理提供了可能性。（三）機構投資者參與公司治理的主要途徑1、行為干預機構投資者作為投資人有參與到被投資公司進行管理的權利。機構投資者發現價值被低估的公司就增持該公司的股票，然后對董事會加以改組、發放紅利，從而使機構投資者持有人獲利。2、外界干預機構投資者還可以直接對公司董事會或經理層施加影響，使其意見受到重視。例如，機構投資者可以通過其代表的代言人對公司重大決策（如業務擴張多元化、購并、合資、開設分支機構、雇用會計師事務所表明審計意見等）施加影響。債權人治理機制（一）債權人的概念當企業發展到一定規模時，就要進入資本經營階段，企業必須借助融資才能更好地發展壯大。在融資方式上，主要有

45、負債融資和所有者權益融資。在當前我國企業的融資結構中，負債融資發揮著巨大的作用。債權人是公司借入資本即債權的所有者。理論上講，由于債權人要承擔本息到期無法收回或不能全部收回的風險，因此債權人和股東一樣，在公司治理上，有權對公司行使監督權。債權人可以通過給予或拒絕貸款、信貸合同條款安排、信貸資金使用監管、參加債務人公司的董事會等渠道起到實施公司治理的作用，尤其是當公司經營不善時，債權人可以提請法院啟動破產程序，此時，企業的控制權即向債權人轉移。由于我國資本市場發展的時間較短，企業資金主要來源于銀行體系。因此，我國上市公司的主要債權人為銀行部門。（二）債權人治理機制的類型債權人對公司治理的作用形成

46、了特殊的債權人治理機制。債權人治理機制主要通過以下方面作用于公司治理。（1）激勵機制。債權人可以通過影響經營管理者的經營管理水，平和其他行為選擇，通過施加壓力促使經營者努力工作。（2）控制權機制。債權人作為公司資本的投入者，決定著公司收益去向，規定著公司剩余控制權的分配。（3）信用機制。如果經理班子制定了損害債權人利益的政策和發生此類行為時，債權人可以對公司的管理層進行控告和起訴，這將降低公司的債券評級，引起中介機構（如外部審計）的介入以及機構投資者的關注。（4）監督機制。債權人可以通過債務的期限安排，對企業進行頻度適當的審查。（三）債權人參與公司治理的途徑債權人可以通過多種途徑參與公司治理。

47、根據權利來源不同，可以分為約定參與和法定介入。約定參與包括信貸契約、人事整合、重大決策時的債權人會議等。法定介入是指具體制度由法律加以規定如重整制度和破產制度。具體而言有如下途徑。1、信貸契約建立企業與主要往來銀行的信貸聯系。通過建立信貸聯系，加強企業與主要往來銀行的存貸款關系，加強銀行對企業的了解和監控。銀行以債權人的身份，密切掌握公司經營和財務動態，以保持對公司事實上的監控。然而，信貸契約并不足以保護貸款人利益，主要因為信貸契約的不完全性、信息不對稱、資產的專用性。2、資本參與信貸聯系雖然是銀行控制企業的有力手段，但在本質上還不是資本的結合關系，一旦銀行向企業持股則為銀行參與企業治理提供了

48、實質性的前提條件；銀行持有企業的股份，并有權派員參與企業的財務管理。3、人事結合銀行與工商企業的人事結合，即向對方派遣董事使得通過信貸和持股所建立起來的銀行對企業之間的滲透得以進一步強化。銀行以股東的身份進入公司董事會，參與公司重大經營決策的制定。4、債權人會議和重整制度債權人在監督過程中發現公司業績下滑，首先是采取非正式磋商。如果這不能解決問題，債權人可能提起破產程序。破產重整制度是指對存在重整原因、具有挽救希望的企業法人，經債務人、債權人或其他利害關系人的申請，在法院的主持下及利害關系人的參與下，依法同時進行生產經營上的整頓和債權債務關系或資本結構上的調整，以使債務人擺脫破產困境，重獲經營

49、能力的破產清算預防程序。依法申報債權的債權人為債權人會議的成員，享有會議表決權，債權尚未確定的債權人不得行使表決權，對債務人的特定財產享有擔保權的債權人，未放棄優先受償權利的，對于通過和解協議和破產財產分配方案兩種事項不享有表決權。重整制度是債務人具備破產條件在進入破產程序前有債務人或者債權人申請法院對債務人進行重整。5、債轉股債轉股作為一種資本結構調整的手段為建立和改進公司治理創造了條件和機遇，從而能夠促使企業通過重組來擺脫困境，也使金融資產轉劣為優。從資本結構調整和強化治理機能的角度，債轉股問題的實質是針對經營不善的內部人控制企業，銀行通過債權轉股權，對企業治理機制進行徹底調整，在股份多元

50、化的基礎上最終建立股東主導型的經濟型治理體系。目前我國實施轉股的對象主要有兩類企業，類是經營不善但還有發展前景的企業；另一類是資本金不足，資產負債率過高的企業。債轉股的真正意義在于調整資本結構、強化治理機制，以促使企業實現經濟型治理。信息披露機制（一）信息披露制度的起源信息披露制度也稱公示制度、公開披露制度、信息公開制度，是上市公司為保障投資者利益、接受社會公眾的監督而依照法律規定必須將其自身的財務變化、經營狀況等信息和資料向證券管理部門和證券交易所報告，并向社會公開或公告，以便使投資者充分了解情況的制度。它既包括發行前的披露，也包括上市后的持續信息公開，它主要由招股說明書制度、定期報告制度和

51、臨時報告制度組成。上市公司信息披露制度是證券市場發展到一定階段，相互聯系、相互作用的證券市場特性與上市公司特性在證券法律制度上的反映。世界各國證券立法無不將上市公司的各種信息披露作為法律法規的重要內容，信息披露制度源于英國和美國。英國的“南海泡沫事件”導致了1720年“詐欺防止法案”的出臺，而后1844年英國合股公司法中關于“招股說明書”的規定，首次確立了強制性信息披露原則。但是，當今世界信息披露制度最完善、最成熟的立法在美國。它關于信息披露的要求最初源于1911年堪薩斯州的藍天法。1929年華爾街證券市場的大陣痛，以及陣痛前的非法投機、欺詐與操縱行為，促使了美國聯邦政府1933年的證券法和1

52、934年的證券交易法的頒布。在1933年的證券法中美國首次規定實行財務公開制度，這被認為是世界上最早的信息披露制度。（二）信息披露在公司治理中的作用自愿的信息披露被定為規定的最低限度之上的任何信息披露。改進信息披露會帶來透明度的改善，而透明度則是全球公司治理改革的最重要目的之一。1、信息披露在公司治理中的基本作用信息披露在公司治理中的基本作用為：提高和改進信息披露，可以使公司向股東提供更有價值的信息，減少信息不對稱，從而有效節約代理成本。沒有結構化的信息披露體系，尤其是財務報告，股東很難得到所投資的公司可靠的信息。這種信息不對稱導致了道德風險和逆向選擇問題。只要能夠保證公司相關信息被充分披露，

53、股東就可以很好地監督公司的管理。會計和審計部門是運作良好的公司治理體系的基本要素。在公司治理中，會計信息披露是監管公司與管理層契約的核心，成為約束管理層行為的必要手段。2、信息披露對公司治理作用機制財務會計信息幫助股東監督和控制公司管理層的作用機制，是通過公司績效和管理層薪酬的直接聯系實現的。代理理論指出，減少代理問題的一種方法是要求股東以及其他資金提供者與公司管理層簽訂明確（或隱含）的契約，管理層按要求披露契約履行情況的相關信息，從而使股東能夠評估管理層利用公司資源為股東及其他資金提供者利益服務的程度，進而實現監管作用。（三）信息披露制度的特征從信息披露制度的主體上看，它是以發行人為主線、由

54、多方主體共同參加的制度。從各主體在信息披露制度中所起的作用和其的地位看，大體分為四類：第一類是證券市場監管機構和政府有關部門，他們是信息披露的重要主體，所發布的信息往往是有關證券市場的大政方針；第二類是證券發行人，他們是信息披露的一般主體，依法承擔披露義務，是證券市場信息的主要披露人；第三類是證券市場的投資者，他們是信息披露的特定主體，一般沒有信息披露的義務，只有在特定情況下，它們才履行披露義務；第四類是其他機構，如股票交易場所等自律組織、各類證券中介機構，它們是制定一些市場交易規則，有時也發布極為重要的信息，如交易制度的改革等，因此也應按照有關規定履行相應的職責。（四）信息披露制度的基本原則

55、信息披露的基本原則主要包括以下幾個方面。1、真實、準確、完整原則真實、準確和完整主要指的是信息披露的內容。真實性是信息披露的首要原則，真實性要求發行人披露的信息必須是客觀真實的，而且披露的信息必須與客觀發生的事實相一致，發行人要確保所披露的重要事件和財務會計資料有充分的依據。完整性原則又稱充分性原則，要求所披露的信息在數量上和性質上能夠保證投資者形成足夠的投資判斷意識。準確性原則要求發行人披露信息必須準確表達其含義，所引用的財務報告、盈利預測報告應由具有證券期貨相關業務資格的會計師事務所審計或審核，引用的數據應當提供資料來源，事實應充分、客觀、公正，信息披露文件不得刊載任何有祝賀性、廣告性和恭

56、維性的詞句。2、及時原則及時原則又稱時效性原則，包括兩個方面：一是定期報告的法定期間不能超越；二是重要事實的及時報告制度，當原有信息發生實質性變化時，信息披露責任主體應及時更改和補充，使投資者獲得最新真實有效的信息。任何信息都存在時效性問題，不同的信息披露遵循不同的時間規則。3、風險揭示原則發行人在公開招股說明書、債券募集辦法、上市公告書、持續信息披露過程中，應在有關部分簡要披露發行人及其所屬行業、市場競爭和盈利等方面的現狀及前景，并向投資者簡述相關的風險。4、保護商業秘密原則商業秘密是指不為公眾所知悉、能為權利人帶來經濟利益、具有實用性并經權利人采取保密措施的技術信息和經驗信息。由于商業秘密

57、等特殊原因致使某些信息確實不便披露的，發行人可向中國證監會申請豁免。內幕信息在公開披露前屬于商業秘密，應到受到保護。發行人信息公開前，任何當事人不得違反規定泄露有關的信息，或利用這些信息謀取不正當利益。商業秘密不受信息披露真實性、準確性、完整性和及時性原則的約束。（五）信息披露的內容根據中國證券監督管理委員會2006年頒布的上市公司信息披露管理辦法的規定，信息披露文件主要包括招股說明書、募集說明書、上市公告書、定期報告和臨時報告等。其中，定期報告包括年度報告、中期報告和季度報告。臨時報告主要為發生可能對上市公司證券及其衍生品種交易價格產生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時，上市公司應當立即披

58、露，說明事件的起因、目前的狀態和可能產生的影響。重大事件包括：（1）公司的經營方針和經營范圍的重大變化；（2）公司的重大投資行為和重大的購置財產的決定；（3）公司訂立重要合同，可能對公司的資產、負債、權益和經營成果產生重要影響；（4）公司發生重大債務和未能清償到期重大債務的違約情況，或者發生大額賠償責任；（5）公司發生重大虧損或者重大損失；（6）公司生產經營的外部條件發生的重大變化；（7）公司的董事、三分之一以上監事或者經理發生變動；董事長或者經理無法履行職責；（8）持有公司5%以上股份的股東或者實際控制人，其持有股份或者控制公司的情況發生較大變化；（9）公司減資、合并、分立、解散及申請破產的

59、決定；或者依法進入破產程序、被責令關閉；（10）涉及公司的重大訴訟、仲裁，股東大會、董事會決議被依法撤銷或者宣告無效；（11）公司涉嫌違法違規被有權機關調查，或者受到刑事處罰、重大行政處罰；公司董事、監事、高級管理人員涉嫌違法違紀被有權機關調查或者采取強制措施；（12）新公布的法律、法規、規章、行業政策可能對公司產生重大影響；（13）董事會就發行新股或者其他再融資方案、股權激勵方案形成相關決議；（14）法院裁決禁止控股股東轉讓其所持股份；任一股東所持公司5%以上股份被質押、凍結、司法拍賣、托管、設定信托或者被依法限制表決權；（15）主要資產被查封、扣押、凍結或者被抵押、質押；（16）主要或者全

60、部業務陷入停頓；（17）對外提供重大擔保；（18）獲得大額政府補貼等可能對公司資產、負債、權益或者經營成果產生重大影響的額外收益；（19）變更會計政策、會計估計；（20）因前期已披露的信息存在差錯、未按規定披露或者虛假記載，被有關機關責令改正或者經董事會決定進行更正；（21）中國證監會規定的其他情形。決策機制（一）決策機制的概念決策機制是通過建立和實施公司內部監督和激勵機制，來促使經營者努力經營、科學決策，從而實現委托人預期收益最大化。公司內部決策機制要能夠實施，信息充分是必要前提；優化決策方案是關鍵；決策民主化是科學決策的保障。公司治理結構由股東大會、董事會、監事會和經理層構成。決策機制解決