1、.：.；外資銀行法人機構公司治理指引 XE 外資銀行法人機構公司治理指引 y 公 TA l 外資銀行法人機構公司治理指引 s 外資銀行法人機構公司治理指引 c 3 XE 外資銀行法人機構公司治理指引 y 外 銀監發200521號 2005年4月20日第一章 總那么第一條 為加強對外資銀行法人機構監管，促進外資銀行法人機構完善公司治理，加強防備和化解金融風險的才干，保證機構穩健和有效運轉，根據以下簡稱、以下簡稱及以下簡稱等法律、行政法規及規章制定本指引。第二條 本指引是監管機構對外資銀行法人機構提出的謹慎性要求以及對其公司治理情況進展監管和評價的根據。外資銀行法人機構該當將本指引作為完善公司治理

2、的指點。第三條 本指引所稱外資銀行法人機構以下簡稱銀行是指按照在中國境內注冊的外資獨資銀行和中外合資銀行，監管機構是指依法對外資銀行法人機構實施監管的中國銀行業監視管理委員會及其派出機構。第四條 公司治理涉及公司股東會、董事會、監事會、管理層、股東及其他利益相關者之間的相互關系，主要包括公司治理架構、公司治理機制等方面。健全的公司治理應保證銀行具備明晰的組織架構、科學的決策機制、合理的鼓勵機制、透明的信息披露機制以及有效的約束機制，保證銀行有明確的運營目的，平安、穩健、合法、高效運轉，同時維護股東、員工、客戶等一切利益相關者尤其是存款人的合法權益。第五條 銀行章程是關于銀行組織和行為的根本規范

3、，是銀行公司治理架構的集中表達。銀行章程應由股東共同制定，經全體股東一致經過，由股東在章程上簽名或蓋章。銀行章程應載明有關法律法規要求的事項，同時還應根據本指引有關規定制定詳細條款。銀行應按照及的要求及時修正章程，并報監管機構同意。第六條 銀行應根據本指引要求建立符合本身需求和實踐情況的公司治理架構和公司治理機制。第二章 股東和股東會第七條 銀行股東的資質應該符合及的有關規定。變卦持有資本總額5%以上的股東時，應以書面方式向監管部門真實、準確、完好地報告新股東的背景及與其他股東之間的關聯關系、財務情況、資本補充才干等，并就其誠信做出承諾。第八條 股東根據有關法律規定，享有權益并承當義務。第九條

4、 銀行應維護股東的合法權益，公平對待一切股東，確保股東對艱苦事項的知情權、參與權和決策權。艱苦事項的規范及范圍應在銀行章程中載明。第十條 在銀行資本充足率低于法定規范或銀行出現流動性困難時，股東應對董事會提出的提高資本充足率和流動性的措施在最大限制內予以支持。第十一條 股東不得利用其股東位置，損害銀行及其他利益相關者的合法權益。第十二條 銀行可以根據實踐情況成立股東會，決議銀行的艱苦事項，包括決議銀行的運營方針和投資方案，選舉和改換董事，審議同意董事會、監事會的報告，審議同意銀行的年度財務預決算方案，對銀行增資、減資、轉讓出資等艱苦事項作出決議。第十三條 設立股東會的銀行，股東會由全體股東組成

5、，股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。股東會會議一年應至少召開一次，不能出席會議的股東可授權他人參與，且應有書面的授權書。第十四條 不設立股東會的銀行，股東應履行或授權董事會履行股東會的職責。第三章 董事和董事會第十五條 銀行應設立董事會，其成員不少于3人，其中應至少有1名執行董事和1名獨立董事。執行董事是指在銀行內同時擔任管理職務的董事，獨立董事是指不在銀行擔任除董事外的其他職務，并與所受聘的銀行及其股東不存在任何能夠妨礙其進展獨立客觀判別關系的董事。董事會成員由股東會股東推舉產生，董事會設董事長1人，是銀行的法定代表人。第十六條 銀行的董事長及董事會其他成員應符合中規定的任職資歷，并按

6、規定報監管機構核準或備案。董事任期要在銀行章程中明確，每屆任期不得超越3年，可以連任。第十七條 銀行的獨立董事除應具備其他董事的任職條件外，還應具有本科以上學歷或同等學力，5年以上的法律、經濟、金融、財務等專業的任務閱歷，熟習與商業銀行運營管理相關的法律法規，可以閱讀、了解和分析商業銀行的主要財務會計報表。在銀行的股東機構任職者以及與該銀行或其股東有利害關系者不能擔任獨立董事。第十八條 設立股東會的銀行，獨立董事由股東提名股東會選舉產生，同一股東只能提名1個獨立董事。沒有設立股東會的銀行，獨立董事由股東聘任。第十九條 獨立董事應積極參與董事會的各項決策，尤其該當對銀行的關聯買賣、艱苦風險管理、

7、聘請外部審計師等事宜提出獨立、公正的意見。銀行應根據監管機構要求，定期向監管機構報告獨立董事的履職情況。對有嚴重過失或不作為的獨立董事，監管機構有權建議銀行予以改換。第二十條 董事會一切成員對銀行負有誠信勤勉義務。董事的行為不得超越銀行章程所賦予的權益，不得利用職權謀取私利或損害銀行利益。第二十一條 董事會向股東會擔任，根據相關法律及銀行章程行使職權。董事會的根本職責包括擔任召集股東會，執行股東會決議，向股東會報告任務，決議公司的運營方案和投資方案，制定年度財務預決算方案，決議內部管理架構的設置，聘任或解聘行長總經理及其他高級管理人員，有效監視管理層，制定銀行的根本管理制度等。第二十二條 董事

8、會應保證銀行合法合規運營，董事會在履職時應充分思索股東、債務人、員工及其他利益相關者的合法權益。第二十三條 董事會應制定符合國家政策法規及銀行實踐情況的開展目的、開展戰略，并督促管理層采取詳細落實措施。第二十四條 董事會應倡導銀行構成安康的企業文化、良好的品德氣氛以及老實信譽的價值準那么。 第二十五條 董事會可根據銀行的需求和實踐情況，成立各專業委員會，代表董事會擔任某一領域的決策，或向董事會提供某一領域的專業意見，并對該領域業務情況進展檢查和監視。各專業委員會應具備明晰的目的、權限和責任。第二十六條 董事會應建立正規的會議制度，明確董事會會議召開的方式、頻率、議事規那么和表決程序，并保管完好

9、的董事會會議記錄。董事會由董事長或董事長指派的其他董事會成員召集并主持。經三分之一以上董事提議可以召開暫時董事會。第四章 高級管理層第二十七條 銀行的高級管理層由行長總經理、副行長副總經理、財務擔任人、合規擔任人等組成。行長總經理、副行長副總經理應由董事會選派任命。高級管理層人員應具備中規定的任職資歷，并按規定報監管機構核準或備案。第二十八條 高級管理層成員應老實可靠，恪盡職守，謹慎運營，不得利用職務之便以任何手段為本人或他人謀取不正當利益。第二十九條 高級管理層向董事會擔任，根據銀行章程在董事會授權下開展各項運營管理活動，制定機構日常運作的業務方案，并在董事會同意后擔任詳細實施。第三十條 高

10、級管理層應按照建立完善的銀行內部控制制度，確保銀行平安穩健運轉。第三十一條 高級管理層應選任合格人員管理各個業務部門和分支機構，并對銀行各項運營活動和業務風險進展嚴厲監控。第三十二條 銀行該當建立高級管理層向董事會定期報告的制度，及時、準確、完好地報告有關銀行運營業績、財務情況、風險情況及其他艱苦事項。第三十三條 高級管理層該當建立和完善各項會議制度，并制定相應議事規程。高級管理層各項會議均應有正式的書面記錄。第三十四條 銀行應留意吸收符合任職資歷要求的本地人員參與高級管理層。第五章 監視約束機制第三十五條 銀行應建立有效的監視約束機制，對董事會、高級管理層的履職情況進展監視。第三十六條 銀行

11、應根據需求和實踐情況設立監事會，其成員不得少于3人，其中監事長1人。監事會由股東代表和適當比例的員工代表組成，詳細比例由銀行章程規定。員工代表由全體員工推舉產生。監管機構鼓勵銀行聘請外部監事。外部監事是指不在銀行擔任除監事外的其他職務，并與所受聘的銀行及其股東不存在任何能夠妨礙其進展獨立客觀判別關系的監事。外部監事由股東會推舉產生或由股東聘任。不設監事會的銀行應設1名監事，履行監事會的職責。第三十七條 銀行的監事應具備一定的金融任務閱歷及有利于履行監事職責的相關專業知識。董事、行長總經理及財務擔任人不得兼任監事，監事不得從事妨礙其履行監事職責的任務。監事的任期每屆為3年，可以連任。銀行應根據監

12、管機構要求，向監管機構報告監事的履職情況。第三十八條 監事會向股東會擔任，履行對董事會和高級管理層實施監視的職責。包括檢查銀行財務，對董事會成員、高級管理層人員違反法律、法規或銀行章程的行為進展監視并糾正，防止董事會、高級管理層的行為損害銀行、股東、員工及其他利益相關者特別是存款人的合法權益，定期向股東會報告董事、高級管理層的履職情況等。第三十九條 監事列席董事會會議，可提議召開暫時股東會，以及行使銀行章程規定的其他職權。第四十條 銀行應在董事會下設立單獨的內審部門，擔任對銀行各項業務的合規情況、風險情況、內控制度的有效性及執行情況、運營業績等進展稽核檢查，考核高級管理層及各部門擔任人的履職情

13、況，并將檢查結果及時向董事會報告。內審部門擔任人的任免應由董事會直接擔任。境外銀行在中國境內設立的全資子銀行也可由其總行內設的審計部門擔任其審計任務。第四十一條 銀行應按照有關監管規定，聘請外部審計師在每個會計年度終了時對銀行進展全面審計。外部審計師由董事會聘請、監事會認可，審計報告報董事會和股東會，并抄報監事會。第四十二條 銀行應按照有關規定建立對關聯買賣進展監視和控制的機制，包括設立專門的關聯買賣控制委員會。該委員會成員應由獨立董事、風險管理部門擔任人等組成，并由獨立董事擔任擔任人。銀行的關聯買賣應符合老實、信譽和公允原那么，不得以優于對非關聯人同類買賣的條件進展，獨立董事對關聯買賣有一票

14、否決權。關聯買賣的范圍除授信、資產轉移、提供效力等方式外，還應包括對關聯方的投資。第六章 鼓勵機制第四十三條 銀行應建立一套合理的鼓勵機制，包括與績效掛鉤的職位提升機制和薪酬機制等。銀行的鼓勵機制該當與其價值準那么、運營目的、開展戰略和內控環境等相聯絡，要建立合理的績效評價方法和目的。第四十四條 銀行的薪酬制度該當可以全面評價員工的任務業績，并思索長期和短期的風險。 銀行可根據需求和實踐情況在董事會下設置專門的薪酬委員會，擔任擬定董事、監事和高級管理層成員的薪酬方案，報董事會審議經過后擔任監視實施。不設薪酬委員會的銀行應有專門部門或專人履行薪酬委員會的職責。其他員工的薪酬政策由高級管理層制定。

15、第四十五條 行長總經理、副行長副總經理及內審擔任人的績效評價由董事會擔任，并由監事會進展監視。高級管理層擔任考核各部門擔任人，各部門擔任人擔任考核部門員工。績效考核應作為對被考核人薪酬和其他鼓勵措施的根據。任何人都不應決議本人的薪酬政策和績效評價。第四十六條 銀行應建立對董事、監事履職情況的定期評價制度。第四十七條 銀行應遵守的規定，維護員工的合法權益，并為員工提供必要的業務和技藝培訓。第七章 信息披露與報告第四十八條 銀行應建立公開透明的信息披露制度。銀行的信息披露應遵照真實性、準確性、完好性、延續性和可比性原那么。第四十九條 資產總額高于10億元人民幣且存款余額高于5億元人民幣的銀行應按照規定制造年度報告向公眾進展信息披露。第五十條 資產總額低于10億元人民幣或存款余額低于5億元人民幣的銀行可采取適當方式于每個會計年度終了后4個月內公布銀行該年度的有關信息，至少應包括主要股東的稱號，董事會、高級管理層的人員組成，銀行的組織架構，年度財務報告摘要、關聯買賣的情況等。第五十一條 銀行應將產品風險向客戶予以充分披露和提示，不得向客戶隱瞞產品風險甚至誤導客戶。第五十二條 銀行除按有關規定定期向監管機構報送財務報表和有關資料外，還應自動、及時報告銀行發生的艱苦事項，以及股東的最新動態等。對