1、涉案企業如何制定有效合規計劃作者參與了多起涉案企業合規監督與評估作。遺憾的是，部分涉案企業在制定合規計劃時，沒有真正理解企業合規真正的內涵，相關企業付出量錢、時間與精等諸多努，但制定的合規計劃還是達不到第三組織的期望。結合監督評估作與指導涉案企業制定合規計劃的經驗，本就涉案企業如何建有效合規計劃提出基本思路，供涉案企業參考。、 涉案企業制定有效合規計劃存在的問題從作者監督與評估涉案企業制定與落實合規計劃以及指導涉案企業制定合規計劃的經歷來看，相關企業在制定合規計劃時存在諸多問題。是悔過態度不夠真誠。有涉案企業負責或實際控制承諾參與合規整改作，但是沒有堅定悔過決，態度不夠真誠。有的對涉案情況向員

2、隱瞞，不愿意將相關涉案情在公司內部通報，沒有認識到持公司合規整改，培育合規化是需要全體員參與的事情。有的撰寫的合規查報告多次修改后，都沒有把涉案事實與經過說清楚，遮遮掩掩，總是想避重就輕。有的涉案企業負責或實際控制因為對法律或公司管理規定的知，違法犯罪了，或者認為在違法犯罪中沒有謀取私利，總覺得很冤枉，沒有認識到在其中應承擔的責任。有的聘請辯護律師，在指導涉案企業查時，注意在幫助企業負責或者相關管理員推脫責任，沒有促進去反思治理、管理與責任履情況。是有效合規計劃理解不到位。有的涉案企業在參與合規整改時，把合規整改理解為單純是法律問題，買了堆法律書籍來學習，但是沒有把法律要求落實到具體的業務活動

3、與管理措施中。有的參與到合規改中，認為只要承諾進合規整改，請中介機構幫著制定個書的合規計劃就能過關，對合規計劃的針對性、有效性與適性重視程度不夠。也有企業把合規計劃的執看成是個短期問題，只要爭取到了合規不起訴或者合規從寬政策后，就不再投資、資源與精來繼續加強合規管理作。有的制定的合規計劃只針對案件本出現的問題進合規整改，沒有全梳理企業業務中臨的合規風險，沒有對企業經營中臨的風險進全合規管控。三是合規計劃執度不夠。有涉案企業制定了合規計劃，但是在執過程中不能按照時間進度推進，甚需要第三組織不斷催促才能勉強完成作。有的在執過程中主要負責或實際控制雖然領導合規整改，但是對合規改理解不到位，在詢問或者

4、訪談中對些基本的合規問題答所問，或者遇到問題就找員來回答。有的在執過程中沒有重視合規整改的檔保存，在接受審查與評估時，不能提供證據撐。有的僅停留在制度與流程的執，不注重誠信合規化建設。、 企業有效合規計劃的標準企業合規計劃的命在于有效性。從國外經驗來看，論是美國聯邦量刑委員會發布的17個評估指標，還是美國司法部門與業組織發布的合規評價要點。這些指標不是可以適于所有企業，相關指標為評估者提供了參考思路。針對具體涉案企業，建有效合規計劃，要把握好四的標準。是準確把握合規計劃的本質。制定合規計劃是在企業內部建體系化與制度化的我監督與管理機制，實現對不合規為進預防、監測與應對的功能。要實現該功能，有效

5、合規計劃須滿的標準要考慮合規計劃的良好性、可執性及效果。基于此，企業在制定合規計劃時，要從設計、執及效果三個著。是關注合規計劃設計良好性。個好的合規計劃是有效合規管理的起點。好的合規計劃不僅能針對特定案設計合規管控措施，還能基于企業所在業特點與結構開展系統性風險評估并整體管控，各類合規風險納到合規計劃中，按照致的程序進管理，從實現合規風險有效預防的的。三是著眼合規計劃執良好性。合規計劃的執是有效合規管理的關鍵。企業制定的合規計劃能夠得到各層級管理員的認同，最管理層承諾投資源，包括、財務、物來做好合規監測與管理，整個企業要形成種誠信合規的氛圍，覺把合規作為開展業務的種式，能對合規風險及時發現與應

6、對。四是聚焦合規計劃效果良好性。合規計劃的效果是有效合規管理的核。企業合規計劃成果最直觀的反映體現在合規管理的效果上，即預防、監測與應對的結果。相關的結果納經營績效考核、激勵與晉升計劃中，形成正向的激勵反饋機制。三、涉案企業制定有效合規計劃的法與步驟涉案企業制定有效合規計劃存在的困難是因為沒有套可操作步驟，這介紹作者指導涉案企業制定有效合規計劃的法與步驟。（）加強對真整改與真合規的認識在制定合規計劃之前，相關涉案企業要加強針對性的合規培訓，提升對真合規的認識。是加強思想教育，確保合規整改態度真誠。涉案企業要認真研讀合規改政策，研究了解業同類案例，多從找原因。企業要認識到案給、家庭、企業及社會帶

7、來的負影響，不斷反思，實現真悔過，做到合規整改態度的真誠，從為真合規整改提供思想基礎。是了解監督作，知曉被真監督與真評估。涉案企業要清楚，第三組織按照第三監督評估機制管理委員會的要求，將開展真監督與真評估，出具合規考察意見。因此，涉案企業制定的合規計劃要得到執，并取得良好的效果。如果企業沒有認真認真執合規計劃，會臨被認定為合規承諾失敗的風險，將再次被依法起訴。這點涉案企業要重視。三是落實合規整改，實現企業真合規承諾。伴隨內部認識的提與外部真監督評估的壓，涉案企業要結合實際制定出針對性與全性相結合的合規計劃，制定真合規的標。要把能落實每項合規管控措施正式地表達出來，做好檔與信息的管理，做到有據可

8、查，并配合合規審查與評估。（）積極開展內部合規查涉案企業積極開展合規查，要做到事實清楚、證據確實，形成完整的查報告，供第三組織以及企業內部員了解基本案情。查報告應包括以下的內容。是企業基本情況。該部分要把發展歷程、發展戰略、業務組成、管治結構、員構成、營收、貢獻等進介紹，著重描述治理與管理現狀，做到全與準確。是案件事實回顧。這部分要把涉案發的時間、涉及的企業主體（包括第三）、參與員及決策過程、涉案的額與次數、涉案員溝通細節與記錄（企業郵件、微信、銀轉賬等）進詳細與準確回顧，還原案情經過。三是根本原因分析。這部分要完成從事實到原因的剖析。從事實到溯源，重點要尋找主要負責的合規經營意識、企業治理與

9、管理結構、決策過程、制度流程與執、守法合規化等存在的問題。（三）采取合理的步驟制定合規計劃制定合規合規計劃是涉案企業合規整改的核內容，這介紹企業建合規計劃的般步驟與每步的作成果。第，調查研究，評估合規風險。企業要根據外部環境與內部特點結合，識別出所要履的具體合規義務，對相關合規風險進界定。分析企業在履相關義務中存在的問題，對標業最佳實踐，對存在的合規風險進整體與全評估。相關作成果應包括：合規風險識別程序、合規義務清單、合規風險清單、合規風險定性與定量評價、合規風險熱圖、合規管控建議書等。第，風險導向，健全合規制度。涉案企業可以從與涉案相關的單項合規風險逐步擴展到全合規風險的體系化管理。確保合規

10、計劃中所要建的各專項合規管理制度能夠有效管控重合規風險。相關作成果應包括：企業合規為準則、與涉案相關專項合規制度、涉案之外重合規風險專項合規管理制度、與專項合規制度相關的操作指引與管理流程等。第三，管理協調，強化合規職責。企業要明確決策層和最管理層在合規管理的職能，解決內部權配置與職責問題。中型企業要設置專門的合規管理機構，微企業可以設置兼理的合規管理機構。確定各部門負責作為本部門合規管理第責任。增強合規管理機構權威性，配置充資源，為合規管理作順利開展提供保障。相關作成果應包括：涉案企業合規管理辦法或合規管理職責冊。第四，保障運，完善合規機制。為促進合規計劃得到有效執，企業要建合規培訓與溝通、

11、合規審查與評估、合規責任與考核、合規咨詢與舉報、合規優化與提升等機制。相關作成果應包括：合規培訓案、合規承諾書、合規考核辦法、合規咨詢與舉報管理辦法、合規審查與評估管理辦法等。第五，效果評審，推進持續合規。涉案企業要對合規計劃執效果進定期評審，包括在第三組織評估之前開展評以及通過第三組織監督與評估之后的周期性評審。企業可以引第三中介機構，以業實踐經驗與客觀獨的視來審視合規計劃的運效果，查找問題和提出對標建議。相關作成果應包括:合規計劃執評報告、合規計劃評估報告與提升建議等。第六，持之以恒，培育合規化。合規化形成需要個長期過程。涉案企業參與合規改受到訴訟時效的限制，短時間內很難形成合規化。因此，

12、涉案企業在制定合規計劃時，要堅持長期主義，將合規化建設作為項持之以恒的作來對待。相關作成果應包括：合規化建設案或者合規計劃中進合規化建設規劃等。（四）撰寫合規整改案完成合規計劃制定核作后，涉案企業應撰寫份合規整改案，向第三組織及監管機構提交，其結構應有五部分內容。是承諾停違法為。表真誠悔過的決，承諾積極配合公安機關、司法機關的作，主動聯系監管部門，愿意接受包括全額退還違法所得與接受相關經濟處罰。是撰寫合規查報告。簡要回顧合規查情況，并將合規查報告作為附件附在合規整改計劃后。三是介紹企業合規計劃。介紹合規管理組織、合規制度體系、合規運機制、合規化建設等情況。四是制定作推進時間表。包括：合規查、合

13、規計劃制定、合規計劃執、我評估、接受審查與最終評估等階段時間。五是修正合規整改案。涉案企業將合規整改案提交第三組織審查后，會收到相關審查意見。涉案企業要度重視第三組織及相關監管機構提出的建議，及時完善，形成正式的合規整改案。四、 關于涉案企業落實合規計劃的建議在落實合規計劃時，以下建議可供涉案企業參考。是要作為把程來抓。企業把在推進合規計劃時要給予持，要作為第責任來推動相關作，對制定與落實合規計劃的重點問題和難點問題，要親研究、親部署、親協調和親推動。是系統梳理企業合規風險。在全了解業務基礎上，以科學法來識別與評估風險，根據合規風險嚴重程度啟動作優先級別并配置資源，達到效率與成本的平衡。對于涉

14、案業務的合規風險，應結合風險等級將涉案業務列優先級，這也是合規建設的突破。三是注重與各個管理體系協同。注重發揮各個部門的積極作，把法治與合規的思維、法、具向各業務部門介紹，與各個領域負責探討各個領域所要承擔的合規義務、合規管理薄弱環節、管控措施，注重各項制度之間銜接與協同運。四是建系統性合規培訓體系。將合規培訓管理作規范化、制度化，這就要建系統性的合規培訓體系。設計有針對性的合規培訓案，如開展對供應商、關鍵崗位、關鍵風險領域合規培訓等。合理應培訓結果。五是加強合規管理才隊伍建設。合規管理才隊伍是制約企業開展專業化合規管理的重要問題。在各個重點風險領域要培養合規專家、培訓合規培訓師。開展內部企業

15、合規師的考核與認證，為合規管理員提供良好職務晉升通道。六是聘請經驗豐富的中介機構。涉案企業聘請中介機構協助合規計劃制定時，要了解該中介機構中哪些員具有豐富的合規計劃打造經驗，這類員是企業要聘請的關鍵員。企業要在合同條款中鎖定相關關鍵員，確保真懂合規的外部量，參與企業合規建設。七是向成功合規整改企業學習。與同類相關涉案企業建起交流溝通機制，就企業在合規建設中臨的困難與問題向該企業取經，學習他們解決問題的法和經驗，也是重要的途徑。是注重合規作檔管理。按照科學規范的檔管理要求，將整個合規建設過程作記錄好，形成字與過程件，歸檔處理，不僅便合規團隊新進成員進學習，也便于第三組織審查與評估。九是持續培育企業合規化。合規的基因是化。誠信合規化不是朝就能形成的，涉案企業在合規建設時要重構與塑造合規化，形成誠信合規的核價值觀。這回到企業合規建設必須是把程的問題。從把做起，從層領導做起，以作則，作出表率，踐合規化，化的親和、感染、凝聚，激活企業的活。（完）本作為參與開展涉案企業合規改和第三監督評估機制理論研究和實踐探索成果征集活動的成果，成果類型：實踐經驗總結。丁繼華簡介：中國社