1、公司治理概述2022/7/24公司治理概述目的：了解如何治理公司內(nèi)容：企業(yè)形式的演變；公司治理結(jié)構(gòu)的本質(zhì)；公司治理結(jié)構(gòu)的功能。重點：公司治理結(jié)構(gòu)的本質(zhì)及其功能難點：現(xiàn)代企業(yè)理論的演化公司治理概述一、現(xiàn)代企業(yè)的演變 基于技術(shù)變化角度的回顧1840年以前：公司被限制在小的地區(qū)市場條件下經(jīng)營1840-1910年間：基礎(chǔ)設施的變化促使巨型公司的成長，如杜邦公司1910-現(xiàn)在（近30年）：電信和數(shù)據(jù)處理技術(shù)的改進提高了公司處理信息和控制的能力 公司治理概述、1840年以前的世界 沒有現(xiàn)代基礎(chǔ)設施的生活 運輸：沒有完整的鐵路運輸系統(tǒng)；水陸運輸中蒸汽船的應用還不夠廣泛。由于缺乏運輸大量商品的安全和可靠的方式

2、，生產(chǎn)商不愿作擴大產(chǎn)量或原材料采掘的必要投資。通信：以馬為傳遞方式的郵政+極其有限的電報1840年商業(yè)活動的本地化。 沒有合適的通信導致商人把交易責任讓代理人或代理商承擔。跨區(qū)域的活動需要在各區(qū)域之間通信且協(xié)調(diào)行動，通訊的不足使之成為不可能。公司治理概述金融：缺乏完善的金融服務設施阻礙了公司為大量生產(chǎn)需要的大型項目籌集資金，也限制了投資者保護自己抵御大型資本項目增長的風險的范圍合伙企業(yè)占大多數(shù)；股票不易交易稀釋了股票價值，提高了股票融資的成本。生產(chǎn)技術(shù)；相對不發(fā)達的技術(shù)限制了經(jīng)營活動的擴張。政府：通過提供和購買商品和服務，制定稅收政策及各項規(guī)章更直接地參與經(jīng)濟，政府起到非常重要的作用。1840

3、年政府參與經(jīng)濟的程度較低阻礙了經(jīng)濟的擴張。 公司治理概述公司規(guī)模小，組織非正式，使現(xiàn)代商業(yè)機構(gòu)不可行；生產(chǎn)技術(shù)未發(fā)展到允許超過傳統(tǒng)水平的生產(chǎn)大擴張出現(xiàn)的水平；業(yè)主自己經(jīng)營企業(yè)，沒有專業(yè)管理人員。 公司治理概述、1840-1910年的世界 “現(xiàn)代”基礎(chǔ)設施 生產(chǎn)技術(shù)：生產(chǎn)技術(shù)飛速發(fā)展，推動了大規(guī)模生產(chǎn)的可能；運輸：鐵路主導了運輸，運輸變得更可靠、安全、迅捷，交易空間大大擴展。此外，鐵路的發(fā)展還促進了經(jīng)濟中其它產(chǎn)業(yè)的發(fā)展，如鋼鐵；通信：電話、電報的發(fā)展使得公司比以前更準確、快速地通信，保證了大規(guī)模產(chǎn)品的流動以及為產(chǎn)出找到市場；公司治理概述金融：證券市場公開交易最大公司的股票，大投資銀行包銷了大部分

4、股票，滿足了大公司的資金需要。政府：政府在規(guī)制經(jīng)營條件中發(fā)揮了作用，如反托拉斯、提供殘疾保險和保護工人安全的條款。公司治理概述商業(yè)基礎(chǔ)設施的擴大，使得公司擴大市場、增加產(chǎn)品系列和提高產(chǎn)量變得合理且有效；新技術(shù)使大量標準化生產(chǎn)成為可能電報、電話使大公司能控制并管理地理上分散的供貨商、工廠和經(jīng)銷商期貨市場、資本市場、保險公司、投資銀行和其它金融機構(gòu)的成長使得企業(yè)能在1840年不可能的規(guī)模水平上進行交易；公司治理概述、今天的世界 運輸：汽車和航空是運輸設施方面最大的領(lǐng)域通信：傳真或調(diào)制解調(diào)器遠距離大量信息傳遞瞬時完成。通信和計算機技術(shù)的進步大大便利了獨立公司協(xié)調(diào)活動的能力減少了縱向一體化的好處。數(shù)據(jù)

5、處理技術(shù)的發(fā)展，成為20世紀后半葉經(jīng)濟基礎(chǔ)設施變化的決定因素網(wǎng)絡交易的出現(xiàn)：電子商務公司治理概述金融：資本市場的活躍以及公司在不同經(jīng)營領(lǐng)域的多樣化，使得金融不僅僅是一種支持服務，而且逐漸成為大公司的核心職能中心生產(chǎn)技術(shù)：生產(chǎn)技術(shù)的發(fā)展如CAD與計算機輔助生產(chǎn)（CAM），改變了傳統(tǒng)的價格/性能抉擇，允許低成本下高質(zhì)量的特定制作產(chǎn)品的生產(chǎn)90年代的經(jīng)理必須圍繞新的信息/生產(chǎn)技術(shù)重新組織，或者是逐步采用這些技術(shù)以加強傳統(tǒng)的生產(chǎn)和組織模式之間，做出戰(zhàn)略性選擇公司“再造工程”的一部分。政府：20世紀上半葉，政府對經(jīng)濟活動的管理范圍大大增加公司治理概述近30年市場條件和基礎(chǔ)設施的變化使得許多行業(yè)中較小的、

6、更扁平的企業(yè)組織形式成為合適的企業(yè)業(yè)務活動組織形式；技術(shù)變革使許多生產(chǎn)過程中的大規(guī)模生產(chǎn)不再具有優(yōu)勢；通訊和計算機技術(shù)的進步使得獨立市場專家遠距離協(xié)調(diào)復雜活動成為可能，降低了對縱向一體化的需求；公司治理概述資本市場的發(fā)展形成了公司以前無法獲得的巨大資源庫，但也使大型工業(yè)公司成為惡意接管的潛在目標；管理技術(shù)對公司變得更為重要，外包化和規(guī)模縮減的競爭壓力正在減少管理階層；技術(shù)進步和計算機化使公司比以前更能控制生產(chǎn)過程，但也使較小的公司能平等地或以更優(yōu)越的條件與大公司競爭。 公司治理概述二、企業(yè)形式的演變歷史的起點：個人業(yè)主制企業(yè)合伙制企業(yè)股份公司制企業(yè)公司治理概述 、歷史的起點 個人業(yè)主制企業(yè)企業(yè)

7、業(yè)主既是所有者又是經(jīng)營者、管理者，因而所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)是合一的。在其發(fā)展初期生產(chǎn)經(jīng)營活動一般都以小工廠，小作坊，小商店形式進行。業(yè)主制是一種以私有制為基礎(chǔ)的單一持有者的產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)，業(yè)主擁有全部產(chǎn)權(quán)：剩余索取權(quán)、經(jīng)營決策權(quán)、監(jiān)督權(quán)和企業(yè)出售權(quán)。在業(yè)主制企業(yè)中，企業(yè)主以其個人財產(chǎn)對企業(yè)的運營和發(fā)生的債務負有完全責任。公司治理概述 、合伙制企業(yè)多個自然人共同投資、共同經(jīng)營和管理企業(yè)、共同分享利潤和風險。合伙制企業(yè)具有無限的法律連帶責任，每一個合伙人對整個企業(yè)負債均具有無限責任。合伙制企業(yè)的產(chǎn)權(quán)是沒有辦法自由轉(zhuǎn)讓的，其中一個合伙人離開或死亡，企業(yè)就會解體。公司治理概述 、股份公司式企業(yè)1、股份公司的特點出

8、資者的有限責任公司股份的自由轉(zhuǎn)讓企業(yè)有單一的合同代理人（法人代表），由它代表與第三者簽約。2、歷史淵源15世紀地中海沿岸海上貿(mào)易趨于興旺，“康夢達”等組織發(fā)展起來。16-17世紀，英國為了海外勘探和貿(mào)易的需要籌集資金，由此產(chǎn)生了合股貿(mào)易公司。如1600年由英國女王特許經(jīng)營的東印度公司是最早具有現(xiàn)代意義的股份公司。公司治理概述1800年以前，美國主要在公用事業(yè)采取股份公司的形式籌集資金。1813年主要制造業(yè)也開始組建股份公司，“波斯頓制造公司”成為后來股份公司的樣本。19世紀中期后，美國制造業(yè)、紡織、鐵路等部門相繼成立股份公司，如1853年成立的“紐約中央鐵路公司”。19世紀末20世紀初，生產(chǎn)、

9、服務、銀行、保險相繼采用股份公司的形式。公司治理概述3、現(xiàn)代企業(yè)的類型無限責任公司兩個以上負無限責任的自然人股東出資組成的公司；所有的股東均有權(quán)管理公司的事物，只有得到全體股東的同意，某個股東才有權(quán)轉(zhuǎn)讓其股份；股東承擔的風險較大，信譽較高；股東數(shù)量較少，酬資規(guī)模有限，難以適應大規(guī)模的經(jīng)營活動。公司治理概述有限責任公司有限責任公司是由兩個以上，一定人數(shù)以下的股東（我國為50人）出資組成的公司，股東以出資額為限對公司債務承擔有限責任。有限責任公司與股份有限公司的主要區(qū)別是前者限定股東人數(shù)，股票不公開發(fā)行。設立手續(xù)和公司機關(guān)簡易化。公司治理概述兩合公司兩合公司是指在一個公司內(nèi)既有負無限責任的股東，又

10、有負有限責任的股東。設立部分有限責任的股東可以解決無限責任公司的酬資的困難。無限責任股東承擔的風險相對較大，因而它們擁有公司的日常經(jīng)營管理權(quán)。公司治理概述股份有限公司股份有限公司（股份公司）是以發(fā)行股票來籌集資本，股東以其所持有的股份為限承擔有限責任的一種公司組織形式。等額股份有限責任股票上市公司治理概述4、現(xiàn)代股份公司的產(chǎn)權(quán)關(guān)系 自然人與法人自然人是有生命的真實人，它擁有自己的人身存在名稱、獨立意志和自主行為能力，并且擁有社會法律規(guī)定的權(quán)力和承擔民事責任。法人就是以法成立的，擁有獨立財產(chǎn)，按一定規(guī)章制度建立和從事活動，并能以自己的名義行使權(quán)利和承擔義務的社會團體。公司作為一個經(jīng)濟組織，本來是

11、沒有生命的、看不見的社會存在。但是，為了使公司能夠獨立經(jīng)營、自行發(fā)展，法律就賦予公司擁有與自然人基本相同的權(quán)利與責任。一旦作為法人和有了法人代表，公司就會表現(xiàn)出人格化的社會經(jīng)濟實體。公司治理概述產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)在股份公司中所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)的分離表現(xiàn)出兩個層次：第一層次是財產(chǎn)最終所有權(quán)和法人產(chǎn)權(quán)的分離第二層次是法人產(chǎn)權(quán)與經(jīng)營管理權(quán)的分離。問題：由于這兩個層次的權(quán)利分離，就會產(chǎn)生股東（出資者）怎樣監(jiān)督、激勵和控制董事會和公司經(jīng)營者的問題。公司治理概述三、關(guān)于公司治理結(jié)構(gòu)的理論回顧歷史淵源亞當.斯密：不贊成經(jīng)營者擁有公司控制權(quán)；指明了公司治理的核心-對經(jīng)營者的激勵與約束問題。凡勃倫與加爾布雷思： 支持控制權(quán)從

12、投資者手中向經(jīng)營者的轉(zhuǎn)移，初步論述了控制權(quán)的分配和企業(yè)家能力在提高公司績效方面的作用。貝利和米恩斯： 系統(tǒng)論述了所有權(quán)和控制權(quán)分離的命題。勒納： 認為貝利和米恩斯所說的控制權(quán)轉(zhuǎn)移的過程在20世紀60年代基本完成。公司治理概述（二）理論回顧關(guān)于公司治理結(jié)構(gòu)的理論與實證研究大致可以分為兩條線索：一條線索是從融資結(jié)構(gòu)的角度探討不同的融資結(jié)構(gòu)對公司經(jīng)營者的約束作用及與公司價值的關(guān)系，主要涉及股權(quán)結(jié)構(gòu)與公司效率的關(guān)系、公司組織機構(gòu)的設計以及經(jīng)營者的激勵機制設計等；另一條線索是研究外部治理機制（產(chǎn)品市場、資本市場及經(jīng)理市場）對在職經(jīng)營者的約束。第一條線索可以看作是股東控制模式，第二條線索可以看作是市場控制

13、模式。股東控制模式強調(diào)公司產(chǎn)權(quán)安排的重要性。市場控制模式強調(diào)充分競爭的市場競爭環(huán)境會自動帶來公司的有效治理，與所有制關(guān)系不大。公司治理概述1、股東控制模式探討融資結(jié)構(gòu)的選擇與公司績效的關(guān)系。Modigliani and Miller（1958）的融資結(jié)構(gòu)的選擇同企業(yè)的價值無關(guān)的命題（MM定理），曾吸引很多經(jīng)濟學家去探討融資結(jié)構(gòu)的決定因素以及融資結(jié)構(gòu)的選擇怎樣影響經(jīng)理、股東和債權(quán)人之間的契約關(guān)系。詹森麥克林（1976）首先證明：不同的融資契約與不同的代理成本相聯(lián)系，融資結(jié)構(gòu)的選擇是為了最小化總代理成本，在最優(yōu)點上股權(quán)的邊際代理成本等于債務的邊際代理成本。公司治理概述研究股權(quán)結(jié)構(gòu)與公司績效的關(guān)系。

14、這方面的理論研究最早可以追溯到Berle和Means(1932)，但正式對公司價值與經(jīng)理所擁有的公司股份之間的關(guān)系研究則始于詹森和麥克林。詹森麥克林（1976）、哈特（1980，1995）、施萊弗和維什尼（Shleifer and Vishny，1997）認為，公司的價值取決于公司內(nèi)部股東所占有的股份比例，所有權(quán)的適當集中有利于公司績效的提高。莫爾克（Morck,1988）、麥康奈爾和瑟維斯（Mcconnell and Serraces，1990）、孫永祥和黃祖輝（1999）、林凌和黃紅（2000）等實證研究也支持這一結(jié)論。公司治理概述對經(jīng)營者激勵的研究。多數(shù)經(jīng)濟學家（詹森、麥克林、哈特、張維

15、迎等）認為：經(jīng)理的補償收入應當與公司業(yè)績掛鉤而不應當是固定的合同支付，特別地，為了促使經(jīng)理提高公司的長期生產(chǎn)能力而不僅僅是提高總銷收入和短期利潤，經(jīng)理的報酬應當與公司股票價格密切相關(guān)。公司治理概述2、市場控制模式20世紀60年代，經(jīng)濟學家羅賓邁瑞斯（Robin Marris,1964）和法學家漢瑞邁尼（Henry Manne ,1965）研究認為：公眾公司不會從利潤最大化目標上偏離太遠，因為市場力量將阻止經(jīng)理以使用公共資源的方式偏離股東的利益。20世紀80年代之前，邁瑞斯和邁尼的觀點雖然被理論界大佳贊賞，但卻沒有對公司治理產(chǎn)生實質(zhì)性影響。之后，隨著公司接管、收夠浪潮的疊起，他們的理論突然變得超

16、學術(shù)化了，期間理論上探討市場對公司經(jīng)營者制約的文獻大量涌現(xiàn)。公司治理概述法碼（Fama，1980）認為：如果一個企業(yè)被看成一組合約，那么企業(yè)的所有制就無所謂了（我國學者林毅夫持有這種觀點），完善的經(jīng)理市場可以自動約束經(jīng)理行為，并解決由所有權(quán)和控制權(quán)的分離而產(chǎn)生的激勵問題。哈特（1983）指出產(chǎn)品市場上的競爭是對經(jīng)理人員的另一種約束機制。詹森和魯巴克（Jensen and Ruback，1983）強調(diào)市場對公司的控制作用。馬丁和麥康奈爾（Martin and Mcconnell，1991）發(fā)現(xiàn)，接管市場的存在將限制公司總經(jīng)理忽視利潤和所有者回報的行為，從而會約束總經(jīng)理營造公司帝國的夢想。公司治理

17、概述（三）公司治理近年來的實踐 在英國，公司治理結(jié)構(gòu)的焦點集中在董事會的體制和結(jié)構(gòu)上，強調(diào)董事會的作用是公司治理的起點。1992年12月凱德伯瑞報告強調(diào)公司的財務治理，1996年7月格林伯瑞報告提供了董事薪酬的規(guī)范，1998年，哈姆派爾報告強調(diào)董事會的作用。在美國，公司治理結(jié)構(gòu)聚焦在公司目標上，強調(diào)公司治理結(jié)構(gòu)是有效實行公司目標的一套機制。20世紀80年代美國公司董事協(xié)會所做的界定：公司治理結(jié)構(gòu)是確保企業(yè)長期戰(zhàn)略目標和計劃得以確立，確保整個管理機構(gòu)能夠按部就班地實現(xiàn)這些目標和計劃的制度安排。1997年9月，公司治理結(jié)構(gòu)聲明強調(diào)： “公司治理結(jié)構(gòu)不是抽象的目標，而是在股東、董事會成員和管理團隊最

18、有效地追求公司的運行目標的過程中為公司追求它的目標提供一套結(jié)構(gòu)或稱制度安排”。公司治理概述OECD公司治理結(jié)構(gòu)原則以及隨后發(fā)表的公司治理結(jié)構(gòu)：提高競爭能力和聯(lián)結(jié)全球資本市場，為全球時代的公司治理結(jié)構(gòu)運動提供了一個更加嚴肅的基調(diào)。這兩份報告認為：“公司治理結(jié)構(gòu)是提高經(jīng)濟效率的一個關(guān)鍵因素，它包括公司的管理、董事會、股東和其他利益相關(guān)者之間的一系列關(guān)系。公司治理結(jié)構(gòu)通過公司所追求的發(fā)展目標，實現(xiàn)這些目標的手段和監(jiān)督公司的績效為公司的運作提供了一套機制公司治理概述四、公司治理結(jié)構(gòu)的本質(zhì)及其決定（一）公司治理結(jié)構(gòu)的本質(zhì)：一系列合約安排 公司治理要處理的是公司資本供給者確保自己得到投資回報的方法問題。比

19、如，資本所有者如何使經(jīng)營者將利潤的一部分作為回報返還給自己？他們怎樣確定經(jīng)營者沒有侵吞他們所提供的資本或?qū)⑵渫顿Y在不好的項目上?他們怎樣來控制經(jīng)營者等（施萊弗和維什尼，1997）。要解決這些問題，就必須構(gòu)造合理的治理結(jié)構(gòu)來具體界定利益相關(guān)者之間的權(quán)利與責任，從而約束人們的外部性行為。 1、 股東與股東之間合約:有限責任及一股一票制度 2、 股東與董事會的信托合約 3、 董事會與總經(jīng)理的委托代理合約 4、總經(jīng)理與債權(quán)人的債務合約 5、總經(jīng)理與工人的雇傭合約公司治理概述（二）公司治理結(jié)構(gòu)的決定因素1、資產(chǎn)所有權(quán)結(jié)構(gòu)、公司產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)內(nèi)生決定治理結(jié)構(gòu)的選擇2、制度環(huán)境、市場環(huán)境外生決定治理結(jié)構(gòu)的選擇公司

20、治理概述五、公司治理結(jié)構(gòu)功能 （一）選擇經(jīng)營者:對付逆向選擇（二）激勵經(jīng)營者:對付道德危險（三）對經(jīng)營者的約束:控制內(nèi)部人控制 公司治理概述（一）選擇經(jīng)營者:對付逆向選擇 企業(yè)家的能力是一個不確定信息，由于外界環(huán)境的不確定性以及個人的有限理性，有時經(jīng)營者自己也不知道他的能力大小或適合于干什么，他也是在“干中學”不斷弄清的。而且存在經(jīng)營者的逆向選擇行為，經(jīng)營者會有意隱瞞自己的低能，而謊稱自己的高能。在此約束下，他人要想確切了解經(jīng)營者的能力高低就要花費高昂的成本。為此，就必須確保有一種機制能能夠選擇具有高能力的經(jīng)營者。問題在于：其一，如何識別有能力的經(jīng)營者，其二，有誰來選擇經(jīng)營者，其三，如何選擇具

21、有高能力的經(jīng)營者。公司治理概述1、選擇經(jīng)營者的重要性人力資本的作用檸檬市場以及逆向選擇鯰魚效應公司治理概述2、誰選擇經(jīng)營者不同的人選擇高能力經(jīng)營者的激勵性和能力不同政府官員選擇真正有能力的經(jīng)營者的激勵性不強自然人股東有激勵選擇高能力的經(jīng)營者公司治理概述3、怎樣選擇有能力的經(jīng)營者信號顯示信息甄別試錯機制獵頭公司公司治理概述（二）激勵經(jīng)營者:對付道德危險 由于企業(yè)是一種團隊生產(chǎn)方式（阿爾欽、得姆塞茨，1972），企業(yè)生產(chǎn)的產(chǎn)品是團隊成員共同努力的結(jié)果，要精確的計量每個成員的邊際貢獻，成本高昂。因而，不可能按照每個人的真實貢獻支付報酬，也不可能與每個團隊成員都簽訂一個與其對總收益的貢獻無關(guān)的固定報酬

22、合同。這樣，團隊成員就存在偷懶的激勵。為了解決這一問題，必須有一種機制保證團隊成員都能努力工作，這就是“激勵問題”。問題是：激勵誰？如何激勵？。公司治理概述1、道德危險2、激勵客體：經(jīng)營者還是工人3、激勵方式報酬激勵控制權(quán)激勵（頭銜效應）期望激勵（期望效應）壓力激勵鮑爾法則人們在感受工作壓力時，與其試圖通過放松的技巧來應付壓力，不如激勵自己去面對充滿壓力的現(xiàn)實。提出者：美國危機管理學教授鮑爾寓意：愈想逃避困難，就愈易被困難纏住。公司治理概述 1、內(nèi)部約束機制 董事會：它是激勵和保證經(jīng)營者對股東履行代理職責的一種職位、人事、組織和制度安排。建立良好的董事會制度是公司治理的核心之一。良好的董事會的

23、建設取決于一國的制度環(huán)境和市場環(huán)境，在特定的制度環(huán)境下，董事會的運作效率是由董事會的結(jié)構(gòu)和規(guī)模、董事會成員的素質(zhì)及配套的組織機構(gòu)共同決定的。 大股東的作用：大股東有激勵也有能力對經(jīng)營者的行為進行監(jiān)督，大股東的存在有利于接管、收購及兼并的發(fā)生。（三）對經(jīng)營者的約束:控制內(nèi)部人控制公司治理概述2、外部約束機制產(chǎn)品市場經(jīng)理市場：完善的經(jīng)理市場一方面會傳遞關(guān)于經(jīng)理具體能力的充分信息，另一方面也會促使聲譽機制更好地發(fā)揮作用。這會對現(xiàn)任經(jīng)理的行為產(chǎn)生威懾力。 委托書收購(代理權(quán)之爭)：代理權(quán)之爭一方面有利于公司收購、接管的發(fā)生，另一方面也會導致經(jīng)營者的辭職。所以，其對經(jīng)營者的行為仍然具有相當大的約束力。兼并、收購與接管：接管既能修正經(jīng)營者的濫用權(quán)利的行為又能約束經(jīng)營者建立公司帝國的行為。 公司治理概述六、董事會結(jié)構(gòu)與公司績效的實證研究（一 ）問題的提出（二）樣本選擇（三）董事會規(guī)模與公司績效（四）董事會構(gòu)成與公司績效（五）董事長與總經(jīng)理身份合一（六）結(jié)論公司治理概述七、公司治理結(jié)構(gòu)的改造（一）改造的思路環(huán)境所有權(quán)結(jié)構(gòu)公司治理結(jié)構(gòu) 公司目標公