1、手冊一全國股份轉讓系統概況引言為更好地發揮金融對經濟結構調整和轉型升級的支持作用，特別是資本市場服務實體經濟薄弱環節，支持服務創新創業成長型中小微企業發展的作用，進一步拓展民間投資渠道，2012年7月8日國務院批復同意，在證券公司代辦股份轉讓系統試點基礎上，設立全國中小企業股 份轉讓系統（以下簡稱全國股份轉讓系統）。作為繼上海證券交易所、深圳證券交易所（以下簡稱滬深交易所）之后的第三家全國性證券交 易場所，全國股份轉讓系統成立時間尚短，社會各界對市場的基本情況亟需加深了解。本手冊圍繞全國股份轉讓系統定位、市場特點和功能三個方面，做了簡潔明了的介紹，為證 券公司等中介機構從業人員、企業家、投資者

2、，以及政府部門工作人員等全面準確地了解這 一新興市場，提供了權威渠道。. 二一、全國股份轉讓系統定位（一）全國股份轉讓系統是全國性公開證券交易場所2013年12月13日，國務院正式發布國務院關于全國中小企業股份轉讓系統有關問題的決 定（國發201349號）（以下簡稱國務院決定），明確指出，全國股份轉讓系統是 J 經國務院批準，依據證券法設立的全國性證券交易場所；證監會就落實國務院決定有關事宜答記者問時指出，全國股份轉讓系統是繼滬深交易所之后第三家全國性證券交易場所，在 場所性質和法律定位上，與證券交易所相同，都是多層次資本市場體系的重要組成部分。作 為全國性證券交易場所，全國股份轉讓系統定位于

3、非上市公眾公司發行和公開轉讓股份的市 場平臺，為公司提供股票交易、發行融資、并購重組等資本市場服務，為市場參與人提供信 息、技術和培訓等服務。全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司作為全國股份轉讓系統的運營機構，于2012年8月22日獲中國證券監督管理委員會（以下簡稱證監會）同意組建，同年 9月20日在國家工商總 局注冊，注冊資本30億元，2013年1月16日正式揭牌運營，由證監會直接管理。公司的宗 旨是堅持公開、公平、公正的原則，完善市場功能，改進市場服務，維護市場秩序，推動市 場創新，保護投資者及其他市場參與主體的合法權益，推動市場健康發展，有效服務實體經 濟。為切實服務好創新型、創業型、成

4、長型中小微企業，國務院決定要求，國務院有關部門應當加強統籌協調，為中小微企業利用全國股份轉讓系統發展創造良好的制度環境，各省 （區、 市）人民政府要加強組織領導和協調。2014年7月23日國務院常務會議及國務院關于進一 步促進資本市場健康發展的若干意見（國發201417號）等再次強調，要加快完善全國| 股份轉讓系統，建立小額、便捷、靈活、多元的投融資機制，支持中小微企業依托全國股份 轉讓系統開展融資，擴大中小企業債務融資工具及規模，促進創新創業、結構調整和經濟社 會持續健康發展。（二）全國股份轉讓系統掛牌公司為公眾公司國務院決定明確規定，全國股份轉讓系統掛牌公司依法納入非上市公眾公司監管，股東

5、人 數可以超過200人。在全國股份轉讓系統掛牌的公司，在法律地位上，與滬深交易所上市公 司屬性一致，同屬公眾公司范疇，在稅收、外資等政策方面，原則上比照交易所市場及上市 公司相關規定辦理；在涉及國有股權監管事項時，需同時遵守國有資產管理的相關規定。作 為公眾公司，掛牌公司也需同上市公司一樣履行信息披露義務，滿足非上市公眾公司監督管理辦法對公司治理等方面的相關要求，接受社會公眾監督。但與上市公司不同的是，為降低 掛牌公司信息披露成本，掛牌公司僅需以電子化方式披露年報和半年報，且半年報不強制要 求審計，鼓勵但不強制要求披露季報；在披露內容方面，強調適度披露原則，鼓勵進行個性 化披露。（三）全國股份

6、轉讓系統主要為創新型、創業型、成長型中小微企業發展服務國務院決定明確指出,全國股份轉讓系統主要為創新型、創業型、成長型中小微企業發展 服務|境內符合條件的股份公司均可通過主辦券商申請在全國股份轉讓系統掛牌，公開轉讓 股份，進行股權融資、債權融資、資產重組等。申請掛牌的公司應當業務明確、產權清晰、 依法規范經營、公司治理健全，可以尚未盈利，但須履行信息披露義務，所披露的信息應當 真實、準確、完整。（四）全國股份轉讓系統在我國多層次資本市場體系中發揮承上啟下的重要作用作為繼滬深交易所后第三家全國性公開證券市場，全國股份轉讓系統是我國多層次資本市場 體系中發揮承上啟下作用的重要一層。根據 國務院決定

7、，在全國股份轉讓系統掛牌的公司, 達到股票上市條件的，可以直接向證券交易所申請上市交易；在符合國務院關于清理整頓各類交易場所切實防范金融風險的決定（國發201138號）要求的區域性股權轉讓市場進 行股權非公開轉讓的公司，符合掛牌條件的，可以申請在全國股份轉讓系統掛牌公開轉讓股 份。在具體落實過程中，全國股份轉讓系統將根據中國證監會的統一部署，加強與證監會有關部 門及滬深交易所的溝通聯系，共同研究推動掛牌公司直接申請到交易所上市工作，逐步推動 落實“轉板”機制；同時，對于符合掛牌條件的區域性股權市場掛牌公司，全國股份轉讓系 統堅持開放的態度，尊重企業自愿和市場中介的自主選擇，在遵守全國股份轉讓系

8、統企業掛 牌公平準入條件的基礎上，為其到全國股份轉讓系統掛牌轉讓提供便利條件。（五）全國股份轉讓系統是試點期間“新三板”的鳳凰涅盤“新三板”是社會上對全國股份轉讓系統的俗稱。其實“新三板”這個名字早在2006年1月就已存在。“新三板”是相對“老三板”而言，所謂“老三板”指的是 2001年7月為解 決原STAQ系統、NET系統（以下簡稱“兩網系統”）掛牌公司股份轉讓遺留問題，而由中國 證監會授權中國證券業協會設立的證券公司代辦股份轉讓系統，該系統后來還承接了滬深交 易所退市公司的股份轉讓職責。該系統根據掛牌公司的財務狀況、信息披露合規性的不同 ,為這些股票提供每周一次、三次、五次的集合競價轉讓服

9、務。2006年1月，為落實國家自主創新戰略、推動科技型企業借力資本市場發展，國務院決定在 原有證券公司代辦股份轉讓系統內增設中關村科技園區股份報價轉讓試點，允許中關村科技 園區內注冊企業在符合條件的情況下，進入證券公司代辦股份轉讓系統實行協議式報價轉 讓。因為這兩個市場層次的服務對象、交易方式、信息披露、融資制度、投資者適當性等均存在 根本性不同，為了將二者區分，包括媒體在內的社會各界將原來的以兩網公司和退市公司為 主體的市場層次稱為“老三板”，而將 2006年開始的以中關村園區企業為主體的市場層次稱 為“新三板”。2012年7月，國務院批準關于擴大中關村試點逐步建立全國中小企業股份轉讓系統的

10、請示 同意籌建全國股份轉讓系統，并將試點范圍擴大到上海張江、天津濱海和武漢東湖高新區。2013年1月16日，全國股份轉讓系統正式揭牌運營，對原證券公司代辦股份轉讓系統掛牌企 業全部承接，市場運作平臺的運營管理工作由中國證券業協會轉為全國股份轉讓系統有限責 任公司負責。因此，全國股份轉讓系統是對“老三板”和試點期間“新三板”的法定延續，“新三板”作為社會各界對證券公司代辦股份轉讓系統的習慣性俗稱，伴隨全國股份轉讓系 統的正式運營，已用以專指全國股份轉讓系統。但從掛牌公司性質、交易等關鍵制度、市場功能等維度看，相對試點期間的“新三板”，已 發生“脫胎換骨”的變化。譬如，全國股份轉讓系統作為經國務院

11、批準，依據證券法設立的 全國性證券交易場所，全國范圍內符合掛牌條件的公司均可申請掛牌，之前小范圍、區域性 的試點已面向全國正式運行；市場運行平臺轉為國務院批準設立的全國股份轉讓系統公司， 交易系統由依靠深交所開發運營轉為全國股份轉讓系統獨立開發運營；掛牌公司準入和持續 監管由中國證券業協會的自律監管，轉為納入證監會非上市公眾公司統一監管；市場運行制 度由中國證券業協會發布的試點辦法轉為全國股份轉讓系統業務規則。自此掛牌公司作為 公眾公司，可以采用協議、做市、競價等多種方式公開轉讓股份，面向合格投資者發行普通 股票、優先股等融資工具，等等。這與試點期間的“新三板”僅面向北京中關村、上海張江、武漢

12、東湖、天津濱海等少數高新 區，掛牌公司股份僅能以協議方式非公開轉讓，股東人數不能超過200人等制度安排，具有根本區別。全國股份轉讓系統已實現從小范圍、非公開性質的證券公司代辦市場，到全國性 公開證券交易場所的涅盤。進入全國股份轉讓系統時代的“新三板”，內涵已發生質的改變。二、全國股份轉讓系統的市場特點（一）全國股份轉讓系統與滬深交易所相比具有哪些異同？全國股份轉讓系統與滬深交易所的法律性質和市場地位相同一一同為全國性證券交易場所； 監管體系相同一一均由中國證監會統一監管。全國股份轉讓系統與滬深交易所的區別主要體現在服務對象、制度規則設計等方面。全國股份轉讓系統主要服務于創新型、創業型、成長型中

13、小微企業，其掛牌企業與上市公司 相比，“小而美”的特征十分明顯。企業規模不大、處于成長早期，但具有成熟的盈利模式，在一些細分行業占據領導地位，具 有較好的成長潛力和廣闊的發展前景。這類企業由于具有“輕資產”等特點，難以從銀行類機構獲得及時、充足的信貸資金支持，而滬深交易所較高的市場準入門檻，也讓此類企業難 以借力資本市場。全國股份轉讓系統將此類企業作為主要服務對象，使資本市場支持實體經濟從以往的成長后 期和成熟期前移到創業前期和成長初期。企業可以更早登陸資本市場，進而帶動社會資本 對創新體系的支持前移。因此，全國股份轉讓系統的出現，大大提升了資本市場容量，吸引 各類金融資源聚集，真正實現圍繞產

14、業鏈部署創新鏈，圍繞創新鏈完善資金鏈的創新驅動戰 略要求。為加大資本市場對中小微企業、自主創新型企業的支持力度，全國股份轉讓系統立足于企業 特點和實際需求，制定了一系列有別于滬深交易所的掛牌準入、發行融資、交易結算、并購 重組和投資者適當性等方面的制度規則。1.如在掛牌準入方面，全國股份轉讓系統不設財務門檻，申請掛牌的股份公司可以尚未盈利， 只要股權結構清晰、經營合法規范、公司治理健全、業務明確并履行信息披露義務并經主辦 券商推薦即可；在交易制度方面，針對中小微企業股本規模較小、股權分散度較低的現實特 點，以及未來股本擴張、公允定價等需求，提供協議、做市和競價三種交易方式；為有效防 范風險外溢

15、，放大市場創新空間，設立了較高的投資者適當性標準等。（二）全國股份轉讓系統與區域性股權市場相比具有哪些區別？全國股份轉讓系統與區域性股權轉讓市場均是我國多層次資本市場的有機組成部分。全國股 份轉讓系統是經國務院批準，依據證券法設立的全國性證券交易場所，根據國務院決定相關條款，市場建設中涉及稅收、外資政策的，原則上比照交易所及上市公司相關規定辦理。掛牌公司依法納入非上市公眾公司監管，股東人數可以超過200人，股份可以采用協議、做市及競價（后兩種方式需滿足一定條件）等方式，按照標準化交易單位連續公開轉讓，采用 T+1規則進行交收，掛牌公司除了通過IPO申請到滬深交易所上市外，還擁有直接申請到滬深

16、交易所上市的通道便利。區域性股權轉讓市場是由地方人民政府批準設立并監管的私募市場。根據 國務院關于清理整 I 1i I-.頓各類交易場所切實防范金鬲4風險的決定（國發201138號）及國務院辦公廳關于清 理整頓各類交易場所的實施意見（國辦發201237號）相關規定，區域性股權市場必須 嚴格執行“非公眾、非標準、非連續”的原則，即掛牌公司股東人數不允許超過200人，不得將股份按照標準化交易單位連續掛牌交易，且任何投資者買入后賣出或賣出后買入同一交 _I I B易品種的時間間隔不得少于5個交易日（即T+5）。（三）全國股份轉讓系統具有哪些制度特點？為更好地支持中小微企業發展，發揮金融對經濟結構調整

17、和轉型升級的支持作用，全國股份 轉讓系統圍繞企業特別是中小微企業成長過程中對資本市場的需求特點，建立了以信息披露 為核心、最大限度減少行政審批及充分體現市場化和包容創新精神的業務規則體系。.以信息披露為核心的準入制度（1）不設財務指標，關注企業規范性以及信息披露的真實性。對中介機構重點在于核查信息 披露的充分、準確、完整性，督促其提高執業質量；對掛牌公司提倡信息披露為中心，強調 要突出業務亮點、核心競爭力，并充分、客觀揭示風險。(2)尊重市場選擇。運營機構不對企業價值做實質性判斷，而是由主辦券商著眼成長性自主 遴選推薦企業，回歸投資銀行本質；投資者自主判斷、自負盈虧；全國股份轉讓系統做好制 度

18、安排，提高市場運行效率。(3)全國中小企業股份轉讓系統業務規則(試行)明確了掛牌準入的6項基本條件，同時發布掛牌條件適用基本標準指引，最大限度地減少了自由裁量空間，落實了 “可把控、可 識別、可舉證”的工作原則。.小額、便捷、靈活、多元”的融資制度(1)全國股份轉讓系統提供普通股票、優先股、中小企業私募債等多種融資工具。創新的融 資制度安排能有效滿足中小微企業小額、快速的融資需求。(2)有效貫徹公司自治原則，掛牌公司可以根據自身需要，自主確定發行股份數量、融資金 額，且沒有時間問隔要求。(3)實行一定條件下的發行核準豁免與儲架發行制度。根據相關規則，向特定對象發行股票 后股東累計不超過200人

19、的，證監會豁免核準。發行后股東累計超過 200人或屬于超過200 人的發行，證監會也采取簡便程序進行核準，審核時限為20個工作日；同時為簡化掛牌公司涉及核準的發行程序，實施一次核準分次發行的儲架發行制度。.靈活多元的交易制度全國股份轉讓系統提供協議、做市和競價三種轉讓方式，掛牌公司可根據公司自身情況及需 要(做市及競價需滿足一定條件)，在三種轉讓方式中自主選擇。.責權利一致的主辦券商制度全國股份轉讓系統按照市場化和責權利一致的原則建立起了主辦券商制度，形成券商選擇企 業的市場化激勵約束機制，促使主辦券商以銷售為目的推薦企業掛牌，以提升企業價值為目 的提供持續的督導和服務。首先，主辦券商推薦并持

20、續督導是公司掛牌的重要條件，主辦券商承擔盡職調查和內核職責， 深入了解公司情況并決定是否推薦公司掛牌，全國股份轉讓系統通過檢查主辦券商工作底稿 看其是否按規定履行了盡職調查和內核職責，以此達到使公司真實、準確、完整地披露信息 的目的；其次，主辦券商在推薦公司掛牌后，要在公司掛牌期間對其履行持續督導職責，督促掛牌公 司誠實守信，規范履行信息披露義務，完善公司治理；再次，引導主辦券商與掛牌公司建立長期穩定的市場化合作關系，為掛牌公司提供做市、融 資、并購重組等資本市場服務，使主辦券商的信譽和利益與掛牌公司長期發展緊密聯系，從 而分享企業長期成長收益。.嚴格的投資者適當性管理制度I由于掛牌公司多為中

21、小微企業，經營不穩定，業績波動大，識別和承受能力；同時，作為我 國多層次資本市場創新發展的“試驗田”，產品、制度等的創新，也要求參與市場的投資者 必須具有一定的風險識別和承受能力。為此，全國股份轉讓系統建立了較高的投資者準入標準，以切實防范風險外溢，維護投資者 的合法權益。對于不符合投資者適當性要求的個人投資者，可以通過專業機構設計發行的基 金、理財產品等間接投資掛牌公司。三、全國股份轉讓系統的功能（一）全國股份轉讓系統促進企業發展主要表現在哪些方面？全國股份轉讓系統致力于為企業提供完善的資本市場服務，并推動企業實現自身的“基因改 造”。.直接融資全國股份轉讓系統“小額、便捷、靈活、多元”的融

22、資制度安排符合中小企業融資需求特征。 掛牌公司可以根據自身發展需要，在掛牌同時發行股票，或掛牌后通過發行股票、債券、優 先股等多元產品進行融資。.股票公開轉讓. .企業掛牌全國股份轉讓系統前，股權缺乏公開流動的場所和途徑，而掛牌后，股票交易方式 除了協議轉讓外，還可選擇能有效盤活市場流動性的做市轉讓和競價方式，公司股份可以在 全國股份轉讓系統公開轉讓、自由流通。股份適度流動不僅方便投資人的進入和退出，還可 以帶來流動性溢價。.價值發現普通公司的估值方式較為單一，通常以凈資產為基礎估算，不能體現出企業發展潛力。資本 市場看重的是企業未來的成長性而非過往表現。在全國股份轉讓系統掛牌后，二級市場會充

23、 分挖掘出公司潛在價值，企業估值基準也會從掛牌前的凈資產變為成長預期。實踐中，很多 企業一經掛牌就受到眾多戰略投資人的青睞，公司估值水平得到顯著提高。.并購重組資本市場平臺的并購重組是優化資源配置、推動產業結構調整與升級的重要戰略途徑。全國 股份轉讓系統掛牌公司通常處于細分行業領先地位，增長潛力大，發展過程中主動整合產業 - - I 鏈上下游企業，以及被上市公司等收購的情況時有發生。證監會已出臺非上市公眾公司收購管理辦法及非上市公眾公司重大資產重組管理辦法，減少了事前行政審批事項，突出企 業自治，降低并購重組成本。全國股份轉讓系統掛牌公司可借助市場平臺進行產業整合，實 現強強聯合、優勢互補的乘

24、法效應。.股權激勵創新創業型中小微企業在發展中普遍面臨人才、資金兩大瓶頸，而股權激勵是吸引人才的重 要手段。全國股份轉讓系統支持掛牌公司以限定性股票、期權等多種方式靈活實行股權激勵 計劃。企業可以根據自身需要自主選擇股權激勵方式，只要履行信息披露即可。這為公司吸 引留住核心人才創造了條件。止匕外，由于掛牌公司股權有了公允的市場定價和順暢的進出通 道，這為股權激勵的實施提供了更進一步的保障。.規范治理規范的公司治理是企業獲取金融服務、對接外部資本的基本前提，也是實現可持續發展、確 保基業常青的根本保障。主辦券商、律師事務所、會計師事務所等專業中介機構將幫助公司 建立起以“三會”為基礎的現代企業法

25、人治理結構，梳理規范業務流程和內部控制制度，大 大提升企業經營決策的有效性和風險防控能力。掛牌后，主辦券商還將對公司進行持續督導， 保障公司持續規范運營。.信用增進掛牌公司作為公眾公司納入證監會統一監管，履行了充分、及時、完整的信息披露義務，信 用增進效應十分明顯。在獲取直接融資的同時，可以向銀行、小貸公司等申請信用貸款，也 可參考二級市場價格向銀行、證券公司等申請股權質押貸款。全國股份轉讓系統已與多家銀 行建立戰略合作關系，相關銀行均已開發針對掛牌公司的專屬產品。.提升形象掛牌公司作為公開披露信息的公眾公司，在公眾、客戶、政府和媒體中的形象和認知度都明 顯提升，在市場拓展及獲取地方政府支持方面都更為容易。同時，公司行為受到一定的監管 和監督，間接促進了掛牌公司的規范治理，進一步提升了企業形