1、 董事會機構設置及職能劃分、董事會機構設置架構圖二、機構及職能劃分董事會一般設立董事會秘書或秘書處,下設董事會辦公室及專門委員會，包括戰略發展委員會、提名委員會、薪酬與考核委 員會、審計委員會。他們的職能如下:1 、戰略發展委員會（ 1 ）學習和研究國家經濟改革與發展的重要方針、政策和措施，研究和分析國際國內宏觀經濟、 金融形勢和區域經濟發展動態及資本投資導向， 以及公司發展環境變化情況和面臨的重大問題， 并組織經濟、 金融和投資交流與理論研討活動， 為企業發展戰略的調整與戰略實施的規劃提供決策依據；（ 2 ） 定期向公司董事長和董事會報告涉及行業發展、 公司經營發展狀況、全面風險管理狀況的重

2、要數據與資料；（ 3 ） 對公司的長期戰略發展規劃、 經營方針、 發展目標進行可行性研究并提出建議；（ 4 ）對公司的經營戰略，包括但不限于投資戰略、人才戰略、管理戰略等進行可行性研究并提出建議；（ 5 ）對公司重大投資、融資方案進行可行性研究并提出建議；（ 6 ） 對公司重大資本運作、 資產經營項目進行可行性研究并提出建議；（ 7 ） 對其他影響公司發展戰略的重大事項進行可行性研究并提出建議；（ 8 ）對公司的風險管理策略進行研究并提出建議；（ 9 ） 了解和掌握公司面臨的重大風險及風險管理狀況， 研究風險控制措施并提出建議；（ 10 ）判斷機制進行研究并提出建議； 事會提出建議； （11

3、）審議集團的戰略發展方向和戰略目標；（ 12 ）制訂公司戰略發展規劃及其分解計劃，并根據實際需要進行調整和修訂；（ 13 ）制訂公司年度經營計劃和經營目標；（ 14 ）擬訂公司全面風險管理年度工作報告；（ 15 ）貫徹執行公司的重大投資、融資、資本運作、資產經營等重大事項；（ 16 ）對影響公司發展戰略實施的重大情況或事項進行調研報告；（ 17 ）戰略管理委員會年度履職情況匯總報告；（ 18 ）公司董事長或董事會授權辦理的其他事宜。2、提名委員會（ 1 ） 至少每年檢討董事會的架構、 人數及組成， 包括技能、 知識、經驗及服務任期方面， 并按本公司的企業策略向董事會提出任何改動建議 ；（ 2

4、） 物色及提名可填補董事臨時空缺的適當人選 ， 供董事會批準；（ 3 ） 評核獨立非執行董事的獨立性及審視獨立非執行董事就其獨立性而作出的年度確認并在企業管治報告內披露檢討結果；（4 ）定期檢討董事行其責任所需付出的時間；（ 5 ） 就董事長、 總經理及高級管理人員繼任計劃的有關事宜向董（ 6 ）采取任何行動使委員會可執行董事會賦予的權力及職能；(7)符合董事會不時指定或本公司組織章程不時所載又或適用法 律法規不時所定的任何要求、指示及規例。3、薪酬與考核委員會(1)根據董事和高級管理人員崗位的主要范圍、職責、重要性， 制定薪酬計劃或方案以及考核標準和程序；(2)審查董事和高級管理人員的履行職

5、責情況， 并對其進行績效 考核；(3)負責對公司薪酬制度執行情況進行監督；(4)董事會授權的其他事宜；(5)委員會提出的公司董事薪酬計劃， 須報經董事會同意后，提 交股東大會審議通過方可實施，公司高級管理人員的薪酬計劃，除法 律法規規定須經過股東大會批準的之外，其他方案報董事會批準；(6)公司管理層應為委員會履行職責提供有利條件，如有必要， 委員會可以要求包括公司總裁在內的高級管理人員直接報告工作或 接受工作質詢。4、審計委員會(1)復核年度已審會計報表；(2)復核中未期申財務報表；(3)復核其它財務報告；(4)復核公布前的盈利數；(5)評價財務報表是否遵循恰當的會計原則， 采用適當的會計政

6、策，并隨同年度報告向外界披露他們對財務報表公允性的看法；(6)選擇獨立審計師，討論外部審計的范圍、程序和計劃、評價 獨立審計師的能力觀察審計結果，審計委員會應復核管理當局評估審 計人員獨立性時考慮的因素，與管理當局共同協助審計人員保持其超 然獨立性；(7)審計委員會與管理當局應共同確保內部審計人員適當參與財 務報告流程，并妥善協調內部審計人員與外部審計人員的關系，涉及的工作有：檢查內部審計計劃范圍，評價內部審計人員職能，決定內 部審計財務預算；(8)通過內部審計職能，檢測企業的財務風險及經營風險， 涉及 的工作有：評價公司內部控制制度的充分性與有效性， 評價員工欺詐 的可能性，評價管理當局欺詐

7、的可能性，評價公司的行為守則。5、董事會秘書(1)負責公司和相關當事人與集團及其他分公司之間的溝通和聯絡，保證集團可以隨時與其取得工作聯系；(2)負責處理公司信息披露事務，組織制定并執行信息披露管理 制度和重大信息的內部報告制度，促使公司和相關信息披露義務人依 法履行信息披露義務，并按照有關規定向集團辦理定期報告和臨時報 告的披露工作；(3)按照法定程序籌備股東大會和董事會會議，參加股東大會、 董事會、監事會及高級管理人員相關會議，準備和提交有關會議文件 和資料；(4)負責制作會議記錄并簽字;（ 5 ） 負責與公司信息披露有關的保密工作， 制訂保密措施， 促請董事、 監事和其他高級管理人員以及相關知情人員在信息披露前保守秘密，并在內幕信息泄露時及時采取補救措施，同時向集團報告；（ 6 ） 關注媒體報道、 主動求證真實情況并澄清不實報道， 促請董事會及時回復所有問詢；（ 7 ）負責保管公司股東名冊、董事名冊、大股東及董事、監事和高級管理人員持有本公司股票的資料， 以及股東大會、 董事會會議文件和會議記錄等；（ 8 ） 協助董事、 監事和其他高級管理人員了解信息披露相關法律、法規、規章、上市規則、集團其他規定和公司章程 ，以及上市協議中關于其法律責任的內容，并組織定期培訓；（ 9 ） 促使