1、第 PAGE10 頁 共 NUMPAGES10 頁代持股協議書范本2022專業版代持股協議書范本20_專業版甲方委托方：身份證號碼： ：乙方受托方：身份證號碼： ：甲、乙雙方本著平等互利的原那么，經友好協商，就甲方委托乙方代為持股事宜達成如下協議，以茲共同遵照執行：風險提示：雖然最高人民法院通過司法解釋規定了代持股的合法性，但仍不得違背法律強迫性規定，如以合法形式掩蓋非法目的、惡意串通損害別人利益、港澳臺或外國投資者通過股權代持方式進入中國限制其投資的行業等等，否那么代持股協議將被認定為無效。第一條委托內容風險提示：假如代持股協議的內容約定得并不是很明確或者根本就沒有對相關權利義務予以約定，一

2、旦產生糾紛，實際出資人難以保障自己的相關權益。如應明確約定委托持股的份額。假設受托方也是公司的股東，還應列明其所持有的份額，以及委托方與受托方在公司經營決策不一致時的解決方案。甲方自愿委托乙方作為自己對目的公司人民幣_元出資該等出資占目的公司注冊資本的_%，下簡稱“代表股權”的名義持有人，并代為行使相關股東權利，乙方自愿承受甲方的委托并代為行使該相關股東權利。第二條 委托權風險提示：應列明委托權限，防止受托方濫用權利，危害委托方的利益。如：股權被名義股東轉讓、質押、被名義股東繼承人繼承、被國家有權機關處分或以其他方式處分的法律風險。甲方委托乙方代為行使的權利包括：1、由乙方以自己的名義將受托行

3、使的代表股權作為出資在目的公司股東登記名冊上具名；2、代甲方以股東名義簽署依法規定應由目的公司股東簽署的文件；3、代甲方出席股東會并根據甲方的指示行使表決權、以及行使公司法與目的公司章程授予股東的其他權利。第三條甲方的權利與義務1、甲方作為上述投資的實際出資者，對目的公司享有實際的股東權利并有權獲得相應的投資收益；乙方僅得以自身名義將甲方的出資向目的公司出資并代甲方持有該等投資所形成的股東權益，而對該等出資所形成的股東權益不享有所有權、收益權或處置權包括但不限于股東權益的轉讓、贈與、放棄或設置任何形式的擔保等處置行為。2、在委托持股期限內，甲方有權在需要時，將相關股東權益轉移到自己或自己指定的

4、任何第三人名下，乙方須無條件同意并簽署涉及到的相關法律文件。在乙方代為持股期間，因代持股權產生的相關費用及稅費包括但不限于與代持股相關的投資工程的律師費、審計費、資產評估費等均由甲方承當；在乙方將代持股權轉為以甲方或甲方指定的任何第三人持有時，所產生的變更登記費用也應由甲方承當。自甲方負擔的上述費用發生之日起五日內，甲方應將該等費用劃入乙方指定的銀行賬戶。否那么，乙方有權在甲方的投資收益、股權轉讓收益等任何收益中扣除。3、作為委托人，甲方負有按照目的公司章程、本協議及公司法的規定以人民幣現金進展及時出資的義務，并以其出資額為限，承當一切投資風險。因甲方未能及時出資而導致的一切后果包括給乙方造成

5、的實際損失均應由甲方承當。4、甲方作為“代表股權”的實際所有人，有權根據本協議對乙方不適當的受托行為進展監視與糾正，并有權基于本協議約定要求乙方賠償因受托不善而給自己造成的實際損失，但甲方不能隨意干預乙方的正常經營活動。5、甲方認為乙方不能老實履行受托義務時，有權依法解除對乙方的委托并要求依法轉讓相應的“代表股權”給委托人選定的新受托人，但必須提早_日書面通知乙方。第四條 乙方的權利和義務風險提示：應列明受托方的權利義務，主要是限制受托方行使受托持股權利，包括股權處置時的協助義務。1、作為受托人，乙方得以登記為目的公司的股東，但除經甲方書面同意外，乙方不得以目的公司股東的名義從事任何行為，也不

6、得利用名義股東身份為自己牟取任何私利。2、未經甲方書面同意，乙方不得：1轉委托第三方持有上述代表股權及其股東權益；2轉讓其名下局部或全部股權；3在任何文件上以目的公司股東名義簽字，或在任何涉及目的公司利益的文件上簽字；4簽署股東會決議等公司登記管理機關要求股東簽署的文件；5不得對其所持有的“代表股權”及其所有收益進展轉讓、處分或設置任何形式的擔保；6以股東名義對目的公司的詳細工作人員進展任何指派或指示。3、作為目的公司的名義股東，乙方承諾其所持有的目的公司股權受到本協議內容的限制，并保證不施行任何可能損害甲方利益的行為。風險提示：由于代持股協議無法對抗好心第三人，一旦名義出資人不能歸還自身債務

7、或其他原因，債權人和法院有可能會凍結執行其名下的股份用以歸還債務，實際出資人只能基于代持股協議向名義出資人追償。4、乙方承諾將其將來所收到的因代表股權所產生的任何全部投資收益包括現金股息、紅利或任何其他收益分配、其他應歸屬于甲方的資金或財產均全部轉交給甲方，并承諾將在獲得該等資金或財產后_日內將該等資金劃入甲方指定的銀行賬戶或將財產交付給甲方。5、在甲方通知乙方向目的公司之股東或股東以外的人轉讓“代表股權”時，乙方應在甲方通知的時限內無條件及時協助辦理相關手續。第五條委托持股費用甲方與乙方的此項委托關系為免費委托，乙方無權就此委托事項向甲方收取報酬。第六條 保密責任協議雙方對本協議履行過程中所

8、接觸或獲知的對方的任何商業信息均有保密義務，除非有明顯的證據證明該等信息屬于公知信息或者事先得到對方的書面受權。該等保密義務在本協議終止后仍然繼續有效。除法律規定應當出示及雙方因本協議發生糾紛外，雙方均不得將本協議出示給目的公司股東以外的任何個人或是機構。任一方因違背該等義務而給對方造成損失的，均應當賠償對方的相應損失。第七條 爭議的解決1、本協議受中國法律管轄并按其進展解釋。2、本協議在履行過程中發生的爭議，由雙方當事人協商解決，也可由有關部門調解；協商或調解不成的， 依法向目的公司注冊地人民法院起訴。第八條協議的變更與解除1、本協議在執行期中，如有一方需要變更協議條款，必須在_日前提出書面

9、意見，經雙方同意后執行，不經雙方同意，均不得單方違約。否那么，由違約一方承當責任。2、凡對本協議進展修改、補充或變更，須以書面形式經雙方簽字后生效，并作為本協議的組成局部，同原協議具有同等效力。3、甲方有權隨時通知乙方解除本協議。此種情形下，乙方應當按照甲方指示通過合法途徑向甲方或甲方指定的第三方轉移“代表股權”或甲方認可的股權收入。4、乙方提出解除本協議的，應當將“代表股權”轉移到甲方或甲方指定的任何第三人名下。5、甲方擬轉讓“代表股權”的，可將股權優先轉讓給乙方，甲乙雙方應就轉讓價款進展協商并達成一致意見，如乙方不愿受讓甲方的股權或無法達成一致意見的，甲方可將股權轉讓給任何第三人，因乙方不

10、能老實履行受托義務導致甲方解除協議的，乙方無權受讓該“代表股權”。6、甲方以合理價格向乙方或第三人轉讓該代表股權的，本協議應股權轉讓協議的生效而終止。7、如乙方局部或完全喪失民事行為才能，致使其不能履行本協議的，本協議自動終止，協議終止后，乙方之法定代理人、權利繼受人應當按甲方的指示通過合法途徑向甲方轉移“代表股權”或甲方認可的股權收入。第九條 違約責任風險提示：適宜的違約條款不僅可作為追償受損權益的根據，也能在一定程度上防止違約行為的出現。因此，合同中一定要有明確的違約責任。代持股的最大風險是受托方擅自行使權利甚至處置股權，以致于損害委托方權益。1、因乙方成心或重大過失而造成甲方損失的，由乙

11、方賠償甲方損失。乙方拒不執行甲方指示或未經甲方書面同意而改變甲方指示處理委托事項的，視為乙方成心或有重大過失。2、乙方違背老實信譽原那么，要求否認甲方對“代表股權”的股東資格或要求確認自己股東資格的，應向甲方支付違約金，該違約金的計算方式為：違約金=乙方所持“代表股權”所對應的目的公司的凈資產總額150%乙方所持“代表股權”所對應的目的公司的凈資產總額的計算基準日應為乙方違背本款之日，但是，假設在甲方向人民法院提起訴訟前，目的公司凈資產總額相對于計算基準日發生增值的，那么甲方有權選擇以凈資產的最高值為計算標準；假設因違背本款之日難于確定的，那么甲方有權選擇以向人民法院提起訴訟之日為計算基準日。；假設目的的凈資產為0的，那么違約金為人民幣_元。3、乙方違背老實信譽原那么，未經甲方書面同意擅自處置“代表股權”的局部或全部的，應向甲方支付違約金，該違約金的計算方式為：違約金=乙方處置所持“代表股權”所對應的目的公司的凈資產總額20_%甲方有權選擇參考或按照本協議第九條第2款違約金計算方式計算乙方應承當的違約金。第十條 生效及其他事項1、本協議自甲乙雙方簽字之日起生效，至公司解散并辦理注銷公司登記之日終止。2