1、 第七章企業并購業務第一節 企業并購業務概述企業并購的概念 企業并購的動因 投資銀行在企業并購中的作用投資銀行并購業務的收費 企業并購的含義：兼并和收買Mergers and Acquisitions 簡稱M&A往往是作為一個固定的詞組來運用，簡稱并購。西方公司法中，把企業合并分成吸收合并、新設合并和購受控股權益三種方式 吸收合并，即兼并。是指兩個或兩個以上的公司合并中，其中一個公司因吸收了其他公司而成為存續公司的合并方式。 新設合并，又稱創建合并或結合，是指兩個或兩個以上公司經過合并同時消亡，在新的根底上構成一個新設公司。購受控股權益，即收買。是指一家企業購受另一家企業時到達控股百分比股份的

2、合并方式。 一、企業并購的概念兼并與收買的區別 兼并是兼并企業獲得被兼并企業的全部業務和資產，并承當全部債務和責任。被兼并企業作為經濟實體已不復存在；而收買企業那么是經過購買被收買企業的股票到達控股，被收買企業的經濟實體依然存在。兼并以現金購買、債務轉移為主要買賣條件，收買那么是以所占有企業股份份額到達控股為根據，實現對被收買企業的產權占有的。兼并范圍較廣，而收買普通發生在股票市場中，被收買企業的目的普通是上市公司。兼并發生后，其資產普通需求重新組合、調整；而收買是以股票市場為中介的，收買后，企業變化方式比較平和。兼并和收買本質上都是一個公司經過產權買賣獲得其他公司一定程度的控制權， 二、企業

3、并購的動因獲得規模效益。企業并購可以獲得企業所需求的資產，實行一體化運營，到達規模經濟。 降低進入新行業和新市場的妨礙。降低企業運營風險。 獲得科學技術上的競爭優勢。 并購可以獲得閱歷共享和互補效應。 并購可以實現財務經濟。 有利于進展跨國運營。 滿足企業家的內在需求。 收買低價資產 。投資銀行為并購企業提供的效力:尋覓適宜的并購時機與目的公司。以企業的財務顧問身份，全面參與并購活動的謀劃。估價目的企業，提出“公平價值的建議并根據市場情況物色收買對象。與目的公司大股東和董事等接觸，洽談收買條款，或者選擇在市場上公開標購和全面收買等。投資銀行為目的企業提供的效力：監視潛在的收買公司，對能夠的收買

4、目的提供早期的警告，并協助目的公司進展整頓，制定有效的防御戰略。針對好心收買，對收買建議做出評價。針對敵意收買，制定反收買戰略。 三、投資銀行在企業并購中的作用 前端手續費Front End Fee。勝利酬金，有以下三種主要的計費方式： 1固定比例傭金2累退比例傭金3累進比例傭金。合約執行費用。 四、投資銀行并購業務的收費 第二節 企業并購與反并購的方式 企業并購的主要方式企業反并購的主要方式 企業并購的主要方式從行業角度劃分：橫向并購，縱向并購，混合并購按支付方式劃分：現金支付，股票支付，混合支付按融資渠道劃分：杠桿收買，非杠桿收買 從收買企業的行為來劃分：好心收買 ，敵意收買 ，“狗熊擁抱

5、 根據收買人在收買中運用的手段劃分：要約收買 ，協議收買 企業反并購的主要方式建立合理的股權構造在公司章程中設置反收買條款 提高收買本錢 防御性公司重組 尋求股東和外部的支持 采取針鋒相對的戰略 公司戰略分析目的公司選擇投資銀行的特點目的公司估價及出價 并購實施 并購后的整合 第三節 投資銀行參與并購的主要環節 第四節 企業并購的估價方法 企業價值評價具有較強的科學性和藝術性，所謂科學性，是指企業價值評價需求根據金融實際和模型，所謂藝術性，是指在價值評價中依賴于投資銀行家的閱歷和洞察力。 貼現法市場比較法資產基準法 一、貼現法現金流貼現法Discounted Cash Flow ，DCF收益貼

6、現法股利資本化法 一、貼現法現金流貼現法Discounted Cash Flow ，DCF 公司實體價值現金流量貼現方式 股東自在現金流量貼現方式(FCFE) 收益貼現法股利資本化法 二、市場比較法可比公司分析法(Comparable Company)可比買賣分析法Comparable Transaction 市場比較法的優點和局限性 三、資產基準法賬面價值法 清算價值法 重置價值法 本章小結本章主要分析了并購業務對投資銀行的意義和重要性。兼并和收買本質上都是一個公司經過產權買賣獲得其他公司一定程度的控制權，包括資產一切權、運營管理權等，以實現一定經濟目的的經濟行為。在西方公司法中，把企業合并分成吸收合并、新設合并和購受控股權益三種方式。企業并購估價的方法包括貼現法、市場比較法和資產基準法。 本章要點并購的分類分析和動因分析投資銀行在并購中所起作用分析投資銀行為并購企業提供的效力分析投資銀行參與并購的主要環節分析 企業并購估價的方法分析 本章關鍵術語 并購 杠桿收買 狗熊擁抱 要約收買 協議收買 金降落傘 錫降落傘 毒丸 焦土政策 白衣騎士 帕克曼防御 資產基準法 賬面價值法 清算價值法 重置價值法 本章