1、第 PAGE 10 頁 共 10 頁公司合并的經典案例篇一：五大公司企業合并案例上市公司合并財務報表分析案例一：聯想并購 IBM 的 PC 業務并購過程：年 12 月 8 日，聯想宣布以 1.75 億美元的價格收購 IBM 的個人電腦業務。6.5 億美元將以現金支付，6 億美元以聯想的股票支付，每股計價2.675 港元，包括 8.2 億股聯想普通股，9.2 億股優先股，共計 17.4 億股聯想股票，占聯想股份的 18.9，BIM 成為聯想的第二大股東。在收購前，BIM 的個人電腦業務的帳面凈資產為負 6.8 億美元。205 年 5 月 1 日收購完成，新聯想的個人電腦業務約占全球市場的 8，是

2、世界第三大電腦制造商。合并動因：聯想長期以來把戰略主要放在國內市場上，缺乏開拓國際市場的經驗和高效的團隊。聯想收購 BIM 的個人電腦業務后，通過利用 BIM 現有資源有利于解決聯想在國際化進程中遇到的困難。首先，聯想此次收購，連同 BIM 的 PC 部門員工一起納入摩下，這些員工在國際市場上的豐富經驗對想把“LENOVO”，打入全球市場的聯想來說是彌足珍貴的。其次，聯想缺少把產品打入國際市場的銷售渠道，而 BIM 在國際上有較為完善的銷售渠道。最后，這次收購因 BIM 在世界上的地位而被全球媒體大量報道，ELNOVO 品牌在這個過程中從一個默默無聞的品牌成為一個被大肆宣傳的品牌，這無疑為 L

3、ENOVO 走向世界埋下了有利的伏筆。對IBM 的個人電腦業務來說，被納入聯想旗下也是其發展的一個新機遇。首先，BIM 在全球大型企業的市場方面個人電腦市場做得非常好，聯想在小企業的市場方面做得很好，兩者的聯合能把這兩部分的優勢聯合在一起。其次，新聯想通過擴大了的生產規模產生規模效應，降低個人電腦的生產成本和銷售成本，對 BIM 個人電腦扭轉長期虧損的局面也提供了一個機遇。因此，此次聯想收購 IBM 的個人電腦業務后，雙方在許多方面都有優勢互補產生協同效應的可能性，此次收購實現了優勢資源的聯合。合并結果：截至 204 年上半年，IBM 的個人電腦業務己經累計虧損三年半，金額達到 10億美金，其

4、中 202 年虧損 1.71 億，203 年虧損 2.58 億，204 年上半年虧損 1.39 億，到 204 年 6 月底，IBM PC 業務的帳面凈資產為負的 6.8 億。 IBM 在此次出售中獲得了大量的現金，成功地把盈利率低的不良資產轉變為優質資產 (現金)。通過把優良資產投資到資產收益率較高的業務上，IBM 可以獲得更高的利潤。截至到 204 年 12 月 30 日，IMB 股價上漲 -66 財經研究 0.12 美元，累計上漲 6.1。從短期來看，此次并購惡化了聯想的財務狀況。首先，203 年 IBM 的 CP 業務虧損 2.58 億美元，聯想 203 年純利潤為 10.5 億港元，

5、折合美元約 1.35 億美元，簡單計算下，新聯想將有 1.23 億/年的帳面虧損。其次，205 年 4 月聯想宣布向 BIM 支付的現金增加到 8 億美元，股票相應減少到 4.5 億美元。而收購前聯想僅持有現金約 4 億美元現金。聯想通過債務融資獲得 9.5 億美金，向IMB 支付 8 億美金后，留下約 5.5 億美元，新聯想獲得大約 4 年時間解決 IBM 的PC 業務虧損。從 205 財年第一季度 (4 月 1 日6 月 30 日)的季報來看，新聯想在獲得盈利的同時，每股收益比去年同期下降了 8。從長期看，新聯想若想通過此次收購提高其盈利能力，就必須充分整合雙方的優勢資源，通過合并產生比較

6、大的協同效 應。在聯想并購 IBM 的全球 PC 業務之初，資本市場并不看好這一項并購，并購公告后聯想的股價一路下滑，而新聯想在并購后的首個財務季度就獲得盈利，資本市場也在隨后改變了對這項并購的估計。通過這次并購聯想普通股股東財富增加了約七千七百萬港幣，所有股東財富增加了約 29.4 億港幣，合并獲得了正向的協同效應【1】。【1】協同效應(Synergy Effects)是指并購后競爭力增強，導致凈現金流量超過兩家公司預期現金流之和，或者合并后公司業績比兩個公司獨立存在時的預期業績高。并購產生的協同效應包括：經營協同效應(Operating Synergy)和財務協同效應(Financial

7、Synergy)。案例二：中國聯通收購中國網通合并動機：整合中國電信運營格局，頒發 3G 運營牌照合并方案：價 3。此次合并建議需得到網通股東和聯通股東批準。合并交易完成后，中國聯通總股本將擴大為 237.645 億股，按照中國聯通停牌前 18.48 港元的股價測算，本次合并交易總規模約為 4391.67 億港元所有協議安排股份(包括與網通存托股份相關的協議安排股份)將被注銷，網通將于生效日期后向香港聯交所申請自愿撤銷上市地位，還將申請美國存托股份從紐交所退市。網通與聯通的合并，符合固定網絡和移動網絡融合的發展趨勢，有利于合并 后的集團確立清晰的戰略目標。合并后的集團將成為一家規模更大、全國經

8、營、具備更強市場競爭力的全業務電信運營商，提供包括移動、固網、寬帶、數據及增值業務等全方位、多層次的綜合電信服務。案例三：凱雷收購徐工機械合并方案：年 10 月，徐州工程機械集團有限公司與國際投資機構凱雷投資集團簽署協議，凱雷出資 3.75 億美元現金購買徐工集團全資子公司徐工集團工程機械有限公司 85 的股權。由于徐工機械持有徐工科技 43 的股份，此次股權轉讓完成后，徐工科技的控股股東將變為凱雷投資S 徐工按照新修訂的協議，凱雷擬提高收購價格，以 12.17 億元收購徐工機械 40.32 的股權，并以相當于 5.84 億元人民幣的等額美元增資徐工機械，從而擁有徐工機械 50 的股權；凱雷將

9、擁有徐工機械董事會 10 個席位中的 5 個，比原來協議約定的比例下降，根據股篇二：12 個并購重組經典案例分析12 個并購重組經典案例分析一、東方航空吸收合并上海航空東航、上航兩個難兄難弟實在有太多的相似點了，在 2021 年的金融危機的寒流中都分別披星戴帽，而這兩家公司的業務均立足上海，放眼全國，業務上存在頗多重疊之處，重組是個雙贏的選擇。但實際中，由于東航屬于國務院國資委下屬企業，上航屬于上海國資委下屬 企業，這兩個屬于不同娘家的國有企業最后能夠走上重組之路，這與上海對局部利益的放棄和打造一個國際航運中心的迫切需求是分不開的。（一）交易結構1、東航發行股份吸并上航，上航注銷法人資格，所有

10、資產和負債人員業務均并入東航設立的全資子公司上海航空有限公司中。2、雙方的換股價格均按照停牌前 20 個交易日均價確定，對接受換股的上海航空股東給予 25 的風險溢價作為風險補償。3、方案賦予東航和上航的異議股東由國家開發投資公司提供的現金選擇權， 包括 H 股和 A股股東，異議股東可以按照換股價格行使現金選擇權，無風險補償。行使現金選擇權的股東要求：在股東大會上投反對票；持續持有股票至收購請求權、現金選擇權實施日。4、由于國務院國資委等領導要求東航需要非公發行融資，方案采取換股吸收合并和 A+H 非公開發行兩個項目并行操作，且相互獨立，不互為條件，達到“一次停牌、同時鎖價”的目標（二）實戰心

11、得1、上航被吸收合并的資產東航由東航通過其設立全資子公司上航有限來接收原上海航空主業資產及債權債務，并重新領域新的行政許可證照。上海有限為東航的全資子公司，這我就不理解了，為何不干脆直接采取控股合并上航的式，反而繞了一圈卻需要重新辦理幾乎所有的經營許可證照？難道是吸收合并有強制換股的味道但控股合并可能不能干干凈凈的換股，可能個別股東因這那原因不會辦理換股手續？這可能也是某一個全面要約案例中的原因，在那個案例中，有部分股東就是沒有接受控股股東發出的要約收購，控股股東在要約收購取得 90 左右的股權后沒有辦法，只能將公司注銷后重新設立一個公司將相關資產裝進去。2、在日常業務中，有幾個優先權需要充分

12、注意，以免造成不必要的差錯，股東優先購買權，承租方優先購買權等。3、2021 年 11 月 4 日，發審委審核通過了非公開發行不超過 13.5 億股 A 股股票事宜，2021 年 11 月 30 日，重組委審核通過關于吸收合并事宜。這兩次審核 獨立分開辦理。這里有一個問題被有意無意回避了，東航發行股票吸并上航，發行股份的數量已逾十人，構成公開發行 A 股，這種情形下是否僅由重組委審核而無需發審委審核即可發行？二、友誼股份發行股份購買資產及換股吸收合并百聯股份友誼股份和百聯股份均為上海國資委下屬從事百貨超商類業務上市公司，友誼股份由友誼復星和百聯集團分別持有 20.95 和 6.31 的股份，同

13、時發行有 B 股。百聯股份由百聯集團持有 44.01 的股份。這兩家公司在百貨業務上存在一定的同業競爭。（一）交易結構1、友誼股份發行股份購買八佰伴 36 股權和投資公司 100 股權2、友誼股份換股吸并百聯股份3、由海通證券向友誼股份異議股東提供收購請求權，向百聯股份異議股東提供現金選擇權4、1 和 2 的股份定價根據董事會決議公告日前 20 個交易日的 A 股股票交易均價經除息調整后確定5、1、2 為資產重組不可分割的一部分。（二）實戰心得1、友誼股份同時發行 B 股，同樣 B 股股東也涉及現金選擇權問題，由于政策的限制，持有 B 股的只能是非居民，境內機構不能持有 B 股，由海通證券的境

14、外子公司向友誼股份 B 股異議股東提供現金選擇權。2、原百聯集團擬作為現金選擇權的提供方，但由于本來百聯集團的持股比例已經比較高，應該已經過 30 了，如果再因提供現金選擇權導致更高的持股比例， 而現金選擇權的提供導致增持的股份能否豁免要約，收購管理辦法尚無明確的規定，因此改由海通證券單獨提供現金選擇權，避免審核上的障礙。3、友誼股份發行股份吸收合并與東方航空類似，同樣由重組委審核通過。三、上海醫藥換股吸收合并、發行股份購買資產這個案例個人認為是目前上市公司并購重組案例中最復雜也是技術含量最高 的一個案例，該案例同時涉及到 H 股上市的上實控股，被吸并方股東通過現金選擇權的行使退出上市公司確實

15、為一個很好的創新。（一）交易結構1、上海醫藥以換股方式吸收合并上實醫藥和中西藥業，換股價格按照本次重組董事會決議公告日前 20 個交易日的交易均價確定。2、上海醫藥向上藥集團發行股份,上藥集團將其與醫藥相關的主要經營性資產注入上海醫藥。4、在上述吸收合并交易環節中，賦予了上海醫藥異議股東收購請求權、上實醫藥和中西藥業的全體股東現金選擇權，現金選擇權由上海國盛（集團）有限公司和申能（集團）有限公司提供。5、上實醫藥的控股股東上實控股（HK）通過行使現金選擇權退出醫藥業務， 現金選擇權的提供方上海國盛（集團）有限公司和申能（集團）有限公司作為戰略投資者受讓上實控股持有的全部上實醫藥的股權，股權價值

16、 30.60 億元。（二）實戰心得1、干脆上實控股直接協議轉讓給國盛和申能即可啊，搞神馬滑頭行使現金選擇權？但是現金選擇權的行權對象有限制嗎？像你這控股股東都行使現金選擇權，讓人覺得有點無厘頭。不過方案設計者確實挺有意思的，這么操作確實獨到啊，省卻掛牌，省卻評估，一氣呵成，這么大塊肥肉，想吃的估計不少。2、根據重大資產重組管理辦法第四十二條規定：“特定對象以現金或者資產認購上市公司非公開發行的股份后，上市公司用同一次非公開發行所募集的資金向該特定對象購買資產的，視同上市公司發行股份購買資產。”第二條規定： “上市公司按照經中國證券監督管理委員會（以下簡稱中國證監會）核準的發行證券文件披露的募集

17、資金用途，使用募集資金購買資產、對外投資的行為，不適用本辦法。”本例中，上海醫藥向特定對象發行股份募集資金，并以該等資金向其同一控 制下關聯方購買資產，從字面上看是不符合法律的規定，因為四十二條明確規定向該特定對象購買資產。但實際上，上海醫藥的本次資產重組僅僅由重組委審核通 過，未經過發審委審核程序。3、從前幾個均涉及吸收合并已存的上市公司的案例來看，這些重組方案均僅由重組委審核通過即可，不認為向公眾換股為公開發行股份的行為，也就是說，重組辦法中的發行股份購買資產中的發行股份并無數量上的要求或限制，可以公開也可以非公開發行。四、金隅股份首次公開發行 A 股暨換股吸收合并太行水泥金隅股份為 H

18、股上市公司，擬回歸 A 股公開發行股票，由于旗下的水泥業務與太行水泥形成同業競爭關系，因此，公開發行 A 股，如何解決這個同業競爭問題成為一個無法回避的問題。太行水泥由太行華信持股 30，而太行華信股東分別為金隅股份（33）、金隅集團（66），其中金隅集團 66 的股份委托金隅股份管理。整個重組方案就此展開。（一）方案選擇為解決同業競爭問題，公司可選擇的整合方案主要有三種：方案一：將金隅股份旗下全部水泥資產注入太行水泥，這不僅符合資本市場預期，而且操作簡單，對公司來說是最為簡單直接的方案。篇三：企業并購整合經典案例企業并購整合經典案例-從飛利浦到高通緣起飛利浦 相信大部分人都知道，NP 半導體

19、是從飛利浦分出來的，而大家對飛利浦的第一印象應該就是一個走下坡路的消費電子廠商。飛利浦曾經在制造和銷售 CRT 電視上獲得巨大成功。但我曾經認為他們的所獲得的榮光已經隨著日子的流逝而消失，飛利浦最終會被蘋果和三星這樣的廠商超越。在對 NP 半導體做深入調查的時候，我發現原來飛利浦并沒有像我曾經想象的那樣一步步邁向深淵，反過來，他們其實還活得很好，生意甚至還蒸蒸日上。現在的他們靠著做醫療和健康的方案，重新獲得了市場的認可。所以我們可以斷言，當年飛利浦把 NP 半導體分離出來，是一個正確的決定？ 回到 1998 年底，當時的飛利浦正在鞏固其醫療系統產品線，并打算將其推廣到整個歐洲。也就是在這一年，

20、飛利浦半導體的營收高達 71 億 NLG（NLG：荷蘭盾）， 較之 1997 年，這個數字成長了 5，市場規模也在穩步增長。當時飛利浦半導體的營收增長主要來源于消費系統和通信，當中以歐洲和亞洲市場的增幅最猛。雖然同期的 PC 市場不被看好，亞洲經濟狀況也給形勢帶來壞的影響。但是在 Dataques 的半導體廠商排名中，飛利浦還是爬升到第八的位置，營業收入也增長了 20。1994 到 1998 年間飛利浦半導體的每年營收示意圖為了讓大家更直觀的了解飛利浦半導體的營收水平，我將這些收入專為美金，而匯率用的是當年財年的任何一個匯率，于是我們得到了下面的數據。飛利浦半導體每年的營收（in dollar

21、s），1994 到 1998到了 1999 年，飛利浦依然對其半導體業務和整個半導體產業的發展抱有相當大的信心。他們甚至還把半導體當做他們的主要業務來運營。為了加強實力，飛利浦在 1999 年 6 月斥資 10 億美元收購了 VLSI Technology，后者在無線通信、網絡、消費數字娛樂和先進計算的客制和定制上有不錯的市場份額。值得一提的是，在 1998 年，愛立信的采購就貢獻了 VLSI 的 28 的營收。VLSI Technology 的營收狀況（ 1995 到 1998 年）也就是在那一年，飛利浦將其半導體業務的目標確定。按照他們的想法，到 202 年，將半導體業務的營收提升一倍，屆時半導體部門的營收也將占到飛利浦營收的 12。他們對半導體的樂觀態度可以從 1999 年的財報中窺見一斑：