1、第一章 權(quán)益資本籌資決策教學(xué)目的與要求：掌握資本金制度、吸收直接投資、普通股、優(yōu)先股的根本概念；熟練掌握普通股、優(yōu)先股的估價；了解吸收直接投資、發(fā)行普通股的根本程序以及優(yōu)先股的種類。本章重點難點：重點：吸收直接投資的估價；普通股的估價；優(yōu)先股的分類。難點：普通股的發(fā)行條件；優(yōu)先股的籌資戰(zhàn)略第一章 權(quán)益資本籌資決策第一節(jié) 資本金制度 第二節(jié) 吸收直接投資 第三節(jié) 普通股籌資 第四節(jié) 優(yōu)先股籌資 第一節(jié) 資本金制度一、資本金的概念及其種類二、資本金制度第一節(jié) 資本金制度一、資本金的概念及種類 1、定義： 各種投資者為了企業(yè)消費運營而投入并在工商行政管理部門登記注冊的資金。第一節(jié) 資本金制度一、資本

2、金的概念及種類2、確立原那么：實收資本制：實收資本與注冊資本一致授權(quán)資本制：實收資本與注冊資本不一致折衷資本制：實收資本與注冊資本不一致，但首期出資有限制第一節(jié) 資本金制度一、資本金的概念及種類 2006年新公司法規(guī)定：“有限責(zé)任公司注冊資本的最低限額為人民幣三萬元，“公司全體股東的初次出資額不得低于注冊資本的20%，也不得低于最低注冊資本額，其他部分由股東自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足；但是，投資公司可以在5年內(nèi)繳足。 思索：屬于哪種資本金制？第一節(jié) 資本金制度一、資本金的概念及種類3、種類：國家資本金:國家法人資本金:企業(yè)法人個人資本金:個人外商資本金:外商企業(yè)第一節(jié) 資本金制度一、資本金的概

3、念及種類4、資本金的意義：法人存在的前提從事消費運營的前提條件決議企業(yè)的償債才干確定投資者權(quán)益的主要根據(jù)第一節(jié) 資本金制度二、資本金制度1、資本金籌集制度2、資本金管理制度第一節(jié) 資本金制度1、資本金籌集制度籌集的最低限額：“有限責(zé)任公司注冊資本的最低限額為人民幣三萬元，“公司全體股東的初次出資額不得低于注冊資本的20% 籌集方式：有形資產(chǎn)、無形資產(chǎn)：企業(yè)可以接受投資者以貨幣資金、實物、無形資產(chǎn)、股權(quán)、特定債務(wù)等方式的出資。其中，特定債務(wù)是指企業(yè)依法發(fā)行的可轉(zhuǎn)換債券、符合有關(guān)規(guī)定轉(zhuǎn)作股權(quán)的債務(wù)等。全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責(zé)任公司注冊資本的百分之三十。籌集期限：自公司成立之日起兩年內(nèi)繳

4、足；但是，投資公司可以在5年內(nèi)繳足。 第一節(jié) 資本金制度資本金籌集制度續(xù)驗資及出資證明：承當(dāng)資產(chǎn)評價、驗資或者驗證的機構(gòu)提供虛偽資料的，由公司登記機關(guān)沒收違法所得，處以違法所得一倍以上五倍以下的罰款，并可以由有關(guān)主管部門依法責(zé)令該機構(gòu)停業(yè)、吊銷直接責(zé)任人員的資歷證書，吊銷營業(yè)執(zhí)照。 投資者違約及其責(zé)任：公司的發(fā)起人、股東在公司成立后，抽逃其出資的，由公司登記機關(guān)責(zé)令矯正，處以所抽逃出資金額百分之五以上百分之十五以下的罰款。 2、資本金管理制度資本保全企業(yè)籌集的實收資本，在繼續(xù)運營期間可以由投資者按照法律、行政法規(guī)以及企業(yè)章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓或者減少，投資者不得抽逃或者變相抽回出資 第一節(jié) 資本金制度

5、投資者的權(quán)益和義務(wù)吸收直接投資的種類吸收非現(xiàn)金投資的估價對于這種籌資方式的評價企業(yè)依法以吸收直接投資、發(fā)行股份等方式籌集權(quán)益資金的，該當(dāng)擬訂籌資方案，確定籌資規(guī)模，履行內(nèi)部決策程序和必要的報批手續(xù)，控制籌資本錢。 第二節(jié) 吸收直接投資第二節(jié) 吸收直接投資定義：企業(yè)以協(xié)議等方式吸收直接投入的資金適用對象：主要適用于非股份制企業(yè)第二節(jié) 吸收直接投資第二節(jié) 吸收直接投資一、吸收投資的種類權(quán)益資本的構(gòu)成國家投資法人投資個人投資外商投資出 資 形 式現(xiàn)金投資非現(xiàn)金投資有形資產(chǎn)無形資產(chǎn)貨幣出資金額不得低于有限責(zé)任公司注冊資本的百分之三十。 第二節(jié) 吸收直接投資二、吸收非現(xiàn)金投資的估價有 形 資 產(chǎn)非現(xiàn)金流

6、動資產(chǎn)固定資產(chǎn)存貨應(yīng)收賬款、有價證券現(xiàn)行市價法、重置本錢法可以收回的：賬面價值可以貼現(xiàn)的：貼現(xiàn)值可以變現(xiàn)的：現(xiàn)行市價重置本錢法、現(xiàn)行市價法、收益現(xiàn)值法第二節(jié) 吸收直接投資二、吸收非現(xiàn)金投資的估價無形資產(chǎn)：重置本錢法、現(xiàn)行市價法、收益現(xiàn)值法第二節(jié) 吸收直接投資優(yōu)點股權(quán)資本可以盡快消費靈敏性強財務(wù)風(fēng)險低資本本錢高不利于產(chǎn)權(quán)流動分散控制權(quán)缺陷三、吸收投資的優(yōu)缺陷第二節(jié) 吸收直接投資第三節(jié) 普通股籌資什么是股票如何確定股票的發(fā)行價錢股票上市的條件對于股票籌資的評價第三節(jié) 普通股籌資股份為籌措股權(quán)資本而發(fā)行的有價證券，是持股人擁有公司股份的憑證。 是股東用來證明其在公司中投資股份的數(shù)額；并按相應(yīng)比例來分

7、享權(quán)益和承當(dāng)義務(wù)的書面憑證。思索：股票和股份的區(qū)別一、股票的定義第三節(jié) 普通股籌資股份一是股本的計量單位股本劃分為假設(shè)干個單位，二是股東權(quán)益位置的主要來源或者說是根據(jù)。股票是股份的表現(xiàn)方式，表現(xiàn)為有價證券這種憑證。二、股票的分類按股票的權(quán)益：普通股、優(yōu)先股按股票有無記名：記名股向發(fā)起人、法人發(fā)行的為記名股、無記名股按票面能否標(biāo)明金額：有面額股票我國股票都為有面額股票、無面額股票按投資主體：國家股、法人股、個人股、外資股按發(fā)行對象分：內(nèi)資股、外資股第三節(jié) 普通股籌資境內(nèi)外資股B股三、普通股的特征期限上的永久性責(zé)任上的有限性收益上的剩余性清償上的滯后性第三節(jié) 普通股籌資決策上的參與性買賣上的流動性

8、權(quán)益上的同一性投資上的風(fēng)險性四、普通股股東的權(quán)益投票表決權(quán)分享盈余權(quán)股票出賣或轉(zhuǎn)讓權(quán)優(yōu)先認(rèn)股權(quán)剩余財富求償權(quán)查賬權(quán)累計票數(shù)選舉制、多數(shù)票選舉制、分期選舉制第三節(jié) 普通股籌資不具有強迫性五、股票的發(fā)行一股票發(fā)行的目的:籌集資本；擴展影響；分散風(fēng)險；股票分割。第三節(jié) 普通股籌資為什么要發(fā)行股票除等有關(guān)法律、行政法規(guī)另有規(guī)定外，企業(yè)不得回購本企業(yè)發(fā)行的股份。企業(yè)依法回購股份，該當(dāng)符合有關(guān)條件和財務(wù)處置方法，并經(jīng)投資者決議。 二股票發(fā)行條件：P131、組織機構(gòu)健全、運轉(zhuǎn)良好：最近十二個月內(nèi)不存在違規(guī)對外提供擔(dān)保的行為2、具有繼續(xù)盈利才干：最近三個會計年度延續(xù)盈利3、財務(wù)情況良好 ：最近三年以現(xiàn)金或股票

9、方式累計分配的利潤不少于最近三年實現(xiàn)的年均可分配利潤的百分之二十。4、最近3年內(nèi)財務(wù)會計文件無虛偽記載，無其他艱苦違法行為 。5、其他。第三節(jié) 普通股籌資五、股票的發(fā)行1、設(shè)立發(fā)行的程序P132、增發(fā)新股的程序P14三股票的發(fā)行程序第三節(jié) 普通股籌資五、股票的發(fā)行四股票的發(fā)行方法有償增資公募發(fā)行(IPO)老股東配股無償增資資本公積轉(zhuǎn)增股本股票股利股票分割直接公募間接公募經(jīng)過券商向公眾出賣經(jīng)過投資銀行銷售第三者配股有償無償并行增資：股東交納股款的一部分五、股票的發(fā)行五、股票的發(fā)行 再次發(fā)行股票時，可以采用時價發(fā)行和中間價發(fā)行兩種價錢。我國不允許折價發(fā)行股票時價發(fā)行：企業(yè)發(fā)行新股時，以原發(fā)行的流通

10、中的股票或同類股票的現(xiàn)行市場價錢為基準(zhǔn)來確定股票發(fā)行價錢的一種方法，普通在公開招股和向第三者配股發(fā)行時采用。中間價發(fā)行是取股票票面額和股票市價的中間值為股票發(fā)行價錢。通常在向老股東配股時用。(五)股票的發(fā)行價錢1、市盈率法：市價市盈率 每股盈余市盈率市價/每股盈余例：某公司每股收益為0.6元，市盈率為10，那么該股票市價為：P10 0.66元第三節(jié) 普通股籌資五、股票的發(fā)行(1) 未來股利(2) 未來出賣普通股股票所得2、內(nèi)在價值法當(dāng)投資者投資普通股時，他會得到哪些現(xiàn)金流?五、股票的發(fā)行(五)股票的發(fā)行價錢股利定價模型要求預(yù)測未來一切的現(xiàn)金股利.假定未來股利增長率將會簡化的定價方法.固定增長不

11、增長階段增長股利增長方式假定根本股利定價模型：普通股的每股價值等于未來一切股利的現(xiàn)值.(1 + ke)1(1 + ke)2(1 + ke)V0 =+ . +Div1DivDiv2= t=1(1 + ke)tDivtDivt:第t期的現(xiàn)金股利ke: 投資者要求的報酬率股利定價模型假設(shè)股票在第n期被出賣：Divn + Pricen(1 + ke)1(1 + ke)2(1 + ke)nV0 =+ . +Div1Div2Pricen:第n期出賣的價錢 調(diào)整股利定價模型固定增長模型固定增長股利： 假定股利按增長率g 穩(wěn)定增長.D1:第1期的股利.g : 固定增長率.ke: 投資者要求的報酬率.1固定增長

12、股利模型=(ke - g)D1(1 + ke)1(1 + ke)2(1 + ke)V0=+ . +D0 (1+g)D0(1+g)D0(1+g)2Stock CG g= 8%. 上一期分得的股利 3.24/股，投資者要求的報酬率為 15%. 普通股的價值是多少？D1= $3.24 ( 1 + 8% ) = $3.50VCG= D1/(ke - g)= $3.50/(15%- 8% )= $50固定增長模型例 零增長模型 假定每年股利不變即 g = 0.(1 + ke)1(1 + ke)2(1 + ke)V0 =+ . +D1D=keD1D1:第1期將支付的股利.ke: 投資者要求的報酬率.D22

13、零增長模型固定股利Stock ZG 上一期分得股利 $3.24 /股. 投資者要求的報酬率為 15%. 普通股的價值是多少？D1= $3.24 (1+0%) = $3.24VZG= D1/(ke -0%) = $3.24/(15%-0% ) = $21.60固定股利模型例 階段性增長模型 假定公司先以超凡增長率增長一定的年數(shù)g能夠會大于ke ，但最后增長率會降下來甚至能夠增長率變?yōu)?。階段性增長模型這種非固定生長股票價值的計算，可按以下步驟進(jìn)展： 第一步：將股利的現(xiàn)金流量分為兩部分，即開場的快速增長階段和其后的固定增長階段，先計算快速增長階段的預(yù)期股利現(xiàn)值，計算公式為：V(D) =D0(1+g

14、t)t(1 + ke)tt=1n其中：n高速增長階段的估計年數(shù) gt高速增長階段第t期的估計股利增長率，gt可以逐年變化，也可以固定。 第二步：采用固定增長方式，在高速增長期末n期即固定增長開場時，計算股票價值，并將其折為現(xiàn)值，計算公式為：1(1 + ke)nDn+1(ke - g2) 第三步：將以上兩步求得的現(xiàn)值相加就是所求的股票內(nèi)在價值，計算公式為：D0(1+g1)tDn+1(1 + ke)t(ke - g2)V =t=1n+1(1 + ke)n階段性增長模型假定在第2階段股利按 g2固定增長，所以公式應(yīng)為:D0(1+g1)tDn+1(1 + ke)t(ke - g2)V =t=1n+1(

15、1 + ke)n階段性增長模型Stock GP 頭3 years按 增長率 16% 增長，第4年按 8% 固定增長. 上一期分得的股利 $3.24 /股. 投資者要求的報酬率為 15%. 在這種情形下該普通股的價值是多少？階段性增長模型例二階段模型：前3年為高速固定增長階段，從第4年開場為穩(wěn)定增長階段D0 = $3.24D1 =D0(1+g1)1 = $3.24(1.16)1 =$3.76D2 =D0(1+g1)2 = $3.24 (1.16)2 =$4.36D3 =D0(1+g1)3 = $3.24 (1.16)3 =$5.06D4 =D3(1+g2)1 = $5.06 (1.08)1 =$

16、5.46階段性增長模型例0 1 2 3 4 階段性增長模型例PV(D1)=D1(P/F,15%,1)=3.760.87= $3.27PV(D2)=D2(P/F,15%,2)=4.360.756= $3.30PV(D3)=D3(P/F,15%,3)=5.060.658= $3.33P3 = $5.46 /(15% - 8%) = $78PV(P3)=P3(P/F,15%,3)=78 0.658= $51.32計算 內(nèi)在價值D0(1+16%)t(1 +15%)tV = t=13+D4(15%-8%)1(1+15%)nV = $3.27 + $3.30 + $3.33 + $51.32V = $61

17、.22階段性增長模型例高速增長期股利現(xiàn)值平穩(wěn)增長期內(nèi)在價值的現(xiàn)值2、股票內(nèi)在價值法總結(jié)1固定股利零增長模型：2固定增長股利固定增長： 五、股票的發(fā)行第三節(jié) 普通股籌資3階段性增長：D0(1+g1)tDn+1(1 + ke)t(ke - g2)V =t=1n+1(1 + ke)n實際價值與市場價值實際價值與實踐市價間能否有差距？緣由何在？實際價值與市場價值的差距，除了方式本身思索不夠周全外，還有：股利折現(xiàn)方式用以計算的變量多為預(yù)期性質(zhì)或客觀成分較高，不易準(zhǔn)確估計。實踐股票價錢亦遭到股票供需、總體環(huán)境、企業(yè)政策等變動要素影響，折現(xiàn)方式并未涵蓋。1、股票上市的意義：資本群眾化，防止股權(quán)過于集中提高公

18、司股票的流動性和變現(xiàn)力提高公司的知名度便于籌措資金便于確定公司價值思索：為什么要上市？思索：股票上市有沒有缺陷？第三節(jié) 普通股籌資六、股票的上市2、股票上市對公司不利的方面：負(fù)擔(dān)較高的信息報導(dǎo)本錢；股價能夠會歪曲公司的實踐情況；分散公司控制權(quán)，呵斥管理困難；第三節(jié) 普通股籌資六、股票的上市3、股票上市的條件P191、股票曾經(jīng)核準(zhǔn)公開發(fā)行2、公司股本總額不少于3000萬元3、公開發(fā)行的股份到達(dá)公司總數(shù)的25;公司股本總額超越4億元的，公開發(fā)行股份的比例為10以上。4、近3年無艱苦違法行為第三節(jié) 普通股籌資六、股票的上市一普通股籌資優(yōu)缺陷優(yōu)點：1、沒有固定到期日，無須歸還，是公司永久性資本來源；2

19、、利用普通股籌資風(fēng)險小；3、可提高公司信譽，添加公司舉債才干。缺陷：1、籌資本錢高；2、分散公司控制權(quán)。七、普通股籌資的評價二普通股籌資的戰(zhàn)略1、公司凈資產(chǎn)報酬率與利息率比較。2、公司凈資產(chǎn)收益率與優(yōu)先股股息比較七、普通股籌資的評價其他股票相關(guān)概念藍(lán)籌股，是指上市公司具有穩(wěn)定的業(yè)績和優(yōu)厚的分紅，行業(yè)前景佳，在所屬的行業(yè)中處于指點位置，具有較大的市場占有率和市場影響力。普通需滿足以下的條件：、盤子較大，屬于航空母艦，而“小舢板是難以挑起大梁的；、具有較強的分紅才干，注重對股東的報答；、公司在該行業(yè)中占據(jù)指點位置；、公司所處的行業(yè)正處生長期，行業(yè)景氣度高。 紅籌股，尚存在著一些爭議。主要的觀念有兩

20、種。一種以為，應(yīng)該按照業(yè)務(wù)范圍來區(qū)分。假設(shè)某個上市公司的主要業(yè)務(wù)在中國大陸，其盈利中的大部分也來自該業(yè)務(wù)，那么，這家在中國境外注冊、在香港上市的股票就是紅籌股。國際信息公司彭博資訊所編的紅籌股指數(shù)就是按照這一規(guī)范來遴選的。另一種觀念以為，應(yīng)該按照權(quán)益多寡來劃分。假設(shè)一家上市公司股東權(quán)益的大部分直接來自中國大陸，或具有大陸背景，也就是為中資所控股，那么，這家在中國境外注冊、在香港上市的股票才屬于紅籌股之列。1997年4月，恒生指數(shù)效力公司著手編制恒生紅籌股指數(shù)時，就是按這一規(guī)范來劃定紅籌股的。通常，這兩類公司的股票都被投資者視為紅籌股早期的紅籌股，主要是一些中資公司收買香港中小型上市公司后改造而

21、構(gòu)成的，如“中信泰富等。近年來出現(xiàn)的紅籌股，主要是內(nèi)地一些省市將其在香港的窗口公司改組并在香港上市后構(gòu)成由，如“上海實業(yè)、“北京控股等。紅籌股曾經(jīng)成了除 B股、H股外，內(nèi)地企業(yè)進(jìn)人國際資本市場籌資的一條重要渠道。紅籌股的興起和開展，對香港股市也有著非常積極的影響。我國上市公司的股票有A股、B股、H股、N股和S股等的區(qū)分。這一區(qū)分主要根據(jù)股票的上市地點和所面對的投資者而定。 A股的正式稱號是人民幣普通股票。它是由我國境內(nèi)的公司發(fā)行，供境內(nèi)機構(gòu)、組織或個人(不含臺、港、澳投資者)以人民幣認(rèn)購和買賣的普通股股票。B股的正式稱號是人民幣特種股票。它是以人民幣標(biāo)明面值，以外幣認(rèn)購和買賣，在境內(nèi)(上海、深

22、圳)證券買賣所上市買賣的。H股，即注冊地在內(nèi)地、上市地在香港的外資股。在港上市外資股就叫做 H股。第四節(jié) 優(yōu)先股籌資什么是優(yōu)先股優(yōu)先股的定價對于優(yōu)先股的評價第四節(jié) 優(yōu)先股籌資一、什么是優(yōu)先股1、定義：由股份發(fā)行的，在分配公司收益和剩余財富方面比普通股股東具有優(yōu)先的權(quán)益第四節(jié) 優(yōu)先股籌資2、特點：股利分配順序優(yōu)于普通股；對剩余財富的求償順序優(yōu)于普通股；有面值和固定利率；沒有投票權(quán)。一、什么是優(yōu)先股債券第四節(jié) 優(yōu)先股籌資二、優(yōu)先股的分類累積優(yōu)先股和非累積優(yōu)先股；可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股和不可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股；可贖回優(yōu)先股和不可贖回優(yōu)先股。參與分配優(yōu)先股和不參與分配優(yōu)先股；第四節(jié) 優(yōu)先股籌資參與優(yōu)先股的股東可以參與分配超越既定金額或既定比率的股利全部參與分配的優(yōu)先股：當(dāng)普通股股利率超越優(yōu)先股股利率時，全部盈余應(yīng)按一樣的股利率分配給這兩種股東。部分參與分配優(yōu)先股：優(yōu)先股股東除了按商定的固定股息