1、資本運營理論和實務專業培訓教材第一章 資本運營概論第一節 資本的分類及特征第二節 資本運營綜述第三節 資本運營的目標第四節 資本運營的模式及原則第一節 資本的分類及特征一、對資本范疇的理解（一）馬克思對資本的解釋資本就是能帶來剩余價值的價值。（二）市場經濟條件下對資本的定義自然屬性：價值增值。社會屬性：歸誰所有。基本生產要素。（三）企業資本的構成形式狹義：股東權益：資本家、資本公積、盈余公積、未分配利潤。廣義：自有資本和借入資本。按存在形式分：貨幣資本、實物資本、無形資本、金融資本、管理資本、人力資本、產權資本。資本公積：投資者實際繳付的投資額與其資本金的差額，資本匯率折算差額，接收捐贈的實物

2、資產，資產評估增值。盈余公積：企業從稅后利潤中提取的積累資金，分公益金和一般盈余公積。貨幣資本：處于貨幣形態的資本，包括企業的現金、銀行存款和其他貨幣資金（外埠存款、匯票存款、本票存款、信用卡存款和信用保證金存款等）銀行匯票是匯款人將款項交存當地銀行,由銀行簽發給匯款人持往異地辦理轉賬結算或支取現金的票據。銀行本票是銀行簽發的，承諾自己在見票時無條件支付確定的金額給收款人或者持票人的票據實物資本：表現為實物形態的各種資本，包括存貨和固定資產等。無形資本：不具有實物形態的各種資本，包括企業的專利權、商標權、著作權、非專利技術、土地使用權和商譽等。人力資本 對人的投資而形成的資本，包括學校教育、在

3、職培訓及保健設施等。二、資本的功能（1）聯結生產要素，形成現實的生產力，推動價值的增值和積累。（2）聯結流通要素，促進商品流通和貨幣流通，實現剩余價值和分配價值。（3）資源配置的職能。（4）激勵和約束的職能。三、資本的特征增值性、競爭性、運動性、獨立性和主體性、開放性。第二節 資本運營綜述一、資本運營的本質投資形態多樣、追求效益最大化。二、資本運營的內容（一）按資本運動狀態劃分存量和增量（二）按資本運營形式劃分實業、產權、金融、無形等。三、資本運營的特征以價值形態管理為原則的企業運營理念。注重資本的流動性。開放式的運營。風險性的運營。四、資本運營與生產運營（一）區別運營領域。運營對象。運營方式

4、。（二）聯系目的一致，相互依存，相互滲透。（三）企業從生產運營轉向資本運營的意義1、有利于推進企業制度創新和管理創新同步發展。2、有利于公司經營集約化、多角化、集團化、國際化。3、有利于促進我國資本市場的發育和成熟。4、有利于培育和造就一支現代企業家隊伍。第三節 資本運營的目標一、利潤最大化二、所有者權益或股東權益最大化三、企業價值最大化一、利潤最大化息稅前利潤EBIT，營業收入-成本費用（借款利息除外）稅前利潤，EBIT-I稅后利潤，EBIT-I-T全部資本利潤率，EBIT/全部資本額自有資本利潤率，EBIT/自有資本額資產=負債+所有者權益利潤=收入-費用資產 行次 金額 負債及所有者權益

5、 行次 金額流動資產長期投資固定資產無形資產遞延資產其他資產資產總計流動負債長期負債負債總計實收資本資本公積盈余公積未分配利潤所有者權益合計負債及所有者權益合計遞延資產，是指本身沒有交換價值，不可轉讓，一經發生就已消耗，但能為企業創造未來收益，并能從未來收益的會計期間抵補的各項支出。遞延資產又指不能全部計入當年損益，應在以后年度內較長時期攤銷的除固定資產和無形資產以外的其他費用支出，包括開辦費、租入固定資產改良支出，以及攤銷期在一年以上的長期待攤費用等。二、所有者權益最大化指投資者對企業凈資產的所有權，包括實收資本，資本公積，盈余公積和未分配利潤等。資本公積（capital reserves）

6、是指企業在經營過程中由于接受捐贈、股本溢價以及法定財產重估增值等原因所形成的公積金。資本公積是與企業收益無關而與資本相關的貸項。資本公積是指投資者或者他人投入到企業、所有權歸屬于投資者、并且投入金額上超過法定資本部分的資本。盈余公積是指公司按照規定從凈利潤中提取的各種積累資金。盈余公積是根據其用途不同分為公益金和一般盈余公積兩類。公益金專門用于公司職工福利設施的支出。按現行規定，上市公司按照稅后利潤的5%至10%的比例提取法定公益金。一般盈余公積分為兩種：一是法定盈余公積。上市公司的法定盈余公積按照稅后利潤的10%提取，法定盈余公積累計額已達注冊資本的50%時可以不再提取。二是任意盈余公積。任

7、意盈余公積主要是上市公司按照股東大會的決議提取。法定盈余公積和任意盈余公積的區別就在于其各自計提的依據不同。前者以國家的法律或行政規章為依據提取；后者則由公司自行決定提取。 用以彌補虧損或轉增資本。三、企業價值最大化長期獲利水平和能力收益現值法第四節 資本運營的模式及原則一、資本擴張型運營模式1.橫向型資本擴張2.縱向型資本擴張3.混合型資本擴張二、收縮型資本運營模式1.資產剝離2.公司分立3.分拆上市4.股份回購三、其他資本運營模式內部資產重組戰略聯合運營無形資產證券交易資產租賃四、資本運營創新模式的探索1.TCL整體上市模式2.德隆集團行業整合模式3.海爾集團產融資本結合模式五、資本運營管

8、理的基本原則（1）資本系統整合原則（2）資本結構最優原則（3）資本運營機會成本最小原則（4）資本經營的開放原則（5）資本周轉時間最短原則（6）資本規模最優原則（7）資本風險結構最優原則 目的之一：資本運作能有效地促進產業結構調整，促進資源優化配置 目的之二：資本運作能促進企業對外擴張 1 、企業發展動機 2 、占有市場份額動機 3 、企業發展戰略動機 目的之三：資本運作能進一步促進證券市場 發展 資本運營的目的、意義ST 特力A資產置換 公司第一大股東深圳經濟特區發展（集團）公司將深圳市華通汽車公司和深圳特發華日汽車企業有限公司60%股權和深圳市中天實業有限公司45%股權與本公司下屬與汽車綜合

9、服務相關性不強、效益不佳的企業進行等價置換。ST重機股權轉讓 因控股股東滬東造船廠自2001年3月26日起合并成新的法人實體滬東中華造船（集團）有限公司。滬東造船廠原持有的公司國有法人股12284.118萬股（占總股本的50.87%）全部轉由滬東中華造船（集團）有限公司持有。企業融資與資本運作的模式（一）承擔債務式兼并 即在目標企業資債相當或資不抵債的情況下，兼并企業將被兼并企業的債務及整體產權吸收，以承擔被兼并企業的債務為條件來實現兼并。（二）出資購買資產式并購 即兼并企業出資購買目標企業的資產，這種形式一般以現金為購買條件，將目標企業的整體資產買斷，因此，購買只計算目標企業的整體資產價值，

10、并依其價值確定兼并價格。（三）運作銀行貸款 通過設立多家公司騙取銀行貸款。 （四）投資控股策略 即收購公司向被收購公司投資，從而將其改組為收購公司的控股子公司的并購行為。其基本特征是：收購公司向被收購公司追加投資并以之為持股基礎，被收購公司的所有者以其凈資產作為并購后公司的產權持股，并購后被收購公司成為收購公司絕對或相對控股子公司。（五）二級市場收購 即并購公司通過二級市場收購上市公司的股權，從而獲得上市公司控制權的并購行為。我國股票發行與交易管理暫行條例規定：任何法人直接或間接持有一家上市公司發行在外的5%的股份時應作出公告；在持股比例達到發行在外股份的30%時，應發出收購要約，收購要約期滿

11、后若持股比例達到發行在外比例的50%，視為收購成功，否則為收購失敗。 （六）資產置換 即指企業用其自身閑置的資產或目前尚能使用、但根據企業調整發展戰略的意圖，將來不再使用的資產，與企業自身發展所需要的資產相交換的活動。 （七）借殼上市 即非上市公司通過證券市場收購已掛牌上市的公司，再以反向收購的方法注入自己的有關業務和資產，達到間接上市目的的一種企業并購行為。買殼上市的過程不僅是控股的過程，也是兩個企業合并的過程，通常，收購公司與目標公司融合后，目標公司不再獨立存在，收購企業可以自己企業名稱改變原有企業名稱，并獲得目標公司的財產權、所有權等其他權利。（八）包裝上市 即集團公司將部分優質資產拿出

12、，聯合其他投資者共同發起設立股份有限公司，進而運作上市。 （九）托管經營 即企業資產所有者根據一定的法律，將企業全部或部分資產的經營權、處置權等以契約形式，在一定條件下和期限內，委托給具有較強管理能力并能承擔經營風險的法人和自然人去運作，以實現企業資源的再分配及委托資產的保值增值。 企業改制中的資本運作模式（一）股份合作制案例：南京航海儀器二廠經營者持大股南京航海儀器二廠擁有823名職工，改制前凈資產為1900多萬元。為解決資產龐大、經營者無力購買的矛盾，南京市首次運用了剛出臺的企業改制優惠政策，將企業承擔的離退休人員的醫療費、職工安置費等從凈資產中扣除，扣除后的凈資產為400多萬元，然后再從

13、中按30的比例獎勵給經營者群體。同時經營者群體一次性付款，再優惠30左右。這樣5名經營者實際支付的購買價款為200萬元。據悉，在該廠當了17年廠長的徐向東個人控股51，享有絕對控股權，另外4人為副廠長和副書記，沒有其他職工入股。 （二）分離重組、分塊搞活。對生產經營困難、包袱過重、整體難以搞活的企業，在不逃廢銀行債務的前提下，經債權人同意，將能夠搞活的一塊有效資產從母體中分離出來，采取出租、出售或承包給內部職工或其他法人經營，從而達到死一塊活一塊，充分利用好優良資產，進而整體搞活企業的目的。（三）銀企聯合、抵債返租。對負債過重，無還本付息能力的困難企業，將現存的全部或大部分資產抵頂銀行貸款或讓

14、主債權銀行保全，然后由銀行作為產權所有者，將這部分資產返租給原企業經營，或由銀行尋找新的承租人。銀行通過收取租賃費的形式，逐年收回原企業貸款本息，以此達到活化銀行債務，搞活企業的目的。 （四）抵債轉售。對銀行貸款較多、無還本付息能力的企業，將部分或全部資產，劃轉給銀行或被銀行抵押，銀行作為產權所有者，將其資產出售給原企業職工、經營者或社會其他法人經營。對資產和債務大體相抵或差距不大的企業，實行“零價轉售”，并由購買者承擔債務。（五）動產出售、不動產出租。即對流動資產進行出售，對設備、經營場地等不動產實行租賃經營。 （六）抽本經營。這種辦法主要在商流企業實施。基本做法是：按照所有權和經營權分離的

15、原則，將虧困企業的流動資產抽回或變賣給經營者或內部職工，將原有企業的經營場所、經營設施等，通過招標競價等方式，租賃或承包給企業內部職工或其他自然人，將企業資產“化整為零”，以柜組為單位，由個人或合伙經營，柜組有用人權、進貨權、價格權和分配權；將企業內部組織結構“化零為整”，由原企業實行統一管理，定期收取租賃、承包費。 （七）債權轉股權。 對債務包袱沉重無償還能力的困難企業，經與債權人協商同意，動員除銀行以外的債權人，將其全部債務或部分債務以投資入股的形式轉作股權，同時發動本企業職工或其他社會法人入股組建有限責任公司，形成利益共同體。（八）土地置換。就是將地處市中心黃金地段的工業企業搬遷到郊外或鄉鎮，重新征地建廠，老廠區進行商業性房地產開發，利用級差地租和開發收入進行技術改造和新上項目，使企業獲得新的發展機遇。 （九）企