1、中國企業國際私募及海外上市策略 (2)內 容 中國企業海外融資現狀企業融資的途徑和方法企業海外私募程序和準備海外投資者對中國企業基本要求SPV公司的設立與私募融資海外上市流程私募融資及海外IPO應注意的問題中國企業海外資本市場現狀-400余家中國企業分布在不同的資本市場,其中互聯網企業二十余家中國企業海外資本市場現狀-2004、2005海外募集資金總量與我國直接利用外資的比較 中國企業海外資本市場現狀-2006前三季度海外資本市場募資與國內資本市場比較企業融資的途徑和方法企業融資貸款融資私募股權基金戰略投資者信托融資債券融資股本融資產業擴張兼并收購企業改制策略投資資產重組技術改造資本市場融資財

2、務融資風險投資基金產業投資基金IPO可轉換債券借殼上市造殼上市貿易融資銀行借貸租賃融資/委貸融資投資者的特點 類型項目產業投資者風險投資者天使投資者投資期限較長較短較短參與管理參與很少參與有時參與投資回報相對低比較高很高退出方式股權轉讓或分紅股權上市流通股權轉讓風險系數較小較大很大收益系數較小較大較大產業投資與風險投資的區別私募融資的程序和準備 私募是相對于公募而言，是就證券發行方法之差異，以是否向社會不特定公眾發行或公開發行證券的區別，界定為公募和私募，或公募證券和私募證券。私募融資的來源很多，包括天使投資、風險投資及產業投資私募融資雖不如公募要求嚴格,但充分的私募準備會大大提升股權價值私募

3、融資的程序和準備篩選投資方確立初步引資意向簽署備忘錄談判簽署交易協議談判引資方戰略投資方簽署備忘錄簽署引資協議制作材料辦理公司登記成立事宜雙方盡職調查無意向有意向滿意不滿意項目咨詢階段：與投資者初步接觸，了解投資者具體要求確定股權轉讓比例和價格項目準備階段：準備商業計劃書和企業價值分析報告與意向投資者接觸，遞交商業計劃書概況通過PPT向投資者進行推薦項目談判階段：與意向投資者進行初步談判，安排現場考察投資者反饋，配合投資者進行的盡職調查與投資者進行商務談判簽訂股權轉讓法律文件項目實施階段：股權轉讓資金到位，調整股權結構和董事會成員明確管理體制保證項目的正常運轉。私募融資的程序和準備摘要企業基本

4、情況經營管理團隊管理與運作經營和服務行業及市場分析營銷策略及市場競爭資金需求情況及融資方案財務計劃投資者退出方式風險因素總結附錄私募融資的程序和準備 -(商業計劃書)企業價值評估的主要內容私募融資的程序和準備 -(企業價值評估)企業有形資產的評估無形資產的評估企業價值評估方式 重置成本法 現行市價法 現金凈現值法 市場比較法SPV公司的設立與私募融資 -海外上市的方式直接上市(HSN股)造殼上市(紅籌方式)借殼上市(反向收購)SPV公司的設立與私募融資 -海外上市方式圖示境內公司戰略投資人Cayman Co企業一企業二原股東紅籌股海外上市公司國內股份公司股SPV公司的設立與私募融資 -紅籌上市

5、中國政策分析2005年11號24號及75號文, U型政策的前后堵截資金外流, 誤傷紅籌股從”無異議函”到兩部委聯合審批-中國企業紅籌上市堅難發展規范審批, 使海外紅籌上市程序透明審批看似繁索,但無效條款較多, 上報材料要求基本明確,如準備充分,也可快捷獲準審批審批程序需要環環緊扣,有一定運作風險SPV公司的設立與私募融資 -紅籌上市中國政策分析SPV證監會商務部控制人及戰略投資者海外資本市場外匯管理機關登記管理機關稅務機關境內企業SPV公司的設立與私募融資 -紅籌上市中國政策分析商務部設立特定目的企業應報商務部核準的文件特殊目的公司以股權并購境內公司的，境內公司應報送系列相關文件-合法身份證明

6、-要求真實目的是海外私募及IPO 目的在于監督管理中國企業海外上市的總體情況特殊目的公司股權海外上市交易應報送的相關文件-合法身份證明-企業運作規范-實現政府監管證監會SPV公司的設立與私募融資 -紅籌上市中國政策分析跨境換股應關注的關健點:對價原則的確定要有利于海外上市發行價的確定操作方案即要考慮可批性,又要考慮資本運作空間的預留換股法律程序要更加規范要全面關注換股時的稅收問題對方案的具體實施環節要更加詳細的安排 海外投資者評估項目的標準二或三年業績良好的業務前景 行業地位(市場占有率)盈利能力資產質量 客戶質量 現金流量 管理層素質 海外投資者評估項目的標準具有初步的國際資本市場認可的公司

7、形象行業內具有優勢地位清晰的業務策略一定的品牌知名度穩健的資產負債表合理的增長和羸利前景優勢的管理團隊紐約交易所綜合/大型藍籌電訊及高科技行業17%原材料行業5%商業服務業8%能源18%金融25%醫療保健業11%傳統工業8%其他8%納斯達克交易所高科技網絡電訊及高科技行業 49%原材料行業 2%商業服務業 16%能源 2%金融 20%醫療保健業 3%其他 1%香港證券交易所綜合制造業本土化金融服務業 8.9%公共事業 1.7%地產 11.3%綜合企業 32.3%工業 43.2% 酒店業 1.3%其他 1.3%倫敦交易所綜合金融保險金融業 36.4%商貿服務業19.0%高科技企業13.6%建筑業

8、 5.1%傳統制造業13.3%傳媒業 5.1%其他 7.5%倫敦交易所(AIM)多元化資源類14.54%基礎工業3.67%食品醫藥8.35%普通加工6.35%商業服務業25.81%IT信息類11.94%金融類23.30%公共設施類0.34%房地產類其他類3.84%1.86%新加坡交易所快速增長制造業 39.5%商貿服務業 39.5%房地產業 5.0%建筑業 7.1%金融 5.2%多元行業 3.4%其他 0.3%多倫多交易所(TSX)礦業采掘業礦業行業 90%其他 10%香港、美國、倫敦、新加坡四地綜合比較對比項目香港倫敦美國新加坡基金量多多多一般當地政府監管力度強極強極強強對企業品牌號召力強較

9、強極強較強變現能力強強最強強媒介推介力度強一般一般一般對策略基金的吸引有力有力有力較有力股價上行空間一般一般大一般對國內企業歡迎程度好較好較好較好中國政策影響力強一般一般一般準入門檻較高較強較高較低上市費用較高較強較高較低私募融資在上市流程中的安排 私人投資者策略性投資者 向境外證監會/聯交所提交申請表及上市聆訊公眾認購路演配售 掛牌商務部及證監會審批/備案決定上市強化管理層/其他內部籌備(包括集團重組) 審計招股書企業上市重組: 清理產權關系劃分上市業務和非上市業務設立SPV公司處理關聯公司及股東往來帳處理稅務問題 法律意見保薦人 工作小組:企業上市小組財務顧問會計師 保薦人 保薦人律師 企

10、業律師 參與上市的中介機構 財務顧問保薦人(合資格之證券商/投資銀行)承銷商(證劵商/投資銀行)獨立審計師及申報會計師法律顧問(企業及承銷商) 境內及境外股份注冊處評估師 收款銀行印刷商 公關公司 私募和海外IPO應注意的問題關連交易及同業競爭 獨立經營原則 法律架構重組 稅務及會計問題 公司治理法律架構重組 上市前企業股權的證明文件及資料不全或不完善 資產產權的證明文件及相關資料不全 業務關系在法律上未規范化（如：缺乏適當的合同或不同文件內所載的資料不一致） 獨立經營原則 上市的企業未能以個體獨立經營、須依賴其他企業生存，有違獨立經營的原則 上市企業及股東私人業務的資產、負債、收入和費用等未

11、能清晰地予以辨別和未能在不同的企業分開處理 關連交易 關連交易定價的原則不清晰，對審核及披露有關的交易造成很大困難 如果屬于一般日常運作的關連交易，這些交易必須符合商業運作原則，還有必須按與第三者交易相同的條款進行 當關連交易條款與第三者交易條款存在很大差異時，可能需要計算及披露有關的財務影響 未有與關連方建立適當的交易合同，須由律師重新起草合同 需適當地在招股書中向投資者披露關連交易 稅務問題 若前一年度漏報稅項，需作出補救，如與稅務部門重新協商補交有關的稅項 所有稅務優惠（如：特殊行業或地處經濟發展區）需要有關的稅務部門出具證明文件 上市后有關稅收問題，如資金匯出境時的稅收會計問題 重組方案未能滿足對上市企業需要三年業績(以主板上市而言)的要求 編制綜合報表的基準及范圍 不齊全的會計記錄 未有充足計算壞帳及呆帳準備 存貨損失準備 銷售收入的確認 研究及開發費用的資本化 無形資產的確認 會計問題 (續) 在建工程轉入固定資產及相關的折舊調整 土地使用權的權益及相關的租賃處理 大量以現金支付的交易引致審計跟蹤的困難 股東借款的處理 關聯交易于會計上的處理對會計的影響 其他會計制度的差異 公司治理 未有建立完善的董事局架構 未能建立完善的企業內部控制系統及程序 缺乏良好的內部審計系統 企業沒有完全符合國家法律及規則（如