1、上海證券報專題報告會整體上市案例分析.上海證券報股民學(xué)校網(wǎng)上報告會8月專場 整體上市案例分析一、整體上市的三個案例 TCL集團：換股合并 武鋼股份：增發(fā)收買 寶鋼股份：增發(fā)收買.上海證券報股民學(xué)校網(wǎng)上報告會8月專場 整體上市案例分析一、TCL集團：換股合并 方案內(nèi)容 TCL集團吸收合并TCL通訊，與TCL集團的初次公開發(fā)行互為前提，同時進展。 TCL通訊流通股股東所持股票按一定換股比例折換成上市后的集團的流通股票。 換股完成后，TCL通訊退市，注銷法人資歷，其一切權(quán)益、債務(wù)由TCL集團承當(dāng)，而TCL集團IPO整體上市。 .上海證券報股民學(xué)校網(wǎng)上報告會8月專場 整體上市案例分析二、武鋼股份：增發(fā)

2、收買 方案內(nèi)容 懇求增發(fā)不超越20 億股，募集資金不超越90億元，用于收買武鋼集團擁有的鋼鐵主業(yè)，從而實現(xiàn)集團鋼鐵業(yè)整體上市。 增發(fā)采取定向增發(fā)與公募增發(fā)相結(jié)合的方式 ，增發(fā)的結(jié)果是，發(fā)行價錢為6.38元，共發(fā)行了14.1億股，其中武鋼集團定向增發(fā)8.64億股，社會公眾股5.64億股。 武鋼方案的本質(zhì)是武鋼集團的部分資產(chǎn)變現(xiàn)。武鋼集團用經(jīng)過評價的92 億元凈資產(chǎn)整體上市后，不僅繼續(xù)堅持控股股東的位置，而且套現(xiàn)36億元現(xiàn)金。 .上海證券報股民學(xué)校網(wǎng)上報告會8月專場 整體上市案例分析三、寶鋼股份：增發(fā)收買 方案內(nèi)容 共發(fā)行不超越50億股普通股 ，收買定價的基準價為280.1億元 。 不低于實踐增發(fā)

3、股數(shù)的50%，向?qū)氫摷瘓F公司定向增發(fā)。集團公司將按照本次增發(fā)確定的價錢全額認購，該部分股份暫不上市流通。 不超越實踐增發(fā)股數(shù)的50%，向社會公眾增發(fā)，其中部分按適當(dāng)比例向原社會公眾股東優(yōu)先配售。.上海證券報股民學(xué)校網(wǎng)上報告會8月專場 整體上市案例分析二、整體上市對上市公司的影響 關(guān)鍵在于新進入上市公司的資產(chǎn)與原來資產(chǎn)比能否是好資產(chǎn) 武鋼股份整體上市后主業(yè)得到加強 寶鋼股份擬收買的資產(chǎn)質(zhì)量不及目前股份公司的資產(chǎn) .上海證券報股民學(xué)校網(wǎng)上報告會8月專場 整體上市案例分析一、武鋼股份主業(yè)加強 在整體上市前，武鋼股份主要由武鋼集團的兩個下游消費線冷軋薄板和冷軋硅鋼片消費線組成，由于消費所需的原資料都是

4、經(jīng)過與集團公司關(guān)聯(lián)方買賣的方式產(chǎn)生，消費工序的不完好是公司的主要問題。 整體上市后，公司將由軋鋼業(yè)務(wù)擴展到擁有煉鐵、煉鋼、熱軋到冷軋的鋼鐵消費的全流程消費線，有利于合理整合上下工序，提高消費效率，而且公司的產(chǎn)能大幅提高，產(chǎn)品種類和規(guī)格將添加。 一方面，資產(chǎn)盈利才干將有所提高。另一方面，收買完成后將大大減少公司與集團之間的關(guān)聯(lián)買賣。相應(yīng)減少了因關(guān)聯(lián)買賣所帶來的業(yè)績的不確定和不穩(wěn)定性。.上海證券報股民學(xué)校網(wǎng)上報告會8月專場 整體上市案例分析二、寶鋼股份擬收買的資產(chǎn)質(zhì)量 不及目前股份公司的資產(chǎn) 表2 寶鋼增發(fā)后資產(chǎn)增厚情況預(yù)測 單位： 億元股份公司鋼鐵主業(yè)整體上市后主營收入5608461305總資產(chǎn)

5、6239881324EBITDA204-311.5凈利潤82.2-134.6數(shù)據(jù)來源：公司增發(fā)方案引薦資料.上海證券報股民學(xué)校網(wǎng)上報告會8月專場 整體上市案例分析三、整體上市對市場的影響 整體上市為何遭到關(guān)注 整體上市的積極意義主要表達 在上市公司質(zhì)量的提高 長久來看，整體上市不宜大面 積推行 .上海證券報股民學(xué)校網(wǎng)上報告會8月專場 整體上市案例分析一、整體上市為何遭到關(guān)注 整體上市遭到關(guān)注的根本緣由是市場正處在價值投資理念構(gòu)成的初級階段，藍籌股的價值被進一步的發(fā)掘，進而構(gòu)成了藍籌股籌碼的稀缺性，所以，市場期盼真正藍籌股的數(shù)量的提高，整體上市在很大程度上順應(yīng)了這種要求。從短期要素看，TCL整體

6、上市的勝利操作的市場表現(xiàn)使得市場出現(xiàn)了整體上市的財富效應(yīng)。但武鋼整體上市方案的財富效應(yīng)曾經(jīng)大大減弱，而市場對寶鋼股份的方案那么持中性偏空的態(tài)度，這在很大程度上闡明整體上市的負面影響也在顯露。.上海證券報股民學(xué)校網(wǎng)上報告會8月專場 整體上市案例分析二、整體上市的積極意義主要 表達在上市公司質(zhì)量的提高 整體上市有助于上市公司質(zhì)量的提高，有利于優(yōu)質(zhì)企業(yè)做大、做強、進一步發(fā)揚企業(yè)集團的產(chǎn)業(yè)優(yōu)勢、產(chǎn)品優(yōu)勢與管理優(yōu)勢，降低企業(yè)與市場的買賣費用與買賣本錢。同時，整體上市有利于消除關(guān)聯(lián)買賣等市場痼疾，有利于上市公司與股票市場的規(guī)范運轉(zhuǎn)與有序運轉(zhuǎn)。 整體上市為市場的金融創(chuàng)新拓展了空間，同時也為市場帶來了一定的時

7、機。整體上市方案可以勝利實現(xiàn)并被市場接受，重要緣由是公司有著比較優(yōu)質(zhì)的資產(chǎn)、比較良好的開展前景和比較有利于流通股股東的整體上市方案。而且要充分維護流通股東的利益，這些都是我們在未來的創(chuàng)新中值得自創(chuàng)的。.上海證券報股民學(xué)校網(wǎng)上報告會8月專場 整體上市案例分析三、整體上市不宜大面積推行 衡量整體上市能否符合市場的整體利益，不能僅僅看流通股股東的短期利益與短期預(yù)期，而更重要的是看它終究是有利于推進市場化進程還是會妨礙市場化進程，是有利于化解市場的固有矛盾還是會累積市場的內(nèi)在矛盾。在股權(quán)分置的問題沒有處理之前，控股股東與流通股股東沒有一個共同的利益指向，這就使得上市公司的每一次融資與再融資都能給大股東帶來宏大利益，并且