1、初次公開發(fā)行股票并上市發(fā)行條件及程序要點廣發(fā)證券投資銀行部 金 波中國. 廣州. 2021年6月1.目 錄第一章企業(yè)為什么要上市3第二章企業(yè)上市有哪些條件8第三章企業(yè)上市走哪些程序14第四章廣發(fā)證券如何協(xié)助企業(yè)順利上市24 2.1、企業(yè)為什么要上市3.企業(yè)公開發(fā)行上市的意義 建立直接融資的渠道，籌集企業(yè)運營和開展的資金 確立企業(yè)的市場價值，實現(xiàn)股東價值的最大化 建立現(xiàn)代企業(yè)制度，完善公司治理 提高企業(yè)知名度，擴展市場影響力 經(jīng)過股權(quán)鼓勵方案，建立企業(yè)長效鼓勵機制 以股票為支付手段，實現(xiàn)并購擴張4.建立直接融資的渠道，籌集企業(yè)運營和開展的資金 A企業(yè) 注冊資本 3750萬 根據(jù)：第五十條“公開發(fā)

2、行的股份到達(dá)公司股份總數(shù)的百分之二十五以上；公司股本總額超越人民幣四億元的,公開發(fā)行股份的比例為百分之十以上； 公開發(fā)行股數(shù)/3750+公開發(fā)行股數(shù)=25% 公開發(fā)行股數(shù)=1250萬股 假設(shè)：每股發(fā)行價 10元 籌集資金：1250萬股*10元=1.25億元5.確立企業(yè)的市場價值，實現(xiàn)股東價值的最大化 A企業(yè)發(fā)行前每股凈資產(chǎn)1元 發(fā)行前注冊資本3750萬股，發(fā)行1250萬股，發(fā)行后注冊資本5000萬股，開創(chuàng)人陳某持有2000萬股。 發(fā)行前：企業(yè)價值3750萬元，陳某資產(chǎn)2000萬元 假設(shè)：發(fā)行價錢 10元/股，上市后二級市場價錢 20元/股 企業(yè)的市場價值：5000萬股*20元=10億 開創(chuàng)人陳

3、某的身價：2000萬股*20元=4億6.建立現(xiàn)代企業(yè)制度，完善公司治理 公司治理是什么？ 外表上：建立股東大會、董事會、監(jiān)事會等一整套決策機構(gòu)及制度 本質(zhì)上：企業(yè)的決策由誰定？怎樣定？ 有收益由誰分享？怎樣分享？ 出了問題損失誰來擔(dān)任？怎樣擔(dān)任？7.提高企業(yè)知名度，擴展市場影響力 資本市場是關(guān)注的焦點，上市是提高市場影響力最好的方法 2004年9月，中信證券公開宣布收買廣發(fā)證券，并采取了一系列行動，廣發(fā)證券打了一場美麗的反收買戰(zhàn)，在資本市場上一舉成名。8.經(jīng)過股權(quán)鼓勵方案，建立企業(yè)長效鼓勵機制 真實案例：廣州某科技企業(yè)股權(quán)鼓勵方案 2006年5月 實施股權(quán)鼓勵方案，其董事長獲得95萬股股票期權(quán)

4、，行權(quán)價錢為18.46元，而董事會公告當(dāng)日的市場價錢為18.03元。 經(jīng)過兩次公積金轉(zhuǎn)增股本、送紅股，該董事長股票期權(quán)增至266萬股，行權(quán)價風(fēng)格整為6.43元。 2021年5月28日，該公司市場價錢為22.36元，并且曾經(jīng)進入行權(quán)期間，僅僅兩年時間，其董事長可獲取的收益為： 266萬股*22.36-6.43=4237.38萬元。 9.以股票為支付手段，實現(xiàn)并購擴張 股票也是資產(chǎn)，可以作為并購支付的對價。 目前資本市場以股票為支付手段，實現(xiàn)并購主要是在同一集團內(nèi)部的并購，也就是大家通常看到的整體上市。但在未來各行各業(yè)的整合中，運用股票作為支付手段將會越來越廣泛，國外的并購大多是以股票+現(xiàn)金結(jié)合的

5、方式進展。10.2、企業(yè)上市有哪些條件11.1、主體方面的條件根據(jù)企業(yè)通常情況，概括為三點：1、繼續(xù)運營三年，但有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變卦為股份的，可以延續(xù)計算業(yè)績。2、發(fā)行人的主要資產(chǎn)不存在艱苦權(quán)屬糾紛，主要股權(quán)不存在艱苦權(quán)屬糾紛。3、最近3年內(nèi)主營業(yè)務(wù)和董事、高級管理人員沒有發(fā)生艱苦變化，實踐控制人沒有發(fā)生變卦。12.2、獨立性方面的條件獨立性人員獨立資產(chǎn)獨立業(yè)務(wù)獨立機構(gòu)獨立財務(wù)獨立中心：具有完好的業(yè)務(wù)體系和直接面向市場獨立運營的才干。13.3、規(guī)范運作方面的條件地方 機構(gòu)方面：三會建立未受其他部門處分內(nèi)部控制有效未有違規(guī)擔(dān)保 懇求文件真實、準(zhǔn)確、完好未有資金占用人員方面：董

6、、監(jiān)、高未被司法部門立案偵查14.上海主板和深圳中小板上市條件兩個市場發(fā)行條件一樣，只是發(fā)行規(guī)模有所區(qū)別最近三個會計年度凈利潤均為正數(shù)且累計超越人民幣3000萬元，凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后較低者為計算根據(jù)；最近三個會計年度運營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計超越人民幣5000萬元；或最近三個會計年度營業(yè)收入累計超越人民幣3億元；發(fā)行前股本總額不少于人民幣3000萬元；最近一期末無形資產(chǎn)占凈資產(chǎn)的比例不高于20%；創(chuàng)業(yè)板上市條件以下為證監(jiān)會發(fā)布的征求意見稿條件除了要符合和的相關(guān)要求外，公司章程還必需求符合創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)那么的有關(guān)要求；依法設(shè)立且繼續(xù)運營三年以上發(fā)行前凈資產(chǎn)不少于2000萬元 最近兩年

7、延續(xù)盈利，最近兩年凈利潤累計不少于1000萬元，且繼續(xù)增長；或者最近一年盈利，且凈利潤不少于500萬元，最近一年營業(yè)收入不少于5000萬元，最近兩年營業(yè)收入增長率均不低于30%。凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者為計算根據(jù) 發(fā)行后股本總額不少于3000萬元 假設(shè)選擇上海主板或中小板需最近3年繼續(xù)盈利，面臨較大的時間本錢；諸多公司滿足創(chuàng)業(yè)板上市條件，但創(chuàng)業(yè)板在詳細(xì)推出時間及詳細(xì)選擇規(guī)范方面面臨一定的不確定性。4、財務(wù)方面的根本條件15.5、募集資金投向方面的問題 第三十八條募集資金該當(dāng)有明確的運用方向，原那么上該當(dāng)用于主營業(yè)務(wù)。 第三十九條募集資金數(shù)額和投資工程該當(dāng)與發(fā)行人現(xiàn)有消費運營規(guī)模、財務(wù)

8、情況、技術(shù)程度和管理才干等相順應(yīng)。 第四十條 募集資金投資工程該當(dāng)符合國家產(chǎn)業(yè)政策、投資管理、環(huán)境維護、土地管理以及其他法律、法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定。 第四十一條發(fā)行人董事會該當(dāng)對募集資金投資工程的可行性進展仔細(xì)分析，確信投資工程具有較好的市場前景和盈利才干，有效防備投資風(fēng)險，提高募集資金運用效益。 第四十二條募集資金投資工程實施后，不會產(chǎn)生同業(yè)競爭或者對發(fā)行人的獨立性產(chǎn)生不利影響。 16.3、企業(yè)上市有哪些程序17.發(fā)行上市的主要程序謀劃預(yù)備任務(wù)制定上市方案，選擇專業(yè)的主承銷商和其他中介構(gòu)造改制盡職調(diào)查設(shè)立股份公司改制為規(guī)范的股份公司，為日后的運作和發(fā)行上市打下良好的發(fā)行上市根底輔導(dǎo)按法律法規(guī)及證

9、監(jiān)會要求建立規(guī)范的組織制度和運轉(zhuǎn)機制上報申報資料突出公司的投資故事，制定符合法律法規(guī)的申報資料證監(jiān)會核準(zhǔn)路演詢價確定詢價對象，組建承銷團，做好發(fā)行前的定價及銷售預(yù)備，確保發(fā)行勝利上市掛牌買賣后市表現(xiàn)定位推介詢價上市后市廣發(fā)證券將提供業(yè)內(nèi)一流的全程效力專業(yè)、專心、專為您18. 提請企業(yè)關(guān)注的問題 1、規(guī)范公司運作，建立健全法人治理構(gòu)造 按照擬訂 按照等擬訂股東大會、董事會、監(jiān)事會議事規(guī)那么 完善內(nèi)部控制及決策制度 聘任足夠數(shù)量的獨立董事新要求上市公司必需建立獨立董事制度。根據(jù)規(guī)定：“各境內(nèi)上市公司該當(dāng)按照本指點意見的要求修正公司章程，聘任適當(dāng)人員擔(dān)任獨立董事，其中至少包括一名會計專業(yè)人士(會計專

10、業(yè)人士是指具有高級職稱或注冊會計師資歷的人士)，“上市公司董事會成員中該當(dāng)至少包括三分之一獨立董事。19. 提請企業(yè)關(guān)注的問題 2、防止同業(yè)競爭，規(guī)范和減少關(guān)聯(lián)買賣 同業(yè)競爭是指一切直接、間接地控制擬上市公司或有艱苦影響的自然人或法人及其控 制的法人單位與公司從事一樣、類似的業(yè)務(wù)。關(guān)聯(lián)買賣主要是指擬上市公司與控股股東、 控股股東的子公司或受控股股東實踐控制的公司(關(guān)聯(lián)方)之間發(fā)生轉(zhuǎn)移資源或義務(wù)的事項 目前中國證監(jiān)會對擬上市公司與控股股東之間發(fā)生的同業(yè)競爭和關(guān)聯(lián)買賣的審核相當(dāng) 嚴(yán)厲，且將其列為企業(yè)能否發(fā)行上市的中心問題。 規(guī)定：“(發(fā)行人)與控股股東、 實踐控制人及其控制的其他企業(yè)間不得有同業(yè)競

11、爭或者顯失公平的關(guān)聯(lián)買賣。 第五十一條規(guī)定：“ 發(fā)行人應(yīng)披露能否存在與控股股東、實踐控制 人及其控制的其他企業(yè)從事一樣、類似業(yè)務(wù)的情況。對存在一樣、類似業(yè)務(wù)的，發(fā)行人應(yīng) 對能否存在同業(yè)競爭作出合了解釋。20. 提請企業(yè)關(guān)注的問題 目前，證監(jiān)會對同業(yè)競爭問題非常關(guān)注，且將其列為企業(yè)能否發(fā)行上市的中心問題。根據(jù)我司以往閱歷，對于能夠與未來擬上市主體構(gòu)成同業(yè)競爭關(guān)系的情況，可有以下幾種處理思緒可供參考： 1如公司實踐控制人還有其他企業(yè)存在與擬上市主體一樣或類似的業(yè)務(wù)，建議公司將整合到擬上市主體名下，以發(fā)揚整體規(guī)模優(yōu)勢和協(xié)同成效； 2如不存在一樣或類似的業(yè)務(wù)，那么未來向證監(jiān)會報送相關(guān)懇求資料時，由公司

12、出具防止與關(guān)聯(lián)方同業(yè)競爭的承諾函。 3、擬發(fā)行主體延續(xù)、穩(wěn)定運營問題 第九條對發(fā)行人主體資歷就規(guī)定：“發(fā)行人最近3年內(nèi)主營業(yè)務(wù)和董事、高級管理人員沒有發(fā)生艱苦變化，實踐控制人沒有發(fā)生變卦“。 有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變卦為股份的，繼續(xù)運營時間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計算“。21. 提請企業(yè)關(guān)注的問題 4、盡早確定上市的中介效力機構(gòu) 根據(jù)企業(yè)本身的情況，我們建議滿足條件又有上市愿望的公司盡早確定券商，一方面對公司進展盡職調(diào)查，協(xié)助企業(yè)進展整合，規(guī)范公司運作，為以后的股份制改制做好充分的預(yù)備；另一方面，券商對證券市場投資者偏好比較熟習(xí)，可以協(xié)助公司確定未來資本市場的定位以及發(fā)掘公司

13、賣點和投資故事。 同時，建議各公司盡早確定有證券從業(yè)資歷的會計師事務(wù)所，建立中長期的協(xié)作關(guān)系，并讓會計師進場了解公司情況，協(xié)助公司理順賬目，掃除未來上市妨礙；另外，讓有證券從業(yè)資歷的會計師對公司歷年的財務(wù)報表進展審計也符合公司未來上市的總體目的，省去中途變卦會計師事務(wù)所的時間和勞務(wù)本錢。 5、初步思索募集資金投向 22.4、廣發(fā)證券如何協(xié)助企業(yè)順利上市23.促進上市的措施協(xié)助貴公司建立起與證監(jiān)會、買賣所之間的順暢交流渠道；協(xié)助貴公司設(shè)計既符合監(jiān)管要求又具備投資亮點的募集資金投資工程；對具有一流潛質(zhì)的擬上市公司，需求選用一流的中介效力商，廣發(fā)證券將協(xié)助協(xié)調(diào)各中介機構(gòu)，構(gòu)成方向一致的合力推進公司的

14、上市進程；廣發(fā)證券將在輔導(dǎo)期中協(xié)助貴公司進一步規(guī)范管理制度、設(shè)定戰(zhàn)略目的、塑造投資亮點，以提升公司的投資價值。 我司將整合有利的外部資源協(xié)助有條件的企業(yè)順利上市。總體而言，我方將重點把握以下各方面： 在詳細(xì)的工程運作過程，我司將提供業(yè)內(nèi)一流的專業(yè)效力。詳細(xì)內(nèi)容詳見下：24.謀劃謀劃的重要性 廣發(fā)證券提供效力的內(nèi)容貴公司需求謀劃的內(nèi)容 找出潛在妨礙并制定相應(yīng)方案 添加時間靈敏性 降低出賣本錢分析上市目的： 目前的股東希望實現(xiàn)什么？ 管理層希望實現(xiàn)什么？ 短期和長期的財務(wù)目的確定主要問題： 上市的主體 上市時機的把握 證監(jiān)會對上市的要求 歷史財務(wù)信息 公司構(gòu)造和公司治理 組建上市團隊估值、披露、盡

15、職調(diào)查等 選擇專業(yè)顧問 確定根本目的、時機和構(gòu)造25.上市過程中，選擇適宜的主承銷商至關(guān)重要會計師事務(wù)所資產(chǎn)評價機構(gòu)律師事務(wù)所國資委政府主承銷商組織、協(xié)調(diào)、引導(dǎo) 投資銀行的中心中介作用 企業(yè)上市融資的總協(xié)調(diào)人證監(jiān)會主承銷商全面協(xié)調(diào)公司上市融資各中介機構(gòu)，如會計師事務(wù)所、資產(chǎn)評價機構(gòu)、土地評價機構(gòu)、律師事務(wù)所等機構(gòu)的任務(wù)，是資本市場上的主要金融中介 。 合格的主承銷商主承銷商的選擇規(guī)范：擁有強大的資金實力強大的股票銷售才干專業(yè)的行業(yè)研討團隊對資本市場的深度了解實力強大，了解貴公司所處行業(yè)，并且全心投入的主承銷商可以高效、有力的推進上市的進程，確保上市的順利進展。26.做好發(fā)行上市的預(yù)備任務(wù)做好預(yù)

16、備任務(wù)的重要性 廣發(fā)證券提供效力的內(nèi)容貴公司需求預(yù)備的任務(wù)內(nèi)容 確保發(fā)行上市任務(wù)的高效啟動 確定任務(wù)方案時間表和明確各方責(zé)任 開場處置潛在問題盡職調(diào)查任務(wù) 業(yè)務(wù)盡職調(diào)查，包括公司構(gòu)造、運營、產(chǎn)品/效力以及財務(wù)信息 法律盡職調(diào)查，審閱一切主要公司法律文件 財務(wù)盡職調(diào)查，討論公司會計政策和歷史財務(wù)數(shù)據(jù)招股書的預(yù)備 詳細(xì)引見公司及其戰(zhàn)略 詳細(xì)引見公司運營的市場和環(huán)境 出賣股票的詳細(xì)情況 公司的財務(wù)和統(tǒng)計數(shù)據(jù)出賣的構(gòu)造 股本確實定 出賣的數(shù)量和融資額 提供詳細(xì)的文件和分析以用于盡職調(diào)查 確定公司和管理層構(gòu)造 為主承銷商、各中介機構(gòu)和任務(wù)小組提供支持27.做好充分的盡職調(diào)查任務(wù)上市過程中，需求進展全面、

17、詳盡的盡職調(diào)查。盡職調(diào)查的內(nèi)容將用于公司上市預(yù)備過程的各個方面為什么要進展盡職調(diào)查更好的了解公司情況發(fā)掘公司的投資故事招股闡明書法律意見書財務(wù)情況和價值估值盡職調(diào)查的種類財務(wù)與公司財務(wù)人員和審計師溝通調(diào)研業(yè)務(wù)與公司高級管理人員技術(shù)人員進展溝通和實地調(diào)查，對同類型公司調(diào)研法律審閱法律文件和協(xié)議盡 職調(diào) 查招股闡明書法律意見書路演匯報研討員研討報告推介財務(wù)預(yù)測與估值投資故事28.定位定位的重要性 廣發(fā)證券提供效力的內(nèi)容貴公司需求做的任務(wù)內(nèi)容 打造與眾不同和具有吸引力的投資故事 充分發(fā)掘公司的價值 定位好招股書的推介方向制定投資方案 為公司做好上市的定位 突出投資主題 消除潛在的投資者顧慮估值 審閱

18、業(yè)務(wù)方案和制定財務(wù)預(yù)測 可比公司比較 制定估值方法 確定將要出賣的股票數(shù)量和占公司百分比，以及融資額預(yù)備招股書 推介文件 披露 義務(wù)限制 提供公司遠(yuǎn)見、戰(zhàn)略和運營情況 協(xié)助改善投資定位 審閱和改良招股書29.推介和路演推介路演任務(wù)的重要性 廣發(fā)證券提供效力的內(nèi)容貴公司需求做的任務(wù)內(nèi)容 將公司定位為一個獨一無二的投資機遇 鎖定正確的投資者群體 使出賣規(guī)模和估值最優(yōu)化承銷團推介 表達(dá)公司的投資方案 回答和處理投資者的問題和意見投資者溝通 為公司定位并推介投資方案 獲得投資者定價敏感性問題的指點和反響意見 評價潛在需求 了解投資者喜歡的賣點和顧慮的問題路演 鎖定潛在投資者進展一對一會議 公司和承銷商訪問主要的機構(gòu)投資者 安排投資者任務(wù)會議 詳細(xì)預(yù)備推介路演任務(wù) 思索和處置投資者的反響意見 與主承銷商一同訪問機構(gòu)投資者，參與投資者任務(wù)會議30.推介路演的程序完成盡職調(diào)查撰寫招股書財務(wù)報表公司價值評價最后價錢確實定價錢上限建立推介前的價錢范圍廣發(fā)證券研發(fā)部、機構(gòu)部銷售部的參與獲得投資者的反響意見詢價后的價錢