1、案例8蒙牛引入PE投資蒙牛的輝煌成就1999年5月成立，在短短九年里，獲得中國乳制品開展史上前所未有的完美境界。銷售收入從1999年0.37億元飆升至2021年的257.1億元，增長了695倍！在中國乳制品企業中由第1116為上升至第2位。主題內容1999年8月成立“內蒙古蒙牛乳業股份，啟動資金900萬。整合內蒙8家瀕臨破產奶企，盤活7.8億元資產，實現銷售收入3730萬元。2001年，思索上市1.深圳創業板2.A股上市3.民間投資4.中國香港二板1、蒙牛公司的第一輪資本運作初始股權構造 蒙牛乳業股份股權構造圖發起人共持股73.5%其他股東包括15名人士及五家獨立公司共持股26.5%蒙牛蒙牛簡

2、介之現金流對比蒙牛簡介之銷售收入對比72.1億元40.7億元16.7億元7.24億元首輪投資前股權架構金牛公司2002年9月2日在英屬維京群島出冊，共持股50%銀牛2002.9.23在英屬維京群島注冊，共持股50% 開曼群島公司2002.6.5在開曼群島注冊，100%持股毛里求斯公司 毛里求斯公司2002.6.14在毛里求斯注冊 蒙牛第一輪引資后的股權架構圖金牛3.0%16.3%銀牛6.4%34.7%MS Dairy60.4%32.7%CDH19.2% 10.4%CIC11.0% 5.9%開曼群島公司100%持股毛里求斯公司毛里求斯公司66.7%持股蒙牛公司蒙牛第一次豪賭蒙牛管理層提早完成義務

3、，實如今開曼群島公司的投票權和股權比例一樣，均為51%。2、蒙牛公司的第二輪資本運作 二次注資 開曼群島發行可轉換證券，再次引入外資毛里求斯公司再次以3.038元的價錢購買了96,000,000股蒙牛股份，對于蒙牛乳業的持股比例上升至81.1% 。蒙牛第二次注資后的股權架構圖金牛21.1%銀牛44.8%MS Dairy22.8%CDH7.2%CIC4.1%開曼群島公司100%持股毛里求斯公司毛里求斯公司81.1%持股蒙牛公司蒙牛第二次豪賭大致內容是：假設“蒙牛股份今后三年的復合增長超越某一數值，三家海外投資商將賠償“金牛公司7800萬股的“蒙牛乳業股份；否那么,“金牛公司要向三家海外投資商賠償

4、同樣數量的股份或相當數量的資金。3蒙牛公司的第三輪資本運作 股改2004年1月15日，牛根生從謝秋旭手中購得 18,100,920股“蒙牛股份，占蒙?？偣杀镜?.2%。 2004年3月22日，金牛與銀牛擴展法定股本，由5萬股擴至10萬股。 同日金牛、銀牛分別推出“公司權益方案。2004年3月23日，“牛氏信托誕生，牛根生本人以1美圓/份的價錢買下了絕大部分金?！皺嘁娣桨负腿裤y?！皺嘁娣桨?。至此，牛根生直接控制了“蒙牛乳業的6.1%的股權2004年上市前蒙牛股份股權構造表示圖MS Dairy銀牛金牛鼎暉CHD英聯CIC 21.1% 44.8% 18.7% 5.9% 3.4% 18.9%開曼公

5、司毛里求斯公司蒙牛股份100%88.1%管理層股東 65.9%牛根生6.1%蒙牛乳業02319.HK4蒙牛公司的第四輪資本運作 上市2004年6月10日,“蒙牛乳業2319.HK在香港掛牌上市，并發明出一個奇觀：全球公開出賣3.5億股，公眾超額認購達206倍，股票發行價高達3.925港元，全面攤薄市盈率19倍，IPO融資近13.74億港元。 蒙牛乳業發行IPO時再次發明了什么奇觀？2004年6月10日，蒙牛乳業在香港掛牌上市，成為中國第一家境外上市民企紅籌股3.5億股3.925港元13.74億港元22.98%公開出賣股票發行價錢：詢價區間上限IPO募集到的資金發行當天股價上漲幅度外資系怎樣功成

6、身退？ 3.92+10.2+15.62=29.74億IPO出賣1億股出賣1.68億股出賣3.16億股2021 套現3.92億港元1億股3.925港元/股=3.925億 2004年12月，私募投資者行使第一輪可轉換債券轉換權，增持股份1.105億股。3.68302005年6月15日，三家私募行使全部剩余可轉債，合計換得股份2.58億股，并將其中的6261股獎勵給管理層的代表金牛。MS、CDH和CIC分別賣出了35034738股、11116755股及6348507股，分別相當于蒙牛已發行股本約2.6%、0.8%及0.4%。一年后：全部轉股 套現10.2億港元1.68億股6.06港元/股=10.2億

7、 套現15.62億港元3.16億股4.95港元/股=15.62億私募投資者在工程中獲得了什么？投入：2.16億+2.61億=4.77億元報答：3.92+10.2+15.62=29.74億投資報答率：520%研討問題1.蒙牛能否被賤賣2.為什么外鄉難有這樣的PE投資3.蒙牛為什么選擇了外資PE的方式4.蒙牛為何選擇在中國香港上市1.蒙牛能否被賤賣關于這個問題可從兩方面來看，一個是從純粹的財務角度思索，另一個是從戰略角度思索。 財務角度 ：市盈率不合理 、風險與收益不成比例 戰略角度：雙贏結果、控制權、協作的根底 財務角度 1. 市盈率不合理 摩根以較低的市盈率9.5低估蒙牛市值，以較低的價錢獲得

8、蒙牛三分之一的一切權。雙方信息不對稱。 2. 風險與收益不成比例 從一切權與控制權的分別和讓摩根以1/3的股權獲得90.6的收益，可以看出在這場博弈中私募投資者擁有絕對的話語權和優越位置。蒙牛完成2002年業績目的指日可待時，私募投資者依然要求讓蒙牛以其一半以上的利潤作為包管。這也就意味著私募投資者幾乎沒有承當風險，卻可以得到高收益！私募股權投資者獲利率500，并且全身而退。而蒙牛的管理層面那么接受著非常大的風險。 B.戰略角度 1.雙贏結果資本是逐利的，PE資金獲得了高額報答，蒙牛原始股東那么獲得了5000的報答率，蒙牛更是從PE投資中獲得了必要的初期擴張資金，一舉成為中國乳業界的龍頭 。

9、2. 控制權 蒙牛的控制權在整個PE投資整個過程中，不停由牛根生等原始股東所把持，不存在賣不賣的難題。對賭協議中的一旦不高速開展那么蒙牛那么由投資方控制，即假設蒙牛管理者沒到達設定的目的將支付給摩根7830萬股股票，這正好相當于二次投資的數額3523.3827萬美圓的數額?？芍?，PE投資者還是為了躲避風險，一旦運營不善就保本撤資，不存在想奪控制權的難題。 3. 協作的根底 雙方之因此最后協作勝利，在于雙方均看好蒙牛良好宏大的開展潛力。在投資期間，不是買賣買賣的關系，而是協作運營的關系。經過上面的分析可知，從財務角度看，貌似蒙牛被賤賣了，其實不然。蒙牛即使是在最后獲利上，讓PE投資者有所蒙騙，以

10、低價投資獲得了超額報答，可是公司本身卻獲得了本身戰略上真正想要的東西繼續開展。故，我們不以為蒙牛是被賤賣了，蒙牛與PE投資者之間是雙贏的協作而非一方獲利，另一方損失的買賣 。2.為何外鄉難有這樣的PE投資？1我國PE市場的開展時間較短，投資者信譽度不高。 牛根生說過，摩根是世界知名百年老店，很難想象他們會為了我們這點錢騙我們，毀了本身的品牌。而我國投資者與摩根等外國投資者比，由于市場化的PE開展才是近年的事,作為長期投資方式,尚缺乏有力的投資歷史來證明本身的身手,也缺乏市場優勝劣汰的大浪淘沙整個過程,短期行為較為明顯。這與我國資本市場的發育、完善程度有關,也與經濟、金融的開展階段有關,是屬于開

11、展中的難題。2我國的金融市場,仍是以國有金融機構為主。 資金的供應方緣由是國有機構,這些機構對程序的要求高于對盈利的要求。從如今來看,我國多數機構投資者對這一領域的投資遭到了很多局限。所以,怎樣樣獲得這些國有機構的認同,將其吸收為PE 的投資者,成為如今PE 迅速壯大的關鍵之一。 3我國私募股權市場的開展初期,是以政府為主導推進的 尤其是創業投資,各級政府的科委和財政單位是創業投資的主要推進力量和出資者,緣由是以辦事于政府的高科技創新、科學研討成果轉化、財富開展戰略作為創業投資公司設立和運作的目的,而后出現了由政府牽頭,社會各方參與的混合型創業投資運作機制,近期才開場出現完全市場化運作的創投公

12、司。4我國PE相關法律法規尚不健全 既然、三大發法律曾經對私募股權基金方式有了根本法律約束,可是國家尚未有針對私募股權的法律法規,各監管單位為了促進本單位所管轄的機構進入PE市場,紛紛制定了本身的規章體制, 這使得理財市場、QDII監管上的不一致景象,延伸到PE市場。以機構監管為主的分業監管,已成為PE 繼續開展的挑戰。 3.蒙牛為什么選擇了外資PE的方式成立初期體制蒙牛初期假設要變成股份公司，發起人的股份3年內就既不可以出賣也不可以轉讓，除非有把握一定能在這3年內上市當時蒙牛實力較弱，不具備此把握。堅持股權構造相對自在開放的方式，但并且又不可以使主要股東構造發生改動不然業績不可以延續計算會使

13、得上市無望是蒙牛獨一的選擇。但這樣做，后續融資的話只能不停的添加注冊資本1蒙牛本身B、 外部條件 1. 不具備上市條件 國內： 首先是創業板沒出，其次是假設A股上市，其次乳制品企業上市時機是稍縱即逝的，蒙牛根本等不起 國際： 本身不具備上市香港主板條件，而香港二板流通性差，不利于長久開展。B、 外部條件2. 民間融資失敗 民間投資困難重重。在蒙牛的幾次嘗試中，國內一家知名公司來調查后，對蒙牛團隊說他們一定要求51的控股權，對此蒙牛不答應；另一家大企業本來也預備要投資，但被蒙牛的競爭對手勸??；還有一家上市公司對蒙牛本來有投資意向，結果又由于它的主管忽然被調走而把此事擱下。B、 外部條件3. 銀行

14、籌款難 初創企業權益性資本缺乏，也不存在什么資產可以抵押，難以從銀行借款。 B、 外部條件4.外國PE機構的自動勸說 外國PE機構以敏銳的目光，看好蒙牛表現出的非常好的開展潛力和專業化從業水準，抓住時機勸說蒙牛辦理者；并且外國PE機構有著優秀的私募股權投資閱歷及雄厚的實力。 企業在香港上市的優點1.香港特殊的地理位置2.投資者需求殷切及集資才干強勁。具備雄厚實力的香港吸引優質的外鄉及海外投資者，為發行人在上市時及上市后提供高效的融資平臺。3.完善的監管架構和先進的買賣，結算及交收設備。聯交所的力求符合國際規范，對上市發行人要求高程度地披露。聯交所對企業管治的要求嚴厲，確保投資者可以從發行人獲取適時及具透明度的資料，從而評價公司的情況及前景。企業在中國內地進展IPO條件財務目的1 最近3個會計年度凈利潤均為正數且累計超越人民幣3,000萬元，凈利潤以扣除非經常性損益前后較低者為計算根據；2 最近3個會計年度運營活動產生的現金流量凈額累計超越人民幣5,000萬元；或者最近3個會計年度營業收入累計超越人民幣3億元；3發行前股本總額不少于人民幣3,000萬元4最近一期末無形資產扣除土地運用權、水面養殖權和采礦權等后占凈資產的比例不高于20%5最近一期不存在未彌補虧損企業在中國