1、投行實戰12個案例，詳解“上市公司+PE的并購基金模式（完整版）與PE聯合發起設立產業并購基金，已成為上市公司產業布局、并購重組抑或市值管理的標配。在成立的并購基金中，多數宣稱以投資上市公司主業相關領域為目的，在資產達到約定條件后，通過優先出售給上市公司以實現退出。毫無疑問，上市公司通過并購基金的設立放大自身的投資能力及培育或鎖定潛在的并購對象，能夠最大限度的提高并購效率與資金使用效率，但對于PE而言，能否擁有長期的價值投資視野，結合或評估上市公司及潛在并購對象的增長戰略，挖掘產業及公司運營的潛在增長點，通過持續的向企業輸入運營管理、市場等方面的戰略性資源，協助企業主體優化并提升商業模式，以提

2、高企業經營效率和可持續發展能力，則應是中國版KKR的未來。本文從并購基金的出資主體、出資安排的角度，對A股四類“上市公司+PE并購基金模式進行了梳理，可以看到參與各方在設立并購基金背后的多元訴求，而基于此，對A股未來并購重組不斷創新的交易模式亦值得期待。-01-上市公司出資參與并購基金此類模式主要為上市公司僅出資作為LP參與的并購基金，如由晏小平發起設立的晨暉并購基金、華泰證券直投業務全資子公司華泰紫金發起設立的華泰并購基金。我們以晨暉盛景并購基金舉例來看一下基金的結構設計。本基金成立于2015年5月，為上市公司僅作為LP參與的并購基金。1,基金規模及基金截至2015年5月21日，參與晨暉盛景

3、并購基金的上市公司有拓爾思、通光線纜、網宿科技、東方網力、眾信旅游分別認繳3,000萬元，四方達認繳7,000萬元,朗姿股份控股股東等。晨暉盛景并購基金目標募集規模為10億元，其中，寧波晨暉作為基金普通合伙人認繳基金規模的1%其他有限合伙人認繳剩余部分。晨暉盛景并購基金的基金管理人為北京晨暉創新投資管理有限公司。晨暉盛景并購基金的結構為：1;泊生軻號屯立于寓151&月，凸.指可季外主1?人號寧安逑軍刖壬委空代表溝J;隹喂耳包號段十十JT1取斗?P,弊刨0%H十軍耳打H二二九腔的2,基金運營模式基金投資方向為：TMT（即科技、媒體、通信行業）、大消費及創新升級傳統產業股權投資；圍繞與上市公司升級

4、轉型相關的并購重組，包括協作收購、杠桿收購及參股投資。普通合伙人在合伙企業的總認繳出資額達到3億元之后或者于其認為適當時間宣布首次交割。所有合伙人均應以人民幣現金方式對合伙企業出資。合伙人認繳出資分兩期實繳，每次實繳比例為50%首期實繳出資使用到四分之三時，合伙人繳納第二期出資。合伙企業的合伙期限為五年合伙企業的執行事務合伙人為寧波晨暉。普通合伙人下設投資決策委員會，合伙企業所有對外投資、投后管理重大事項及投資退出等相關重大事宜，均需投資決策委員會審議通過后，方可實施。投資決策委員會由三名委員組成，包括兩名關鍵人士（晏小平先生和HanDawei先生）及關鍵人士另行確定的一名委員。每名委員每人有

5、一票表決權，每個提交表決的項目應經三分之二以上（含本數）委員同意方可通過，晏小平先生擁有一票否決權。-02-圍繞上市公司產業布局而設立的專項并購基金在上市公司與私募基金圍繞上市公司產業布局而成立的專項并購基金中，按上市公司出資方式的不同，主要有兩類模式：（1）僅上市公司出資作為單一LP,與私募基金成立的并購基金，如東陽光科；（2）上市公司作為有限合伙人僅部分出資，與私募基金共同發起成立并購基金，剩余出資份額由GP負責對外募集，其中，在基金收益方面，因是否使用優先/劣后結構而又有所不同。目前，根據披露的案例，較為普遍的是由基金直接對外募集，如硅谷天堂發起設立的系列并購基金、省廣股份、全通教育等；

6、使用優先/劣后結構的轉型并購基金，如金石-樂普醫療產業投資并購基金。1、東陽光科1.1 基金概況九派東陽光科移動通信及新能源產業并購基金成立于2014年7月，注冊于深圳市前海深港合作區，組織形式為有限合伙，認繳出資額為30,000萬元，出資比例為九派資本作為GP認繳出資300萬，出資比例為1%東陽光科作為LP,認繳出資29,700萬，出資比例為99%1.2 基金運營并購基金的存續期限為3年，九派資本為并購基金管理人，主要負責并購基金的日常經營管理及對外投資項目管理，包括投資標的的篩選、行業研究分析、資源優化整合等方面；東陽光科協助九派資本進行投資管理，并購基金對標的公司成功投資后，東陽光科有權

7、選定專業人員參與標的公司進行管理。在并購基金存續期內，每年管理費為并購基金全體合伙人實際繳納出資總額的2%每半年收取一次，每次按出資總額的1%攵取。在收益分配方面，視項目情況，并購基金的總投資收益的020%3管理人作為業績報酬，其余歸全體合伙人。基金管理人先取得業績報酬，之后再與并購基金合伙人按各自出資比例分配投資收益。2、省廣股份2.1 基金概況省廣智義成立于2014年4月，總規模5億元，首期計劃規模1億元，資金依據項目的實際投資進度分期到位。省廣股份作為基金的有限合伙人，出資總額1億元，首期出資2000萬元。乙方擔任基金的普通合伙人和管理人，出資總額1000萬元，首期出資不低于200萬元。

8、剩余部分的出資由乙方負責對外募集、并根據項目實際投資進度分期到位。截至2015年3月17日的基金結構為：注：截至2015年5月，根據省廣股份的披露，省廣智義先期控股持有的傳漾廣告、上海韻翔股權已被上市公司收購。2.2 基金運營基金設投資決策委員會，負責項目投資決策，投資委員會由5人組成，其中省廣股份委派2人、上海智義委派2人，基金其他出資人委派代表1人。上海智義負責組織協調基金的日常經營管理事務，包括投資項目的篩選、立項、盡職調查、組織實施，投資后的監督、管理、輔導并購對象按照上市公司子公司的要求規范運作及投資項目退出等工作。在基金投資的項目符合省廣股份收購的要求和條件時，可在雙方認為適當的時

9、候由甲方進行收購，具體收購事宜由雙方按相關法律、法規、交易所的相關規定和市場公允原則協商確定。經省廣股份同意，基金也可以選擇對外出售、上市或原股東回購等方式退出，但未經省廣股份同意，基金的投資項目不能向省廣股份的競爭方出售。3、愛施德日昇愛施德移動互聯產業并購基金成立于2015年1月，日昇作為基金的GP（普通合伙人）和管理人，認繳出資基金總規模的5%愛施德作為基金的LP（有限合伙人）出資人，認繳出資基金總規模的10%基金總募集金額10億元人民幣，第一期募集3億元人民幣進行第一次封閉。3.2基金運營基金基金周期為5年，即投資期3年，退出期2年，基金不做二次投資。有限合伙人的認繳金額不低于100萬

10、元人民幣。基金退出為對于雙方同意投資的標的，愛施德有優先收購權；基金還可以通過轉讓給第三方、IPO退出、由標的方原股東或管理團隊回購等方式退出。4、全通教育4.1 基金概況全通盛世景教育產業并購基金成立于2014年7月，基金總規模擬定10億元，其中全通教育擬以自有資金出資2億元，剩余8億由盛世景負責募集。4.2 基金運營基金的實繳出資按照項目制滾動實施，即在合作期限內，單個投資項目確定后，由全通教育和盛世景按照投資該項目所需的資金總額和事先約定的出資比例分別對項目基金進行出資。基金期限為10年，單個項目從投入到退出的期限不超過5年（其中：投資期不超過3年，退出期不超過2年）投資決策：基金設投資

11、決策委員會，是合伙企業決定項目投資的最高權力機構，投資決策委員會委員5名，全通教育推薦2名、盛世景推薦2名，其他出資人推薦1名。投資決策程序采用投票制，一人一票，共5票，4票通過有效。基金運營模式與收益分配方式：視不同項目可分別采取不同的基金運營模式，具體模式選擇以及在該等模式下各投資方的出資方式、出資金額、風險和收益分擔方式及比例，由雙方根據項目具體情況經協商后另行確定。基金收購標的資產后，全通教育負責標的資產經營方案制定、完善組織管理體系和日常經營管理，盛世景負責標的資產的戰略規劃、行業研究和資源整合優化。標的資產達到各方約定的退出條件后，其對應的基金資產將通過優先出售給全通教育的方式實現

12、退出。5、樂普醫療5.1 基金概況樂普-金石健康產業投資基金成立于2014年8月，基金總規模為10億元。其中，樂普醫療以自籌資金出資1.5億元；金石投資（及關聯方）出資0.5億元；北京時間投資合伙企業（有限合伙）出資0.25億元；樂普-金石健康產業投資管理有限公司（普通合伙人）出資0.1億元；其他投資者出資7.65億元。（題外話：北京時間投資合伙企業（有限合伙）為大成律師事務所創始人、主任彭雪峰、魏君賢（微博名為“簡直”）、北京時間投資管理有限公司等共同成立）。5.2 基金運營在普通合伙人內部設置投資決策委員會，成員5名。其中，金石投資（及關聯方）委派3名委員，北京時間投資合伙企業（有限合伙）

13、委派1名委員，樂普醫療委派1名委員。項目投資、退出決策需2/3以上成員通過，經樂普醫療提名的投資決策委員會委員對投資事項具有一票否決權。普通合伙人負責基金的日常運營和管理，基金投資時將按投資項目逐個成立項目公司。在每個項目投資時，優先級資金占比、募集對象，需由金石投資與樂普醫療協商確定。基金通過提高被投資標的的運營能力、盈利能力等，以實現標的公司的價值提升。在標的公司實現核心業務發展后，可向上市公司出售或以重組上市方式退出實現收益。每個項目退出時進行收益分配，投資收益扣除基金成本費用、GP管理費和優先級資金固定收益后，需優先保證次級資金收益率達到15%然后向劣后級資金分配15%勺收益率；超額收

14、益按照17.7%、8.9%、53.4%、20叫金石投資、北京時間投資合伙企業（有限合伙）、樂普醫療、樂普-金石健康產業投資管理有限公司（普通合伙人）分享（如有）。-03-上市公司參與成立基金管理公司并共同參與發起的并購基金此類并購基金的設立方式通常為上市公司與私募基金共同成立基金管理公司，同時基金管理公司作為GR上市公司部分出資作為LP共同成立的并購基金，如羅萊家紡等。除此之外之外，還有上市公司、私募基金、管理團隊等共同設立基金管理公司，并使用優先/劣后結構對外募資，如片仔演。1、羅萊家紡南通羅華產業投資基金成立于2015年5月，基金設立的目標規模為人民幣2.02億元。羅萊家紡子公司以其控股子

15、公司南通德臻與加華裕豐、自然人遲亮、顧錦生、王嘉來共同發起設立一個注冊資本為人民幣300萬元的南通羅華資產管理合伙企業（有限合伙）。其中，南通德臻、加華裕豐分別出資120萬元；自然人遲亮出資20萬元；顧錦生出資10萬元；王嘉來出資30萬元。羅萊家紡子公司與管理公司共同發起設立產業投資基金。基金結構如下：L商舌立以每石，*母學箕京期三在比人亡了芟可設上士小批上匚工耐生為累配通電立建助理一二科碗1.2基金運營基金存續期為7年，規模為人民幣2.02億元。基金的認繳出資總額達到人民幣1億元即可設立并開始運作。并購基金成立后，委托普通合伙人管理公司擔任基金管理人，負責基金投資策略規劃，擬投項目的篩選、立

16、項、盡職調查、組織實施、投后監督管理及退出等工作。羅萊家紡子公司作為有限合伙人承擔有限責任,不參與基金的日常運營與管理。2、片仔演立清科-片仔演醫療健康并購基金成立于2015年5月，基金規模人民幣5億元,其中優先級基金3.5億元，劣后級基金1.5億元。基金募集資金來源：北京清科投資管理有限公司募集劣后級資金6000萬元（認購對象為合格的境內投資者），上市公司認繳劣后級資金9000萬元，普通合伙人共同認繳劣后級資金500萬元；優先級資金3.5億元對外募集（認購對象為合格的境內投資者）。基金結構為：出資人類別黃金來源認繳額（萬元）認繳比例優先受益人（有限合伙人）社會定向募集甌00070.00%劣后

17、受訕人1有限合伙人）9,00018.00%清科投資（對外葛英6,00012-期劣后受益人普通合伙人）清科-片仔撞資本管理由限公司我0了川方購丁L55,OOD清科-片仔演資本管理有限公司的股權結構為：北京清科投資管理有限公司（及其關聯方）出資350萬元，占比70%管理團隊出資75萬元，占比15%上市公司出資75萬元，占比15%2.2基金運營基金的投資期限為3+3,投資期3年，退出期3年。基金管理費用按實繳基金規模年率2%支付，托管費用按基金實際出資額年率2%支付。-04-上市公司及（或）其控股股東共同參與發起的并購基金此類并購基金模式主要有兩類，分別為（1）上市公司及其控股股東作為LP參與并購基

18、金的設立，該基金主要圍繞上市公司的產業布局而進行投資，如魚躍醫療、格林美；（2）上市公司及其管理團隊與私募基金共同設立基金管理公司，并有基金管理公司對外募集資金，同時上市公司作為LP亦部分出資參與基金的設立，如武漢健民、實益達。1、魚躍醫療1.1 基金概況醫療并購基金成立于2015年5月，總認繳出資額為100,000萬元，其中華泰瑞合出資1,000萬元，占基金份額的1%魚躍科技作為有限合伙人（LP）對醫療產業基金認繳出資20,000萬元，占基金份額的20%本公司作為有限合伙人（LP）對醫療產業基金認繳出資10,000萬元，占基金份額的10%1.2 基金運營華泰瑞合擔任基金的唯一普通合伙人（GP

19、與基金管理人，負責基金的日常運營與管理，負責投資項目篩選、立項、組織實施、投資決策、投資后監督管理及投資項目退出等工作承擔無限責任。合伙企業的存續期限為首次募集完成日起六年。根據合伙企業的經營需要，經持有認繳出資額半數以上的合伙人同意，可延長合伙企業期限一年，該等延期最多不超過兩次。自合伙企業成立日后首期募集完成且首次出資到位之日（即首次募集完成日）起滿四（4）周年為止，有限合伙企業應按其認繳出資總額的2.0%/年向普通合伙人支付管理費；此后如有限合伙企業繼續存續，有限合伙企業應按有限合伙企業持有投資項目的投資成本總額（包括投資期后須對該等投資項目進行后續投資的成本）的2.0%/年支付管理費。

20、基金收益分配：在投資人收回實繳出資額并就其實繳出資額按照門檻收益率（單利8%/年）實現優先回報的前提下，投資人收益總額的20%等用于承擔超額利潤分配。2、格林美2.1 基金概況中植格林美環保產業并購基金成立于2014年9月，基金以環保產業為投資主題，首期規模不超過10億元人民幣，3年投資期+1年退出期+1年調整退出期。基金出資如下：中植基金管理公司出資1000萬元，中植資本出資9000萬元，匯豐源出資10000萬元，格林美出資5000萬元，對外募集資金不超過75000萬元。基金結構為：2.2 基金運營合伙企業設投資決策委員會，是合伙企業決定項目投資的最高權力機構，投資決策委員人員7名，中植資本

21、推薦3名，公司推薦1名，匯豐源推薦1名，優先資金方推薦1名，基金聘請專家委員1名。投資決策程序采用投票制，一人一票，共7票，6票通過方為有效。并購基金投資的項目未來優先由公司進行收購。管理費及收益分配：會計師、律師及其他相關中介費用由基金支出，單個項目的中介機構費用不超過項目投資額的5%;收益按照項目單獨計算和分配，優先分配社會募集的優先資金。3、頭益達3.1 基金概況九派凱陽成立于2014年10月，圍繞深圳市實益達的戰略規劃進行投資并購及與之相關的活動。基金總規模為不超過人民幣40,000萬元，存續期為三年。實益達控股子公司前海實益達以自有資金投資持有1.25%的出資份額，各出資人具體出資方

22、式如下：出資人類別優先受益人（有限合伙人）劣后受益人（有限合伙人）秣宏炳用亞展宏芳愛蕾出資人介紹認繳額（萬元）認想比例不超過50,00。75.00%實益達子公司500L25%實交達實際控制人3,5008.75實咨達實際控制人深圳九派董事長，2,5002,0006.25%5.00%電商培訓從業人員5251.31%森派光電副總經理1750,4疆實益達財務巳監25。0.63%實益達董秘750.1郵中小企業產業投資副總經理0,1飆深圳九派設立4001.00%.資金來源社會定向募集顧軍新余又益投資40,000100%息計新余久益投資管理合伙企業（有限合伙）作為基金管理人，其結構為實益達以自有資金出資持有40%勺股份，深圳九派持有40%殳份，剩余20%殳份由項目團隊出資。3.2 基金運營投資決策委員會由5人組成，投資決策委員會采取一人一票，經投資決策會議三分之二（含）以上委員同意，方可形成投資決議。前海實益達委派代表對投資項目有一票否決權。有限合伙人每年按照實繳出資額的2%在并購基金經營期限內，按年度向并購基金繳納年度管理費。投資本金