1、0法人治理培訓1法人治理結構法人治理結構股東會董事會全體股東董事長和董事高層執(zhí)行官 總經理及經營班子公司最高權力機構聘任監(jiān)事會監(jiān)事選舉并授權行使監(jiān)督權行使監(jiān)督權最高決策和領導機構公司常設監(jiān)督機構公司執(zhí)行機構行使所有權行使所有權選舉產生行使法人財產權行使法人財產權行使經營控制權行使經營控制權規(guī)范的企業(yè)組織制度規(guī)范的企業(yè)組織制度激勵、約束、制衡激勵、約束、制衡的機制的機制2股東會是公司最高權力機關，公司的一切重大事項，股東會是公司最高權力機關，公司的一切重大事項，須經股東會作出決議須經股東會作出決議由全體股東組成；同股同權股東的權力：1）剩余索取權2）投票權3）選舉權4）起訴權5）知情權6）監(jiān)察權

2、股東會的權力經營方針和投資計劃決定權 ；選舉和更換董事、監(jiān)事權 ；審批董事會、監(jiān)事會或監(jiān)事報告權； 審批公司年度財務預算、決算方案權； 審批公司的利潤分配方案和彌補虧損方案權； 對公司增加或者減少注冊資本作出決議權； 對外轉讓出資的決議權； 對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項的決議權；對公司章程的修議權。 股東會應具備的基本特征：采用長期眼光，關注主要目標，擁有超然的態(tài)度，遠距離監(jiān)督公司業(yè)績例行年會：一年一次必須召開的股東會特別會議：兩次年會之間不定期召開的股東會3董事會是公司法人組織的領導和決策機構董事會是公司法人組織的領導和決策機構董事會由股東會選舉產生，作為公司的法人代表全

3、權負責公司經營董事會的權力負責召集股東會，并向股東會報告工作；執(zhí)行股東會的決議；決定公司的經營計劃和投資方案；制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；制訂公司增加或者減少注冊資本的方案；擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；決定公司內部機構的設置；聘任或者解聘公司總經理，根據總經理的提名，聘任或者解聘公司副經理、財務負責人，決定其報酬事項；制定公司的基本管理制度。董事會應具備的基本特征：采用中期眼光，擬定具體戰(zhàn)略和業(yè)務目標 ，對公司業(yè)績進行近距離定期監(jiān)督 ，只管目標執(zhí)行，不管經營過程 董事會議事一人一票制4監(jiān)事會是對董事會執(zhí)行業(yè)務活動實行監(jiān)督的機關監(jiān)

4、事會是對董事會執(zhí)行業(yè)務活動實行監(jiān)督的機關監(jiān)事會是股東會的代表機構，對股東會負責監(jiān)事會的權力檢查公司財務；對董事、經理執(zhí)行公司職務時違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進行監(jiān)督；對損害公司的行為，要求董事和經理予以改正；提議召開臨時股東會；公司與董事之間的訴訟由監(jiān)事代表公司，監(jiān)事需要協(xié)助時可以選用外部機構公司章程規(guī)定的其他職權。監(jiān)事列席董事會會議。監(jiān)事會應具備的基本特征：采用長期眼光 ，不定期檢查公司財務和經營業(yè)務 ，宏觀監(jiān)督，不干預公司日常經營事務 監(jiān)事會組成：股東會選舉兩名，職工代表一名董事長、總經理和財務負責人不得兼任公司的監(jiān)事 監(jiān)督檢查董事、經理行為是否合法，而不是決策是否最佳，是否利于公司

5、利益最大化5總經理是負責并控制公司及其分支機構各生產部總經理是負責并控制公司及其分支機構各生產部門或其它業(yè)務單位的高級職員門或其它業(yè)務單位的高級職員與董事會為委托代理關系，對董事會負責總經理的權力（1）主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議；（2）組織實施公司年度經營計劃和投資方案；（3）擬訂公司內部管理機構設置方案；（4）擬訂公司的基本管理制度；（5）制定公司的具體規(guī)章；（6）提請聘任或者解聘公司副經理，財務負責人；（7）聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的負責管理人員；（8）公司章程和董事會授予的其他職權。經理列席董事會會議?？偨浝響邆涞幕咎卣鳎翰捎弥卸唐谘酃?，根據工作

6、實際情況，擬出各種管理方案 ，管理公司資源 ，負責具體日常決策和提高業(yè)務績效 詳細設置見組織結構設計6股東會為非常設機關，可召開定期和臨時兩種會股東會為非常設機關，可召開定期和臨時兩種會議，討論決定公司的重大事務和重大決策問題議，討論決定公司的重大事務和重大決策問題定期會議定期會議定期會議定期會議臨時會議臨時會議臨時會議臨時會議臨時會議臨時會議一年二次不定期1月15日7月15日董事會集體通過決議或董事會簽署書面同意書后由董事會召集；由法定的持有一定數目股權的股東召集；法院根據自己的動議或有關董事、股東的申請發(fā)布指令召集。代表14以上表決權的股東，13以上的董事或者監(jiān)事，可以提議召開臨時會議 7

7、股東會會議的表決由股東按照出資比例行使表股東會會議的表決由股東按照出資比例行使表決權決權主持人宣布會議開始宣講待表決議案報告人記名投票贊成棄權反對分別累加股權贊成達到全部到會股權一半以上的一般議案為表決通過到會股權占全部股權的50%以上為有效會議。由主持人宣布議案通過，形成書面決議形成會議紀要，到會股東簽名股東會對公司增加或者減少注冊資本，分立、合并、解散或者變更公司形式作出決議以及修改公司章程的決議，為特別決議內容， 必須經代表23以上表決權的股東通過 特別決議8董事會會議的表決由董事按照一人一票行使表決董事會會議的表決由董事按照一人一票行使表決權權主持人宣布會議開始宣講待表決提案報告人記名

8、投票贊成棄權反對到會人數占董事會的一半以上為有效會議。由主持人宣布議案通過，形成書面決議贊成達到全部董事人數一半以上的為表決通過形成會議紀要，到會董事簽名董事會會議由董事長召集和主持；董事長因特殊原因不能履行職務時，由董事長指定副董事長或者其他董事召集和主持。13以上董事可以提議召開臨時董事會會議 9監(jiān)事會會議的表決由監(jiān)事按照一人一票行使表決監(jiān)事會會議的表決由監(jiān)事按照一人一票行使表決權權主持人宣布會議開始宣講待表決提案報告人記名投票贊成棄權反對全體監(jiān)事到會為有效會議。由主持人宣布議案通過，形成書面決議贊成達到全部監(jiān)事人數一半以上的為表決通過形成會議紀要，到會股東簽名監(jiān)事會會議由監(jiān)事會召集人主持

9、；監(jiān)事會召集人和13以上監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議 10總經理總經理 發(fā)揮經理層的管理創(chuàng)新能力防止經理層的權利濫用董事會總經理日常事務管理 協(xié)助制定方針并組織實施內部人事管理權限范圍內的重大事項的審批執(zhí)行11董事會董事會聘用和激勵高層管理人員誠信職責對股東負責戰(zhàn)略決策職責制定公司戰(zhàn)略確定公司發(fā)展方向監(jiān)督職責評價經理人的業(yè)績監(jiān)督公司預算控制系統(tǒng)等政策與制定制度職責批準財務預算和規(guī)章制度確定總經理的報酬長期導向短期導向外部導向內部導向12股東會會議股東會會議決定公司的經營方針和投資計劃 審議批準董事會監(jiān)事會的報告 選舉和更換董事監(jiān)事確定議題發(fā)出通知會議表決決議通過決議執(zhí)行確定公司章程選舉董事和監(jiān)事確定公司經營方針 會議的日期、地點和會議期限 提交會議審議的事項 其它需要說明的事項； 會務常設聯(lián)系人姓名、電話號碼參會人員和會議的有效性議題的提出投票表決和清點會議記錄表決的有效性是否通過會議記錄和簽字決議的公布決議執(zhí)行知情和監(jiān)督監(jiān)事會的監(jiān)督對不當行為的起訴13董事會會議董事會會議聘任或者解聘公司總經理并決定其報酬 制定公司的基本管理制度確定議題發(fā)出通知會議表決決議通過決議執(zhí)行執(zhí)行股東會的決議決定公司內部管理機構的設置 會議的日期、地點和會議期限 提交會議審議的事項 其它需要說明的事