1、制度大全2021最新不設立董事會的公司章程范本范本第一章：總則第一條、本章程根據中華人民共和國公司法（以下簡稱公司法）及有關法 律、行政法規、規章規定制定。第二條、本章程條款與法律、行政法規、規章不符的，以法律、行政法規、規章 的規定為準。第三條、本章程經全體股東討論通過，在公司注冊后生效，對本公司、股東、執 行董事、監事、經理均具有約束力。第二章：公司名稱和住所第四條、公司名稱：有限公司。第五條、公司住所：O第三章：公司經營范圍第六條、公司經營范圍：O第四章：公司注冊資本第七條、公司注冊資本：萬元人民幣。第五章：股東姓名（名稱）第八條、公司股東共 個，分別是：（1）O住所（tit）:證件名稱

2、：證件號碼：（二）O住所（址）：證件名稱：證件號碼：（注：股東人數應為二個以上五十個以下；可續寫）第六章：股東的出資方式、出資額和出資時間第九條、股東的出資方式、出資額和出資時間：（-）以貨幣出資 萬元，以（實物、知識產權、土地使用權等非貨幣財產）作價出資 萬元，總認繳出資 萬元，占注冊資本的%。首期實繳出資 萬元，在申請公司設立登記前繳納，其余認繳出資在領取營業執照之日起個月內繳足。（二）以貨幣出資 萬元，以（實物、知識產權、土地使用權等非貨幣財產）作價出資 萬元，總認繳出資 萬元，占注冊資本的%。首期實繳出資 萬元，在申請公司設立登記前繳納，其余認繳出資在領取營業執照之日起個 月內繳足。（

3、注：可續寫）第七章：股東的權利和義務第十條、股東享有下列權利：風險提示：公司的出資情況千差萬別，如果由于某些特殊情況不能完全按照出資 比例行使表決權，或者股份出資比例特殊，比如各占50%將導致表決權無法行使。 如果有這些情況，股東出資人可以在公司章程中約定不按照出資比例行使表決 權，賦予某些特定股東特別表決權，或者在無法表決時按照特定比例通過表決或 者特定股東直接決定。比如在章程中約定股東不按持股比例行使表決權，由一方 持有較多表決權或者股東會普通決議需半數以上（含半數）表決權通過來解決。 當然，在公司章程對股東行使表決權的方式沒有明確規定時.，應依照公司法的規 定按照出資比例行使表決權。（-

4、）根據其出資份額行使表決權；（二）有選舉和被選舉執行董事（執行董事）、監事權；（三）查閱、復制公司章程、股東會會議記錄和財務會計報告；（四）對公司的業務、經營和財務管理工作進行監督，提出建議或質詢;（五）要求公司為其簽發出資證明書，并將姓名或名稱、住所、出資額及出資證 明書編號記載于股東名冊上；（六）依法轉讓出資，優先購買公司其他股東轉讓的出資；（七）公司新增資本時，原股東可以優先認繳出資，并按以下笫種方式分配認繳 出資：1、按照實繳的出資比例；2、按照認繳的出資比例。（八）按前款第 種方式分取紅利；（九）按公司章程的有關規定轉讓和抵押所持有的股權；（十）公司終止，在公司辦理清算完畢后，按照實

5、繳出資比例分享剩余資產。第十一條、股東履行下列義務：（-）以其認繳的出資額為限對公司承擔責任；風險提示：公司法只規定了有限公司的董事執行職務違法、侵犯公司與股東權益, 造成損失時，承擔賠償責任，但具體救濟途徑沒有規定。為了完善救濟途徑，可 在章程中做如下規定：董事、監事、經理在執行公司職務時，違反法律、行政法 規、公司章程規定，以及因無故不履行職務、擅自離職，侵犯公司與股東合法權 益，應當承擔賠償責任；發生上述情形且公司怠于起訴時，任何股東有權代表公 司提起訴訟。因訴訟而發生的實際支出，由公司承擔。（二）遵守公司章程，不得濫用股東權利損害公司和其他股東的利益；（三）應當按期足額繳納公司章程中規

6、定的各自所認繳的出資額；以貨幣出資的, 應當將貨幣出資足額存入公司在銀行開設的賬戶；以非貨幣財產出資的，應當依 法辦理其財產權轉移到公司名下的手續；（四）不按認繳期限出資或者不按規定認繳金額出資的，應向已按期足額繳納出 資的股東承擔違約責任；（五）公司注冊登記后，不得抽逃出資；（六）保守公司商業秘密；（七）支持公司的經營管理，提出合理化建議，促進公司業務發展。第八章：公司的股權轉讓和抵押第十二條、股東之間可以相互轉讓其全部或部分股權。（-）股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其 股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三 十日未答復的，視為

7、同意轉讓。其他股東百分之（半數以上）以上不同意轉讓的, 不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。（二）經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩個以 上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例；協商不成的，按照轉 讓時各自的實繳/認繳出資比例行使優先購買權。第十三條、（選擇性條款）自然人股東死亡后，其原持有的股權按以下第一種方法處理:風險提示：由于股東出資人持有的股權屬于財產權，因此是可以和房屋、土地、 車輛、存款等有形財產一樣發生繼承的，如果股東出資人死亡則其繼承人有權繼 承其名下的出資股份。如果公司股東出資人為了防止發生此類情況，避免有不熟 悉的

8、繼承人通過繼承成為公司股東，那么可以對股份的繼承做出特別約定，比如 股東出資人死亡則由其他股東收購其股權，而由其繼承人分割股權價款等。（-）自然人股東死亡后，其股東資格由合法繼承人繼承；（二）按照股東約定：自然人股東死亡后，其原持有的股權。第十四條、受讓人必須遵守本公司章程和有關法律、行政法規規定。第九章：公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則第十五條、公司股東會由全體股東組成，股東會是公司的最高權力機構。第十六條、股東會行使下列職權：（-）決定公司的經營方針和投資計戈IJ;（二）選舉和更換非由職工代表擔任的（執行）董事、監事，決定有關（執行） 董事、監事的報酬事項；（三）審議批準（執行）董事

9、（會）的工作報告；（四）審議批準監事（會）的工作報告；（五）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;（六）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；（八）對發行公司債券作出決議；（九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；（十）修改公司章程；（+-）對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議。第十七條、股東會的議事方式和表決程序除公司法有規定的外，按照本章程 的規定執行。股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、 分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通 過。股東會會議由股東按照以下

10、第種 方式行使表決權：（-）股東會會議由股東按照實繳/認繳出資比例行使表決權；（二）按照股東約定：股東會會議由股東按照行使表決權。第十八條、股東會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議每月召開一次。代表 十分之一以上表決權的股東提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持，依照公司法有關規定行使職 權。第十九條、召開股東會會議，應當于會議召開日前通知全體股東。股東會應當對 所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。第二十條、公司不設董事會，設執行董事一人，由股東會任命/選舉/委派/聘用 產生。第二十一條、（執行）菌事（會）對股東會負責，行使

11、下列職權：（-）負責召集和主持股東會，并向股東會報告工作；（二）執行股東會的決議；（三）決定公司的經營計劃和投資方案；（四）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（六）制訂公司的增加或減少注冊資本的方案；（七）擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；（八）決定公司內部管理機構的設置：（九）聘任或者解聘公司（副）經理、財務負責人，決定其報酬事項;（+）制定公司的基本管理制度。第二十二條、（執行）董事任期年（注：每屆任期不得超過三年）。任期屆滿，可 以連選連任。第二十三條、（選擇性條款）公司設經理一人，由股東會/董事會/執行董事（任 命/選舉/委派

12、/聘用）產生。經理對股東會/執行董事負責，行使下列職權：（-）主持公司的生產經營管理工作，組織實施股東會決議；（二）組織實施公司年度經營計劃和投資方案；（三）擬訂公司內部管理機構設置方案；（四）擬訂公司的基本管理制度；（五）制定公司的具體規章。第二十四條、公司不設監事會，設監事人（注：須少于三人），由股東會任命/ 選舉/委派/聘用產生，每屆任期三年。任期屆滿，連選可連任。（執行）董事、 高級管理人員及財務負責人不得兼任監事。第二十五條、監事行使下列職權：（-）檢查公司財務；（二）對（執行）董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的（執行）董事、

13、高級管理人員提出罷 免的建議；（三）當（執行）董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求（執行） 董事、高級管理人員予以糾正；（四）提議召開臨時股東會會議，在（執行）董事（會）不履行公司法規定 的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議；（五）向股東會會議提出提案；（六）依照公司法第一百五十二條的規定，對（執行）董事、高級管理人員 提起訴訟。監事可以列席董事會會議。第二十六條、公司向其他企業投資或者為他人提供擔保，須經股東會決議。第十章：公司法定代表人第二十七條、公司法定代表人由執行菌事/經理擔任。法定代表人代表企業法人的利益，按照法人的意志行使法人權利。法定代表人在 企業內部負責組

14、織和領導生產經營活動；對外代表企業，全權處理一切民事活動, 并接受本企業全體成員和有關機關的監督。第十一章：公司財務會計制度笫二十八條、公司依照法律、行政法規和國務院財政部門的規定建立本公司財務、會計制度。笫二十九條、公司應當每一會計年度終了時制作財務會計報告并依法經審查驗 證。第三十條、公司應當在每一會計年度終了時制作財務會計報告，依法經審查驗證, 報送公司全體股東。第三十一條、公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的白分之十列入公司法定 公積金，并提取利潤的百分之列入公司法定的公益金，公司法定公積金累計額為 公司注冊資本的%以上的，可不再提取。第三十二條、公司法定公積金不足以彌補上一年度公司

15、虧損的，在依照前條現定 提取法定公積金和法定公益金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。第三十三條、公司提取的法定公益金用于本公司職工的集體福利。第三十四條、公司彌補虧損和提取公積金、法定公益金后所余利潤，按照股東的 出資比例分配。第三十五條、公司聘用、解聘承辦公司審計業務的會計師事務所，由股東會/董 事會決定。第十二章：股東會會議認為需要規定的其他事項第三十六條、公司解散事由。公司有下列情形之一的，可以解散：（一）公司章程規定的營業期限屆滿;（二）股東會決議解散；（三）因公司合并或者分立需要解散：（四）依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷；（五）人民法院依照公司法第一百八十三條的規定予以解散。第三十七條、公司清算辦法。公司因公司法第一百八十一條第（一）項、第 （二）項、第（四）頂、第（五）項規定情形而解散的，應當按公司法規定 進行清算。清算期間，公司存續，但不得開展與清算無