1、第 一 章 企 業 戰 略 與 經 營 決 策第一節企業戰略概述本節考點分析：1、企業戰略的層次2、企業戰略實施的模式 3、戰略控制的方法4、企業戰略的制定5、戰略控制的原則三、非重點內容6、企業戰略管理的內涵 7、企業戰略的特征 8、企業戰略實施的步驟 9、戰略控制的流程考點1:企業戰略的層次（理解掌握三個層次的概念）戰略三個層次特點企業總體戰略確定企業經營范圍、經營領域企業業務戰略考慮如何獲得或提高競爭優勢、競爭地位企業職能戰略由各職能部門作出 的具體實施戰略，包括：生產制造戰略、市場營銷戰略、財務管理戰略、人力資源管理戰略、研究與開發戰略等，且得到的效用 僅涉及實施各職能戰略得到的效用考

2、點2:企業戰略實施的模式（掌握五種模式的特征，能夠根據特點選擇相應的模式）特點指揮型高層領導決策、強制下層管理人員執行高層領導考慮：如何制定一個最佳戰略受革型重視運用組織結構、激勵手段應控制系統來促進戰略實施高層領導考慮：如何實施戰略合作型決策范圍擴大到企業 高層管理集體 之中文化型擴大到企業 較低層次，使整個企業人員 都支持企業的目標和戰略， 管理者擔任指導者角色，灌輸一種適當的企業文化增長型企業戰略是 從基層單位自卜而上地產生考點3:戰略控制 方法（掌握）戰略控制方法考試要點杜邦分析法旨在財務控制平衡計分卡1、財務角度：營業收入、資本報酬率、經濟增加值2、顧客角度：顧客滿意度、顧客保持率、

3、顧客獲得率、顧客盈利率、目標市場的份額3、內部經營流程角度4、學習與成長角度：員工滿意度、員工保持率、員工培訓成本利潤計劃輪盤利潤輪盤、現金輪盤、凈資產收益率 輪盤（戰略最高業績目標）考點4:企業戰略制定（主要熟悉第一環節的內容）戰略制定步驟（三個環節）（核心）要點確定企業愿景、使命與戰略目標企業愿景（我是誰）由企業內部的成員制定（不只專屬于高層管理者），借由團隊討論，獲得企業一致共識，形成的大家愿意全力以赴的未來方向包括：核心信仰、木:未前景企業使命（企業的業務是什么）說明企業的哲學、信念、長遠發展的E根本性質與存在的理由，說明企業的宗旨、原則，根據企業服務對象的性質揭示企業行景，為企業戰略

4、目標的確定與戰略制定 提供依據企業戰略目標企業在T時期內沿其經營方向所面而達到的理想準備戰略方案-評價和選擇戰略方案-考點5:戰略控制的原則（對應名稱熟悉）戰略控制原則要點確保目標戰略控制過程是確保達成企業目標的過程，通過執行戰略計劃確保戰略目標的實現適度控制控制過程要嚴格但/、乏彈性適時控制要掌握適當時機、選擇適當的時候 進行戰略修正適應性應反映不同經營的性質與需要，應視各部門的特點等 制定不同的監控標準和方式考點6:企業戰略管理的內涵企業戰略管理（動態管理過程）主體企業管理者基本任務實現特定階段的戰略目標最高任務實現企業的使命考點7:企業戰略的特征（了解）1、全局性與復雜性2、穩定性與動態

5、性 3、收益性與風險性考點8:企業戰略實施的步驟步驟：戰略變化分析一戰略方案分解與實施一戰略實施的考核與激勵*注：2008年考過單選題，考核 第一步驟是什么考點9:戰略控制的流程（了解）1、制定績效標準2、衡量實際績效3、審查結果4、采取糾偏措施第二節企業戰略分析本節考點分析:1、行業生命周期分析（案例分析）2、價值鏈分析3、波士頓矩陣分析4、企業綜合分析（案例分析）5、宏觀環境分析6、行業競爭結構分析 （案例分析）7、企業核心競爭力分析三、非重點內容8、戰略群體分析9、外部因素評價矩陣10、內部因素評價矩陣企業戰略分析包括的內容：（熟悉）企業外部環境分析宏觀環境分析PESTE份析法行業環境分

6、析A行業生命周期分析（形成、成長、成熟、衰退）B行業競爭結構分析（5個威脅-新進入、購買、供應、 現有、替代品）C戰略群體（內/間）分析外部因素評價矩陣（EFE矩陣）因素、權重（總=1重要）、分值（權重*1至4分最好）企業內部環境分析企業核心競爭力分析（體現：關系、資源、能力；特征：價值鏈分析、波士頓矩陣分析、內部因素評價矩陣（IFE矩陣）企業綜合分析SWO價析法考點1:行業生命周期分析（對應名稱掌握四階段的特點）行業特點市場特點競爭程度企業職能形成期產品剛出現，有較多小企業剛形成壓力小不激烈研究開發、程技術工成長期產品已較完善，行業規模擴大，已有不成功企業已開始退出迅速擴大，銷售額和利潤迅速

7、增長日趨激烈市場營銷、產管理生成熟期只留下少量大企業，合并、兼并大量出現趨于飽和，銷售額難以增長異常激烈產品成本控制、市場營銷衰退期行業規模縮小，留下的企業越來越少（夕陽行業）萎縮依然殘酷-考點2:價值鏈分析（掌握價值鏈要素的內容）價值鏈要素內容原料供應、生產加工、成品儲運、市場營銷、售后服務主體活動（供、產、儲、銷、后）輔助活動企業采購、技術開發（R&D）、人力資源管理（HR）、企業基礎管理區分要點：主體活動是與商品實體加工流轉相關，企業基本的 價值增值活動，輔助活動是為了支 持主體活動而進行的，建議記憶主體活動，考試如考輔助活動，可用排除法做題考點3:波士頓矩陣分析（掌握）業務增長

8、率市場占后率明星區較局較局瘦狗區較低較低幼童區較局較低業務增長率：體現發展的情況市場占有率：體現實力的情況1 .“明星區”和“瘦狗區”：上述兩個指標 均高或均低（1）明星一一褒義詞，兩個指標均高（2）狗一一貶義詞，兩個指標均低2 .“幼童區”和“金牛區”：上述兩個指標 一高一低（1）幼童：未來會成長（業務增長率高），但目前實力弱（市場占有率低）（2）金牛一一與幼童區特點剛好相反考點4:企業綜合分析一一SWOT分析法（掌握英文首寫字母）企業內部因素優勢（Strength）劣勢（Weakness）企業外部因素機會（Opportunity ）威脅（Threat）戰略選擇（對應字母含義選擇即可）1、優

9、勢-機會（SO）戰略：使用優勢，利用機會2、劣勢-機會（WO）戰略：利用機會，克服劣勢3、劣勢-威脅（WT）戰略：使劣勢最小化，避免 威脅4、優勢-威脅（ST）戰略：使用優勢，避免威脅使用優勢、克服劣勢、利用機會、避免威脅考點5:宏觀環境分析（熟悉方法名稱和幾方面內容）PESTE份析法具體包括政治（P）政治制度、政治體制、政治結構、方針政策、政治形勢|經濟（E）宏觀：一個 國家的人口數量及其土普長趨勢，國民收入、國民生產總值 及變化情況微觀：企業所在地區或所服務地區 的消費者的收入水平、消費偏好、儲蓄情況、就業程度社會（S）企業所處的社會結構、社會風俗、宗教信仰、價值觀念、彳亍為規范、生活方式

10、、文化傳統、消費偏好、人口狀況與地理分布科技（T）企業所在的地區或國家的 科技水平、科技政策、新產品開發的能力 以及技術發展動向等生態（E）影響企業生存與發展的水資源、土地資源、生物資源以及氣候資源等法律（L）企業相關的社會法制系統及其運行狀態，主要包括國家和地方的法律法規、國家司法、行政執法機關等考點6:行業競爭結構分析（掌握五個方面的內容）新進入者的威考點7:企業核心競爭力分析（熟悉可考點）1、核心競爭力的體現（區別具體內卷。供應者的談判體現在三個方面具體內容關系黨爭力行業中現有企購買者的談判然件K的就抓、企業活動與國家的關系、企業活動所處國際經濟關系以及經濟、社會、政治環境人力資源、原材

11、料資源、土地資源、技術資源、資金資源、組織資源、資源競爭力社會關系資源、區位優勢、所在地的基礎設施企業的戰略、體制、機制、經營管理、商業模式、團隊默契、對環境的能力競爭力適應性、對資源開發控制的能動性以及創新性2.核心競爭力的特征（熟悉概念及教材舉例）特征要點價值性特別有助于實現顧客看重的核心價值 ，如：顯著 降低成本、提高產品質量、提高顧客滿意度等異質性不大可能在其他企業重復出現延展性可以支持企業向多種產品或服務的領域發展，如：某企業的液晶顯示技術，使其可以在筆記本電腦、計算器、電視顯像技術等領域都比較容易地獲得一席之地，取得競爭優勢持久性持久性是指無形資源的持久性難以轉移性-難以復制性-第

12、三節企業戰略類型與選擇（重點）本節考點分析:1、基本競爭戰略（案例分析）2、企業成長戰略（案例分析）3、國際化經營戰略的類型4、企業穩定戰略5、企業緊縮戰略6、鉆石模型考點1:基本競爭戰略1、基本競爭戰略的類型及概念（重點掌握）戰略類型概念關鍵點（對應其名稱）成本領先戰略（低成本戰略）圍繞成本展開，以低成本（全部成本）獲得價格上的競爭優勢*注：成本一定要 領先同行業其他企業差異化戰略突出產品和服務的 差異性，以“與眾/、同”、“獨特”的優勢保持市場競爭地位集中戰略集中在市場的某一部分，如：某一特定購買者群、產品線、某一部分或地區市場注意“差異化戰略”和“集中戰略”在案例中用詞的區別：（1）差異

13、化戰略：用詞體現的是某企業經營產品的“ 差異性、獨特性、異質性”，而這些產品僅是 其經營的一部分（2）集中戰略：用詞體現的是企業 把其經營集中在某一個獨特或有優勢的方面，可以是產品、地區或者是客戶群等，而這方面是該企業經營的全部2、成本領先戰略和差異化戰略適用范圍 /條件（對比記憶）成本領先戰略差異化戰略大批量生產的企業，產量要達到經濟規模較局的市場占有率能使用先進的生產設備嚴格控制一切費用開支很強的研究開發能力領先的聲望，具有一定的知名度和美譽度很強的市場營銷能力關鍵點：可使費用低、成本低關鍵點：實現差異性、讓市場能接受這種差異性3、實施成本領先戰略和差異化戰略的途徑（對比熟悉）成本領先戰略

14、差異化戰略規模效應技術優勢!企業資源整合經營地點選擇優勢與價值鏈的聯系跨業務相互關系通過產品質量的不同通過提高產品的可靠性通過產品創新通過產品特性差別通過產品名稱或品牌的不同通過提供/、同的服務關鍵點：以上途徑均可達到降低成關鍵點：以上途徑都是為了 突出差異，但必然本、節省費用的作用會提局成本考點2:企業成長戰略企業成長戰略的類型及概念 （熟悉）特點密集型成長戰略原有業務范圍之內發展多元化戰略同時在兩個或兩個以上行業中進行經營一體化戰略將相互聯系密切的經營活動納入企業體系中戰略聯盟兩個或兩個以上的企業 為了實現資源共享、風險和成本共擔、優勢互補，建立較為穩固的合作伙伴關系1、密集型成長戰略（熟

15、悉）記憶技巧：以 名稱對應熟悉各自概念密集型成長戰略的類型概念要點市場滲透通過市場營銷，提高市場份額市場開發在市場范圍上的擴展,打入新市場新產品開發在產品上的擴展2、多元化戰略（重點掌握）相關多新進入的行水平多元化：在同一專業范圍 內進行多種經營，如： 汽車制造廠元化業與原有行業有關聯*注意三種類型教材舉例生廠轎車、卡車和摩托車等不同類型的車輛垂直多元化：沿產業價值鏈或企業價值鏈延伸經營 領域，如：某鋼鐵企業向采礦業或軋鋼裝備業的延伸（上下游）同心型多元化：以市場或技術為核心的多元化，如：一家生產電視機、電冰箱、洗衣機的企業，以“家電市場”為核心；造船廠在造船業不景氣的情況卜承接海洋工程、鋼結

16、構加工非相關多元化新進入的行業與原有行業沒有關聯如：一家汽車生產企業決定進軍醫約行業3、一體化戰略（重點掌握）一體化戰略具體類型區分技巧：主要看企業延伸的業務范圍是“相關聯的產品”還是“同類產品”：（1）同類產品：橫向一體化，如：空調企業收購一家空調企業（2）相關聯的產品：縱向一體化向上游輸入端（原材料端） 發展：后向一體化，如：空調企業收購一家空調配件企業向下游輸出端（成品/銷售端）發展：前向一體化，如：空調配件企業收購一家空調成品生產企業案例分析題中涉及多元化、一體化戰略的做題思路1、首先看該企業原來的經營領域2、再對比企業新進入的經營領域（1）如與原經營領域 完全一樣：考慮橫向一體化（2

17、）如與原經營領域有一定關聯，即往上游或下游發展：可考慮 相關多元化（多元化）、縱向一體 化（3）如與原經營領域 完全無任何關聯：考慮非相關多元化（多元化）4、戰略聯盟（掌握）具體類型概念要點股權式合資企業共同出資、共擔風險、共享相互持股持有對方一定數量的股份契約式1技術開發與研究聯盟研究成果歸所有參與者共同享有產品聯盟通過聯合生產、貼牌生產、 供求聯盟、生產業務 外包等形式通過聯盟伙伴的分銷系統增加銷售，具體形式：特許經營、營銷聯盟連鎖加盟、品牌營銷、銷售渠道共享產業協調聯爰111建立全面協調和分工的 產業聯盟體系，避免惡性競爭，一般多見于高新技術企業考點3:國際化經營戰略的類型戰略類型IK概

18、念要點全球化戰略（成本）推廣標準化的產品和服務，在東道國集中進行生產經營活動，由此形成經驗曲線和規模經濟效益國際化戰略將其具有價值的產品與技能轉移到國外市場跨國化戰略即考慮低成本形成以經驗為基礎的成本效益和區位效益，同時注意當地市場的需（成本+差異）要，注重產品的差異化和本土化多國化戰略（差異）決策權分權到各個國家 的戰略業務單元，由這些業務單元向本地市場 提供本土化的產品1、各類國際化經營戰略適用情形（掌握）特點成本壓力（降低成本能力）響應當地市場壓力（實現差異化能力）跨國化戰略既注重成本、又注重差異高高國際化戰略差異不大（無法降低成本、實現差異）低低全球化戰略標準化產品（無差異）、可降低成

19、本高低多國化戰略只注重差異，但在各國都建立業務單元成本身 低高2、四種國際化經營戰略的比較（對應特點理解）戰略類型優勢局限跨國化戰略（能降低成本和實現差異）獲得區位經濟效益獲得經驗曲線效益改善當地市場反應由于組織的問題而 實施難度大獲得全球學習的利益國際化戰略（不能降低成本具有向國外市場轉移獨特競爭優勢、轉讓技能或產品來創造價難以取得區位經濟效益難以取得 經驗曲線效益和實現差異）值的能力響應當地市場能力差全球化戰略獲得規模經濟效益（降低成本，不獲得區位經濟效益響應當地市場能力差能實現差異）獲得經驗曲線效益本土化水平低能夠使產品和服務適應當地市i難以取得區位經濟效益難以取得 經驗曲線效益多國化戰

20、略（實現差異，不場能夠在既定市場上發現潛在的、難以向國外輸出獨特競爭力（因不是由國內生產直接輸能降低府新引力的市場空位出，而是由當地業務單元直接提供）3、進入國際市場的模式（對應名稱熟悉概念和形式）模式出口進入模式產品在國內生產，通過適當渠道銷往 國際市場，包括：直接出口、間接出口契約進入模式與目標市場國家的企業 之間訂立長期的、非投資性的無形資產轉讓合作合同或契約 而進入，包括：許可證貿易、特許經營、合作生產、管理合同等投資進入模式在國際目標市場投資建立或擴充一個永久性企業，并對經營管理擁有一定程度的控制權，包括 ：合資進入、獨資進入考點4:穩定戰略：保持在戰略起點水平上的戰略（熟悉有哪些類

21、型）要點無變化戰略企業過去很成功，無問題，不用調整維持利潤戰略注重短期效益，度過暫時性難關暫停戰略修養生息，暫時調整，為以后更好發展謹慎實施外部環境變化趨勢不明顯，又難以預測上述類型名稱都體現“穩定不變”的含義考點5：緊縮戰略：在原有領域或基礎之上收縮和撤退（熟悉類型）特點轉向戰略壓縮原領域投資，轉向新機會放棄戰略轉讓、出賣或停止經營一個或幾個部門清算戰略終止整個企業的存在，賣掉其資產或停止整個企業運營上述戰略類型的名稱都體現一種“ 經營不善、不好” 的狀態考點6鉆石模型一一分析國際競爭力（熟悉）基本門生產要素初級生產要素：企業所處國家和地區的 地理位置、自然資源、人口、氣候、非技術工人高級生

22、產要素：訓練有素的中高級人才、教育科研體系、現代通訊的基礎設施需求條件國內市場對某個行業的產品或服務的需求性質相關支撐產業國內是否存在具有國際競爭力的供應商.和關聯輔助行業企業戰略、產業結構和同行競爭企業恰當的戰略、國家合理的產業結構和行業良性的同業競爭變量機會、政府本節各類戰略具體類型匯總基本競爭戰略成本領先戰略、差異化戰略、集中戰略企業成長戰略密集型成長戰略：市場滲透戰略、市場開發戰略、新產品開發戰略多元化戰略：相關多元化（水平、垂直、同心型）、非相關多元化一體化戰略：縱向一體化（后向、前向）、橫向一體化戰略聯盟：股權式、契約式（技術開發與研究、產品、營銷、產業協調）企業穩定戰略無變化戰略

23、、維持利潤戰略、暫停戰略、謹慎實施戰略企業緊縮戰略轉向戰略、放棄戰略、清算戰略國際化經營戰略全球化戰略、國際化戰略、跨國化戰略、多國化戰略【考點】C1-4企業經營決策的方法（重點，主要掌握定量決策方法）（一）定性決策方法 （通過人的主觀意識去判斷）.定性決策方法包括： 頭腦風暴法、德爾葩法、名義小組技術、哥頓法（熟悉有哪些方法）定量決策方法類型總結：（熟悉）定量決策方法類型概念要點具體方法確定型決策穩定可控線性規劃法、盈虧平衡點法風險型決策可預估一概率期望損益決策法、決策樹法不確定型決策完全無法預估樂觀原則（大大）、悲觀原則（小中取大）、折中原則、后悔值原則（大-差-差小的）、等概率原則第二章

24、公司法人治理結構第一節公司所有者與經營者【本節考情分析】1、公司財產權能的兩次分離2、所有者與經營者的關系3、公司的原始所有權 4、公司的法人財產權 5、經營者激勵與約束機制三、非重點6、公司經營者及其特征 7、經營者對現代企業的作用 8、經營者的素質要求 9、經營者的選擇 方式第一部分：本節一級重要考點解析考點1:公司財產權能的兩次分離（重點）公司財產權能的兩次分離一一是以公司法人為中介的所有權與經營權的兩次分離（1）原始所有權與法人產權的分離（2）法人產權與經營權的分離原始所有權與法人產權的聯系與區別（掌握）？原始所有權法人產權聯系客體是同一財產，反映的是 不同的經濟法律關系區別是出資人（

25、股東）對投入資本的 終極所有權，其表現為股權公司作為法人對公司財產的排他性占 有權、使用權、收益權 和處分轉讓權終極所有權派生所有權股東對股票的占有權利法人對實物資產的占后權利體現這一財產最終歸誰所有體現這一財產由誰占有、使用和處分經營權與法人產權的區別（熟悉）？經營權法人產權對公司財產占有、使用和依法處分 的對公司財產的占啟權、使用權、收益權、權利（不包括收益權）處分轉讓權（包括收益權）經營權要由法人產權規定其界區，即 由董事會決定經理的職權考點2:所有者與經營者的關系（重點）1、所有者與經營者之間的委托代理關系2、股東大會、董事會、監事會和經營人員之間的相互制衡關系（結合圖形記憶）（1）股

26、東作為所有者掌握 最終的控制權，他們可以決定董事會的人選， 并有推選或不推選直至 起訴某位董事的權利（2）董事會作為公司最主要的代表人全權負責公司經營，擁有支配法人財產的權利和任命、 指揮經營人員的全權，但 董事會必須對股東負責（3）經營人員受聘于董事會，作為公司的意定代表人統管企業日常經營事務，在 董事會授權 范圍內,經營人員有權決策，他人不能隨意干涉。經營人員的管理權限和代理權限不能超過董事會 決定的授權范圍，經營人員經營業績的優劣也是受到董事會的監督和評判的公司組織結構關系圖（形象記憶）有限責任公司、股份有限公司國有獨資公司第二部分：本節二級重要考點解析考點3:公司的原始所有權 （次重點

27、）原始所有權：是出資人（股東）對投入資本的 終極所有權，其表現為股權*注意：股東沒有對公司直接經營的權利，也沒有直接處置法人財產的權利，股東一旦出資入股， 不能要求退股而抽走資本考點4:公司的法人財產權 （次重點）關于法人財產權？應注意的問題：（熟悉）（1）法人財產是公司 產權制度的基礎（2）公司以其法人財產承擔民事責任，與出資者的其他個人財產無關（3） 一旦資金注入 公司形成法人財產后， 出資者不能再直接支配 這一部分財產，也 不得從企 業中抽回，只能依法轉讓 其所持的股份（4）公司擁有法人財產權（或法人產權）考點5:經營者激勵與約束機制（次重點）1、報酬激勵 形式：年薪制、薪金與獎金相結合

28、、股票獎勵、股票期權2、聲譽激勵3、市場競爭機制第三部分：本節非重點解析考點8:經營者的素質要求（了解）（1）精湛的業務能力（創造能力是核心能力）（2）優秀的個性品質 （3）健康的職業心態第二節股東機構【本節考情分析】1、股東的分類和構成 2、股東的權利3、各類公司權利機構匯總表4、股東的法律地位5、股東的義務第一部分：本節一級重要考點解析考點1 :股東的分類和構成 （重點） 發起人的概念及發起人股東的特點（掌握）（1）發起人：是指參加公司設立活動并對公司設立承擔責任的人（2）發起人股東的三個特點對公司設立承擔責任 股份轉讓受到一定限制 公司法對發起人轉讓股份的行為作了限制，規定發起人持有的本

29、公司股份自公司成立之 日起一年內不得轉讓資格的取得受到一定限制A.自然人作為發起人應當具備完全行為能力B.法人作為發起人應當是法律上不受限制者C.發起人的國籍和住所受到一定限制 公司法規定：設立股份公司，其發起人必須一半以上在中國有住所 自然人股東與法人股東 （熟悉）（1）自然人和法人均可成為公司股東（2）在我國，可以成為法人股東 的包括:企業法人（含外國企業）社團法人以及各類投資基金組織代表國家進行投資的機構 注：以上均為“非自然人的組織或機構”考點2:股東的權利（重點）*注：本知識點在本章末尾匯總講解考點3:各類公司權力機構匯總表（重點）有限責任公司、股份有限公司、國有獨資公司權利機構考點

30、匯總表（對比記憶）有限責任公司股份有限公司國啟獨資公司最高權 利機構股東會股東大會國有資產監督 管理機構會議不慨首次會議、定期會議、臨 時會議股東年會、臨時股東大會-首次會議內容：討論并 通過公司早程；選舉公司 董事會成員；選舉公司監 事會成員或監事*注：由出資最多的股東 召集和主持 1-定期會議：定期召開股東年會：每年召開一次-臨時會議的召集：代表1/10以上表決權 的股東提議1/3以上董事、監事提 議不設監事會的公司監事提議兩個月內召開臨時股東大會的情形:董事人數不足 法律規定人數的2/3時公司未彌補的虧損達實收股本總額1/3時單獨或者合計持有公司您%上股份的股 東請求時董事會認為必要時-

31、監事會提議召開時公司章程規定的其他情形會議決議 方式(1)普通決議：1/2以上方(2)特別決議：2/3以上二特別決議包括：修改公司 解散或變更公司形式等后決權股東通過羨決權的股東通過章程，增加或減少注冊資本，公司合并、分立、-(1)行使表決權原則：(2)累計投票制：選舉者“監事”一股一權“董事”或-注意：國有獨資公司重大事項的決定一般情況：由國有資產監督管理結構 授權公司董事會行使公司合并、分立、增加或減少注冊資本 和發行公司債券：由國有資產監督管理機構 決定重要的國有獨資公司 合并、分立、解散、申請破產：由 國有資產監督管理機 構審核，報 本級人民政府批準.第二部分：本節二級重要考點解析考點

32、4:股東的法律地位 (次重點)1、股東是公司的出資人2、股東是公司經營的最大受益人和風險承擔者3、股東享有股東權(最根本的法律特征)4、股東承擔有限責任，公司以其全部財產對公司的債務承擔責任(1)有限責任公司：股東以其 認繳的出資額 為限(2)股份有限公司：股東以其 認購股份為限5、股東平等考點5:股東的義務(次重點)股東的義務繳納出資的義務最重要的義務，既是法定義務，也是約定義務公司的發起人、股東在公司成立后，抽逃其出資的，處以所抽逃出 資金額5%以上、15%Z下的罰款以出資額為限對公司 承擔責任(1)有限責任公司股東：以其 認繳的出資額 為限對公司承擔責任(2)股份有限公司股東：以其 認購

33、的股份 為限對公司承擔責任遵守公司章程最根本的義務忠誠義務(1)禁止損害公司利益(2)考慮其他股東利益(3)謹慎負責地行使股東權利及其影響力第三節董事會【本節考情分析】1、董事會的性質2、董事會會議3、董事會職權4、各類公司董事會考點匯總表5、關于獨立董事三、非重點6、董事會的地位第一部分：本節一級重要考點解析考點1:董事會性質(重點)代表股東對公司進行管理的機構體現在三個方面：(1)董事會成員 由股東選舉產生(2)董事會對股東負責(3)董事會代表股東利益執行機構公司（股東會決議）的 執行機構經營決策機構公司的經營決策機構對外代表機構公司法人的對外代表機構法定常設機構-考點2:董事會會議（重點

34、）董事會決議的表決實行兩個原則:（1） “一人一票”的原則（2）多數通過 原則* 注：這兩個原則結合起來，即董事會會議的表決實行“董事數額多數決”考點3:董事會職權（重點）* 注：本知識點在本章末尾匯總講解考點4:各類公司董事會考點匯總表（重點）* 有限責任公司、股份有限公司、國有獨資企業董事會考點匯總表（對比記憶）有限責任公司股份有限公司國啟獨資公司董事會人數313人519人313人董事會組成應由職工代表董事長、副董事長產生由公司章程規定可有職工代表董事長、副董事長由董事會以全 體董事的過半數選舉產生應由職工代表董事長、副董事長由國有資產監督管理機構從董事會成員中制定成員產生的形式：國資監管

35、機構委派、職工代表大會選舉董事任期不得超過3年，連選可連任(任期由公司章程規定)不得超過3年職權范圍基本相同大于后限責任公司定期會議每年至少召開兩次-臨時會議-有權提議董事會臨時會議的人員:代表1/10以上表決權的股東、1/3以上董事或監事*注：董事長應當自接到提議后10日內,召集和主持董事會會議-其他應注意的問題：1、有限責任公司與股份有限公司董事、監事、高級管理人員的任職資格(熟悉)* 有下列情形之一的，不得擔任公司的董事、監事和高級管理人員：(1)無民事行為能力 或者限制民事行為能力(2)因貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序，被 判處刑罰，執行期滿未逾5年,或者因

36、犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾5年(3)擔任破產清算的公司、企業的董事或廠長、經理，對該公司、企業破產負有個人責任的，自該公司、企業破產清算完結之日起未逾3年的（4）擔任因違法被吊銷執照、責令關閉的公司、企業的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾 3年（5）個人所負數額較大的債務到期未清償2、有限責任公司與股份有限公司董事的義務（熟悉）股東義務與董事義務對比表董事義務股東義務忠實義務：自我交易之禁止、競業禁止、禁止泄漏商業秘密、禁止濫用公司財產注意義務繳納出資的義務以出資額為限對公司承擔責任1遵守公司章程忠誠義務：禁止損害公司利益、考慮其他股東利益、謹慎負責地

37、行使股東權利及其影響力第二部分：本節二級重要考點解析考點5:關于獨立董事（次重點）1、獨立董事的任職資格* 下列人員不得擔任獨立董事：（注意涉及數字的條款）在上市公司或者其附屬企業任職的人員及其直系親屬、主要社會關系直接或間接持有上市公司已發行股份1%以上或者是上市公司 前10名股東中的自然人股東 及其直系親屬在直接或間接持有上市公司發行股份5%Z上的股東單位或者在上市公司 前5名股東單位任職的人員及其直系親屬最近一年內曾經具有前三項所列舉情形的人員為上市公司或者其附屬企業提供財務、法律、咨詢等服務的人員公司章程規定的其他人員中國證監會認定的其他人員2、獨立董事的人數證監會指導意見要求上市公司

38、在2003年6月30日前董事會成員中應當至少包括 三分之一的獨立董事3、獨立董事職權發表獨立意見重大關聯交易應由獨立董事認可后，提交董事會討論向董事會提議聘用或解聘會計師事務所向董事會提請召開臨時股東大會提議召開董事會獨立聘請外部審計機構和咨詢機構可以在股東大會召開前公開向股東征集投票權提名、任免董事聘任或解聘高級管理人員公司董事、高級管理人員的薪酬上市公司的股東、實際控制人及其關聯企業對上市公司現肩或新發生的總額高于 300萬元或高于上市公司最近審計凈資產值的5%勺借款或其他資金往來，以及公司是否采取有效措施回收欠款獨立董事 認為可能損害中小股東權益的事項公司章程規定的其他事項3、獨立董事的

39、職權4、獨立董事的義務* 注意：獨立董事原則上最多在 5家上市公司兼任獨立董事第三部分：本節非重點解析考點6:董事會的地位（非重點）1、股東大會作為最高權力機構 對公司的經營管理有廣泛的決策權， 董事會的權力源于股東大會的授 權并受其限制，董事會的職責只是單純地執行股東大會的決議2、股東大會是決策機構，董事會是執行機構，其依附于股東大會第四節經理機構【本節考情分析】1、各類公司經理的選任與解聘2、經理機構的地位3、有限責任公司與股份有限公司的經理機構的職權三、非重點4、有限責任公司與股份有限公司的經理的義務與責任5、國有獨資公司的經理機構第一部分：本節一級重要考點解析考點1:各類公司經理的選任

40、與解聘（重點）有限責任公司、股份有限公司和國有獨資公司經理的選任與解聘：經理的選任與解聘由“董事會” 決定第二部分：本節二級重要考點解析考點2:經理機構的地位（次重點）1、經理機構作為 董事會的輔助機關，經理從屬于董事會，它必須聽從作為法定業務執行機關董事會 的指揮和監督。2、經理的職權范圍是來自 董事會的授權,只能在董事會或董事長授權的范圍內對外代表公司。3、董事會與經理的關系是以董事會對經理實施控制為基礎的合作關系，其中控制是第一性的，合作是第二性的考點3:有限責任公司與股份有限公司的經理機構的職權（次重點）* 注：本知識點在本章末尾匯總講解第三部分：本節非重點解析考點5:國有獨資公司的經

41、理機構（了解）在公司執行性事務中實行總經理負責的領導制度第五節監督機構【本節考情分析】1、各類公司監督機構考點匯總2、監事會的監督職能第一部分：本節一級重要考點解析考點1:各類公司監督機構考點匯總（重點）有限責任公司股份有限公司國啟獨資公司人數不得少于3人（可設12名或不設監事會）不得少于3人不得少于5人職，代表比例不得彳筋1/3不得彳氐于1/3 ,職工代表出任的監事為兼任監事監事會主席主席1人，全體監事過半數選舉產生監事會主席由國有資產監督管理機構從成員中指定監事任期3年，連選可連任監事會會議召開期限每年至少召開一次定期會議：每6個月至少召開一次-有限責任公司、股份有限公司、國有獨資公司監督

42、機構考點匯總表（對比掌握）臨時會議：由監事提議召開監事會決議過半數通過-其他應注意的問題：1、監事會職權對比表（熟悉）有限責任公司股份有限公司檢查公司財務對董事、高級管埋人員執行公司職務的行 為進行監督，對違反法律、行政法規、公司 章程或者股東會決議的董事、高級管理人員 提出罷免的建議當董事、高級管理人員的行為損害公司的 利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正提議召開臨時股東會會議，在董事會不履 行法律規定召集和主持股東會會議職責時 召集和主持股東會會議向股東會會議 提出提案依照公司法規定，對董事、高級管理檢查公司財務對董事、高級管埋人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章

43、程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行法律規定召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議提案權，監事會有權向股東會會議提出提案對董事、高級管理人員提起訴訟公司章程規定的其他職權，如：在發現公司經營情人員提起訴訟公司章程規定的其他職權況異常時，擁有調查權，以及對董事會決議事項的質詢與建議權等2、國有資產監督管理機構向國有獨資公司派出監事會的目的(熟悉)(1)從體制上、機制上 加強對國有企業的監管(2)促進企業董事、高級管理人員忠實勤勉 地履行職責(3)確保國有資產及其權

44、益 不受侵犯第二部分：本節二級重要考點解析1、監事會是公司內部的專職監督機構-.(1)監事會具有完全獨立性， 董事、經理人員 不得兼任監事(2)監事個人行使監督職權具有平等性，對公司的業務和賬冊均有平等的無差別的監督權2、監事會的基本職能是 監督公司的一切經營活動，以董事會和總經理為主要監督對象3、監事會監督的形式多種多樣1、監事會是公司內部的專職監督機構(1)監事會具有完全獨立性，董事、經理人員不得兼任監事(2)監事個人行使監督職權具有平等性，對公司的業務和賬冊均有平等的無差別的監督權本章其他考點匯總考點1:股東機構、董事會、經理機構職權對比表(對比掌握)*注意：董事、經理的職權范圍也要與

45、股東的權利區分1、股東會的出席權、表決權2、臨時股東大會召開的 提議權和提案權3、董事、監事的 選舉權、被選舉權4、公司資料的查閱權5、公司股利的分配權6、公司剩余財產的分配權7、出資、股份的轉讓權8、其他股東轉讓出資的 優先購買權9、公司新增資本的優先認購權10、股東訴訟權股東機構董事會經理機構決定公司的經營方針和 投資計劃審議批準 公司的年度財 務預算方案、決算方案修改公司章程選舉和更換非由職工代 表擔任的董事、監事，決定 有關董事、監事的報酬事項審議批準董事會的報告審議批準監事會或者監 事的報告審議批準 公司的利潤分 配方案和彌補虧損方案對公司增加或者減少注決定公司的經營要務（如經營計

46、劃和投資方案的決定）為股東會準備財務預算方案、決 算方案制定公司的基本管理制度聘任或者解聘公司經理、副經 理、財務負責人，并決定其報酬事 項董事會作為股東會的常設機關，是股東會的合法召集人作為股東會的受托機構，執行股 東會的決議為股東會準備利潤分配方案和 彌補虧損方案為股東會準備增資或減資方案組織實施公司年度經營和投資方案擬訂公司的基本管理制度制定公司的具體規章提請聘任或者解聘公司經理、財務負責人聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以 外的管理人員主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議擬訂公司管理機構設置 方案冊資本作出決議對公司發行債券作出 決議對公司合并、分立、解散、清算或者變更公

47、司形式作出決議以及發行公司債券方案制訂公司合并、分立、解散的 方案決定公司內部管理機構的設置考點2:本章各類會議召開期限對比表（對比熟悉）會議類型有限責任公司股份有限公司股東會定期會議按公司章程定期召開股東年會：每年召開一次臨時會議-符合情形的，兩個月內召開臨時股東大會董事會定期會議每年至少召開兩次臨時會議介于定期會議之間，董事長應當 自接到提議后10日內,召集和主持監事會定期會議每年至少召開一次每6個月至少召開一次臨時會議-由監事提議召開第三章市場營銷與品牌管理第一節市場營銷概述【本節考情分析】1、市場營銷觀念2、市場營銷管理的任務3、市場的含義三、非重點4、市場營銷的含義第一部分：本節一級

48、重要考點解析考點1：市場營銷的觀念（重點）市場營銷觀念的發展（掌握）傳統市場營銷觀念生產觀念“我生產什么，就賣什么”產品觀念“只要產品質量好，就rt有銷路”推銷觀念“我推銷什么，你就買什么”現代市場營銷觀念“消費者需要 什么，我們就生產什么”；“市場需要什么，我們就賣什么“；”哪里有消費者的需要，哪里就有營銷機會“傳統市場營銷觀念與現代市場營銷觀念的區別（熟悉）起點中心產銷手段目的關系傳統市場營銷觀念工廠企業擅長的產品以產定銷推銷及促銷通過銷售獲得利潤現代市場營銷觀念市場顧客需求以銷定產整體銷售通過滿足顧客需要獲得利潤考點2:市場營銷管理的任務（重點）需求的類型（對應名稱掌握概念）需求的類型概

49、念要點負需求對某個產品 感到厭惡，甚至回避的需求狀態原因：對產品的認識和理解產生了偏差無需求（進行刺激性市場營銷）對設計、提供的產品 漠/、關心，認為 可啟可無的需求狀態原因：不了解，不習慣使用，用不用沒后太大變化潛伏需求對某種產品有強烈的需求，但現實情況不 無法實現的狀態下降需求需求呈下降趨勢的狀態不規則需求某些產品或服務的 供給與需求在時間上不一致， 波動很大的狀態如：公休日、節假日、下班時間與平時繁忙時間的銷售就可能不一致充分需求某些產品或服務的目前需求水平和時間與預期的需求水平和時間一致 的狀態，是企業 最理想的一種需求狀態過量需求某種產品或服務的市場需求超過企業所能供給的水平的狀態后

50、害需求不利于人們身心健康的產品或服務的需求第二部分：本節二級重要考點解析考點3:市場的含義（次重點）市場三個構成要素（熟悉）市場構成二要素要點人口構成市場的基本要素，決市場規模大小購買力人們購買所需產品時的 貨幣支付能力購買欲望購買某種產品的 要求和愿望，是導致消費者產生購買行為的驅動力市場二人口 +購買力+購買欲望第三部分：本節非重點解析考點4:市場營銷的含義（非重點）市場營銷：美國著名市場營銷學者菲利普科特勒教授認為“市場營銷是個人和集體通過創造、提供出售并同別人交換產品和價值，以獲得其所需所欲之物的一種社會和管理過程”。（了解）第二節市場營銷環境【本節考情分析】1、市場營銷宏觀環境和微觀環境2、威脅-機會綜合分析三、非重點3、環境威脅及環境威脅矩陣 4、市場機會及市場機會矩陣第一部分：本節一級重要考點解析考點1：市場營銷宏觀環境和微觀環境（重點）市場營銷宏觀環境和微觀環境的內容（掌握，對比區分）宏觀環境（間接影響因素）人口環境、經濟環境、自然環境、技術環境、政治法律