1、XXXXXXXXXXXXXX公司xxxxxxxxxxxxxxxx有限公司章 程第一章總則第一條 依據中華人民共和國公司法（以下簡稱公司 法）及有關法律、法規的規定，有XX、XX二方共同由資， 設立X XXXXXXXXXXXXXX X有限公司，（以下簡稱公司）特制定本章程。第二條 本章程中的各項條款與法律、法規、規章不符的， 以下法律法規、規章的規定為準。第二章公司名稱和住所第三條公司名稱：XXXXXXXXXXXXXXXX有 限公司第四條住 所：XXXXXXXXXXXX第三章公司經營范圍第五條公司經營范圍：XXXXXXXXXXXX 第四章 公司注冊資本及股東的姓名（名稱）、由資方式、 由資額、由

2、資時間六條 公司注冊資本XX萬元人民幣，實收資本為XX萬元 人民幣，實收資本占注冊資本的100%第七條 股東的姓名（名稱）、認繳及實繳的由資額、由資 時間、出資方式如下：注：出資數額單位：萬元股東 姓名認繳情況實力時實際繳付分期繳付出資 數額出資時間出資 方式出資 數額出資時間出資 方式出資 數額出資 時間出資 方式貨幣貨幣貨幣貨幣合計0第五章 公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則第八條 公司不設董事會，只設股東會，股東會由全體股東組成, 股東會是公司的最高權力機構，行使下列職權；（一）決定公司的經營方針和投資計劃；（二）選舉和更換公司執行董事、監事的報酬事項；（三）審議批準執行董事的報告；

3、（四）審議批準監事的報告；（五）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；（六）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案；（七）對公司增加或減少注冊資本做出決議；（八）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式做出決議；（九）修改公司章程。第九條 股東會的首次會議由由資最多的股東召集和主持。第十條 股東會會議由股東按照由資比例行使表決權。第十一條 股東會會議分為定期會議和臨時會議。召開股東會會議，應當于會議召開十五日以前通知全體股 東。定期會議每半年定時召開。代表十分之一以上表決權的股 東，監事提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。第十二條 股東會會議由執行董事召集和主持。執行董事不能履行

4、或者不履行召集股東會會議職責的，由公司的監事召集和主持； 監事部召集和主持的， 代表十分之一以上 表決權的股東可以自行召集和主持。第十三條 股東會會議作由修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。第十四條公司設經理一名，經理行使下列職權：（一）主持公司的生產經營管理工作， 組織實施股東會決議；（二）組織實施公司年度經營計劃和投資方案；（三）擬定公司內部管理機構設置方案；（四）擬定公司的基本管理制度；（五）制定公司的具體規章；（六）提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人；（七） 決定聘任或者解聘除應由執行董事

5、決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；（八）股東會授予的其他職權。第十五條公司設監事一人監事的任期每屆為三年，任期屆滿，可連選連任。第十六條監事行使下列職權（一）檢查公司財務（二） 對執行董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監 督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的執行董事、高級管理人員提出罷免的建議；（三）當執行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益是時，要求執行董事、高級管理人員予以糾正；（四）提議召開臨時股東會會議，在執行董事不履行本法規定的召集和主持股東會會議職責時召開和主持股東會會議；（五）向股東會會議提出提案；（六）依照公司法第一百五十二條的規定，對執行董事、 高級管

6、理人員提起訴訟。第六章 公司的法定代表人第十七條 執行董事為公司的法定代表人，法定代表人為XX ,任期 3 年，由股東會選舉產生，任期屆滿，可連選連任。第七章 股東會會議認為需要規定的其他事項第十八條股東之間可以相互轉讓其部分或全部出資。第十九條任何股份的變更、轉讓、繼承等一系列法律行為，必須經全體股東研究決定，如擅自發生上述行為，公司有權收回持股人全部股份。第二十條公司的營業期限為長期，自公司營業執照簽發之日起計算。第二十一條有下列情形之一的，公司清算組應當自公司清算結束日起 30 日內向原公司登記機關申請注銷登記：（一）公司被依法宣告破產；（二）公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現，但公司通過修改公司章程而存續的除外；（三）股東會決議解散；（四）依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷；（五）人民法院依法予以解散；（六）法律、行政法規規定的其他解散情形。第二十二條公司法定代表人和股東在任職期間，如有違反公司法第 149 條之規定的行為，自己