1、管理服務合同本管理服務合同（“本合同”）由以下雙方于20_年 月 日簽訂:甲方：（以下或稱公司）乙方：玫琳凱（中國）化妝品有限公司聯系地址：上海市南京西路1366號恒隆廣場聯系地址：2號lif 20層郵編：郵編：聯系電話：聯系電話：甲方系生產、銷售化妝品及相關產品的美商獨資企業。乙方是在中國境內，具備合法營業執照，能獨立承擔商 業風險和法律責任的單位。為了穩定市場環境，建立顧客對品牌的信任度，幫助公司產品推廣，市場營銷及其日常 業務的開展，同時也是為了加強對授權經銷商（以下簡稱“經銷商”）的管理，甲方選拔具備提供管理服務相應資 質的經銷商。現乙方通過了甲方的選拔和考核，甲方同意乙方成為其資深的

2、經銷商，并委托乙方為甲方提供管理服 務，負責服務和管理甲方所指派的經銷商。經雙方友好協商，共同簽署本管理服務合同，雙方同意并遵守本合同中規定的各項條款，并認同本合同之 附件為本合同之一部分，與本合同具有同等法律效力。管理服務1.乙方應為甲方提供下列管理服務。甲方應依相關服務標準及績效支付管理服務費：1）對甲方指派的經銷商提供業務輔導，幫助其貫徹實施甲方對經銷商的要求、標準及規范，包括但不限于協 助及提供相關業務咨詢，如：處理消費者投訴、制定業務推廣計劃、退換貨品等；2）對甲方指派的經銷商進行日常管理，確保其遵守甲方對銷售人員的各項行為規范政策，如甲方指派的經銷 商有違反甲方的公司政策、銷售運作

3、方案及行為規范的情況，立即向甲方反饋；3）按照甲方要求，及時準確的宣達公司政策，計劃或其它相關信息，并及時收集反饋意見，協助公司不定期 地編輯和發放業務通訊材料。2.甲方有權在任何時候要求乙方在其服務范圍內作出變動或提供額外的服務項目并通知乙方服務范圍的變 動或增加及相應服務費的調整。甲方與乙方應簽署一份服務項目的變動協議。乙方的權利及義務1. 在乙方依照本合同履行了各項義務后，有權從甲方處獲得相應的服務費乙方承諾，乙方保證其目前依法存 在，在本合同有效期內，其所持有的營業執照具備從事甲方授權經銷商經營活動的資格。乙方保證遵守國 家法律法規及地方行政規章，合法經營，依法納稅。乙方保證向甲方遞交

4、的所有資料，如營業執照復印件、業務記錄等真實有效。如果上述資料的內容發生任何改變，乙方有義務立即將改變內容告知甲方；乙方違反此款規定未能及時辦理相應變更手續而使甲方遭受損失的，應當進行賠償，同時，乙方應當自行承擔其 由此遭受的損失。2. 基于甲方經常要求乙方為其提供服務， 乙方同意指定經甲方認可的乙方固定授權代表人（ 非甲方直銷員 ） 提供本合同約定的服務（見附件A）（以下簡稱“授權代表人”）并負責具體實施本合同；如該授權代表人原為甲方直銷員的，自本合同生效之日起，該授權代表人與甲方之間的直銷員銷售合同（或直銷員推銷合同）終止，其不再具有甲方直銷員的身份。3. 乙方同意參加甲方舉辦的月度授權經

5、銷商會議及其它重大業務會議，及時了解甲方的市場計劃，根據需要設計當月服務推廣方案以及服務推廣行動計劃并負責在甲方指定服務網點或區域具體貫徹實施。4. 乙方應遵守國家法律、行政法規，本合同和公司相關規章制度并秉持正直、誠實和高度責任感。5. 乙方了解與本合同相關之法律法規并于此確認已在合理范圍內正確了解甲方在直銷地區與非直銷地區的營運模式。乙方不得歪曲或錯誤解釋甲方的營運模式、公司政策、銷售運作方案及規則，且乙方應當保證乙方雇員（包括乙方雇傭之甲方產品銷售員）不得向甲方的直銷員、甲方產品的消費者與潛在顧客、甲方其他的經銷商和其他任何與甲方有業務關聯之任何實體， 以及相關政府監管部門以任何形式故意

6、曲解或詆毀甲方的營運模式、公司政策、銷售運作方案及規則。6. 除本合同另有規定外，乙方在收到甲方支付的服務費后，需立即向甲方提供合法有效的發票；如乙方提供的服務費發票不符合要求，甲方有權退回并要求乙方在規定期限內重新提供。如當月未收到乙方提供的合法有效的發票，甲方有權在次月扣取一定比例的服務費，直到乙方按規定重新提供合法有效的發票后予以返還。如乙方在甲方規定的期限內未提供合法有效的發票，或由于乙方提供的發票不符合要求而給甲方造成任何損失， 甲方有權要求乙方賠償， 且賠償金額可以由甲方從乙方的服務費中直接扣除。 若本合同終止，乙方需先行向甲方提供最后一月的服務費發票， 甲方將在確認應支付的服務費

7、用金額后向乙方支付最后一月服務費用。該等最后一月的服務費用應當為甲方依據本合同向乙方支付的最后一筆費用。7. 乙方同意甲方有權選用乙方及其授權代表人的形象、演說詞及相關材料，包括乙方的名稱或乙方授權代表人、工作人員的姓名、形象和及其在甲方舉辦的各類活動中的發言、在甲方各類刊物中發表的文章等制作影片、錄像帶、磁帶、光盤、相片、出版物，以及享有其他為業務輔導、促銷、銷售和廣告之目的重新印刷、重新制作組合、申請版權、復制材料的權利。乙方同意，甲方擁有以業務輔導、促銷、銷售和廣告為目的，從上述所列原始的或是曾經編輯過的教材中，無限制選用全部或是部分材料的權利。8. 乙方同意，不在指定區域范圍外從事公司

8、產品的銷售、推廣或其他本合同項下的服務，不得利用業務會議或業務活動的機會，或利用其作為甲方授權經銷商的身份或資源推銷非甲方的產品或服務。9. 乙方同意在本合同有效期限內及合同終止后的兩年內，不得直接或是間接地為甲方競爭對手，包括但不限于其他直銷公司和化妝品/皮膚護理公司提供服務以獲得任何費用、傭金、 代理傭金、 金融利益、 合同利益、現金或非現金的鼓勵或是其他形式的補償。10. 乙方同意在本合同有效期間及本合同終止后，不得泄露、利用或允許別人利用乙方獲得的任何甲方的客戶名單、銷售隊伍信息、員工信息、業務和廣告宣傳策略等、其它非公共商業信息或其他應當為甲方獨享的信息（以下簡稱“商業秘密”）；乙方

9、應盡其最大努力保護任何該等商業秘密，包括采取一切合理步驟確保其雇員或代理人不使用或不向第三方披露。11. 乙方同意在本合同有效期間及本合同終止后的兩年內，不為其自己或他人之利益，直接或間接地教唆、招募甲方銷售隊伍成員銷售其他公司的產品或服務； 或直接或是間接地鼓勵和勸誘任何甲方銷售隊伍成員終止與甲方的業務關系，或甲方員工終止與甲方的雇傭關系。12 .乙方同意不得轉讓，轉移，許可或以其它任何方式處置乙方在本合同項下的任何權利和義務。13 .在本合同有效期間及本合同終止后，乙方同意不向任何人泄露或傳達本合同條款的內容。14 .乙方應當定期查看甲方的內部刊物（包括但不限于喝彩、經銷商通訊等和對外網站

10、（包括但不限于 ）以及其他甲方認可的信息載體或向甲方相關人員詢問以便了解相關法律法規 的推行與修改，及甲方規章制度的推行與修改。如果乙方因自身疏忽未能及時查看該類信息而造成自身損 失的，甲方對其損失不承擔任何責任。15 .乙方完全理解甲方必須維護公司業已建立的良好形象，事事處處堅守誠信，謹記作為甲方公司立身之本的 誠信原則，負有遵守美國反海外腐敗法和其他適用的反腐敗的法律、法規，包括經濟合作與發展組織 起草的各項法案的義務。并且乙方承認并保證，在提供本合同項下的服務時，完全理解并且不會違反上述 各項法案。如乙方違反任何適用的反腐敗法律的規定，甲方將有權要求乙方自行承擔因其違反而導致的所 有后果

11、和使甲方免受其害。此外，乙方同意將應甲方的不時要求，填寫問卷和/或簽署遵守法律、法規的合規聲明。甲方的權利及義務1 .甲方應根據甲方服務標準及乙方的服務績效給予服務費，服務費應當通過銀行轉賬直接撥入乙方指定的賬號。2 .如乙方未能根據甲方服務標準提供服務，甲方有權扣留應支付給乙方的任何服務費。3 .甲方有權隨時修改有關標準、制度及本合同條款。對上述修改，甲方應提前十天以書面形式（包括通過甲方刊物（包括但不限于（喝彩、經銷商通訊等）或網站（包括但不限于（ ） 通知乙方。如乙方不同意修改內容，有權在修改內容生效期前書面通知甲方終止本合同。因法律、法規或 政策引起的修改，甲方有權少于十天提出書面通知

12、。4 .甲方有權就乙方是否正確履行本合同規定的內容進行必要的監督。如果乙方違反本合同各條款，乙方承諾 并接受甲方規定的違約賠償辦法及規則，且甲方可通過法律途徑追究乙方的責任包括通過法院依法對乙方采取強制措施。5 .在法律允許的范圍內，甲方保留對其舉辦的業務競賽、設立獎項、認可的解釋權，任何甲方設立的給予授 權經銷商、乙方授權代表人或銷售人員的認可或獎勵，甲方均有權利自行認定相關授權經銷商、授權代表 人或銷售人員是否達到獲得獎勵或認可的標準，并最終決定是否給予獎勵或認可。6 .在非直銷地區，甲方應依照本合同約定向乙方提供相關服務。7 .甲方保證不會對外公開或向第三方提供乙方的信息，但以下情況下乙

13、方同意甲方可以對外公開或向第三方提供乙方的信息：1）甲方可能會與第三方合作向乙方提供相關的服務，在此情況下，如該第三方同意承擔與甲方同等的保護乙方信息的責任，則甲方有權將乙方的信息提供給該第三方；2）履行本合同項下義務；3）按照相關司法機構或政府主管部門的要求；4）為維護社會公眾的利益；5）事先獲得乙方明確授權。4、 甲方公司知識產權1. 甲方向乙方提供的一切宣傳材料、裝飾、裝潢、道具、模板、光碟、發言稿、培訓資料和其它資料等，以及與其相關的所有的知識產權始終是甲方或甲方關聯公司 （ 玫琳凱中國及其各分公司、子公司，玫琳凱公司及其各子公司 ） 的資產。乙方有權為本合同之目的，在甲方授權使用的范

14、圍內，以甲方授權的方式使用 相關資料。本合同終止時，甲方有權要求乙方返還所有相關資料。2. 未經甲方書面授權，乙方不得將甲方或甲方關聯公司合法注冊或經授權使用的商標、商名、商號、商業標 識等用于任何廣告宣傳或刊物。3. 乙方和與其有業務關系的相關實體的名稱或者其他標識中不得含有與甲方或甲方的關聯公司合法注冊或 經授權使用的商標相同或者近似的標識、名稱，包括但不限于玫琳凱、幻時、美麗到家等；甲方將定期更新這些標識和名稱的列表，并通過公開途徑通知乙方。4. 未經甲方書面授權，乙方不得以任何電子或者機械的方式拷貝、影印、復制、改編、匯編、或通過信息網 絡傳播任何甲方或甲方的關聯公司享有著作權的作品（

15、包括但不限于各種宣傳畫、模特圖片、產品照片、 刊物、光碟、教育資料等）或作品的任何部分；也不能以任何在甲方立場認為損害了或可能會導致損害的方式使用任何甲方或甲方的關聯公司享有著作權的作品。5. 未經甲方書面許可，乙方不得以任何形式使用任何非甲方提供的, 與甲方產品、品牌形象等有關的圖片、裝飾畫、圖形、標記等。5、 合同期限 除依本合同終止條款終止外， 本合同的有效期自簽訂之日起至同年十二月三十一日止。 若本合同合同期滿時雙方均未提出書面異議，視為本合同自動延續一年，依此類推。6、 終止條款1. 甲方有權在任何時候、在任何情況下終止本合同，但應在終止合同前至少三十（30）天以書面形式通知乙方。如

16、發生上述終止情況，甲方唯一需要承擔的責任就是支付乙方在合同終止前提供正確服務所發生的費用。因法律、法規或政策引起終止，甲方有權少于三十天向乙方提出書面通知。終止日期以書面通知書上 所載的日期為準。2. 如果甲乙雙方之間的授權經銷商合同因任何原因而終止，本合同也同時終止，雙方不必另行通知。3. 如果乙方違反了國家法律、行政法規，本合同的規定，甲方的相關規章制度，或發生下列事項者，甲方有 權單方面立即書面通知終止本合同，終止日期以書面通知上所載的日期為準。乙方因違反本條款規定的內 容導致甲方單方面終止本合同，造成國家、甲方或第三方物質財產和名譽損失的，由乙方承擔一切責任：1） 乙方向甲方提供錯誤和

17、欺詐性的信息或以虛假訂單獲得甲方服務費；2） 從甲方立場認為乙方有任何的行為損壞了甲方的聲望以及屬于甲方的知識產權，包括但不限于專利、 商標、商品名稱、商業秘密以及企業名稱，或與此相關的良好信譽；3） 乙方無力償還所欠甲方或其銷售人員的債務， 或從事其它從甲方立場認為損害了甲方及其銷售隊伍的 形象或信譽的活動；4） 乙方與甲方或其銷售人員之間發生的爭端、不和或是爭吵影響了甲方的名譽、產品、聲望以及與此相 關的良好信譽；5） 乙方授權代表人死亡或被依法宣告失蹤或死亡，或體力或腦力無能力 （由甲方單方面判定） ，自愿或不自愿地停止履行本合同規定的義務的；6） 乙方因經營不善而導致破產的；7） 乙方

18、未經甲方同意替換授權代表人的；8） 乙方因任何原因被國家工商部門或其他有關部門吊銷或撤銷了營業執照，取消了營業資格，或其營業執照已超過了有效期限的；9） 乙方未按甲方規定的統一零售價銷售甲方的產品；10） 乙方銷售非甲方的產品；11） 乙方對于甲方指定其提供輔導和咨詢服務的經銷商未盡輔導義務。對經銷商的違法、違規行為知情而不向甲方反饋的；12） 乙方歪曲、錯誤解釋甲方的營運模式、公司政策、銷售運作方案及規則，或唆使或放任其雇員（包括乙方聘用之甲方產品銷售員）向甲方的直銷員、甲方產品的消費者與潛在顧客、甲方其他的授權經銷商和其他任何與甲方有業務關聯之任何實體、 和相關政府監管部門以任何形式曲解或

19、詆毀甲方的營運模式、公司政策、銷售運作方案及規則而給甲方造成經濟或聲譽損失的；13） 乙方違反任何適用的反腐敗法律的規定的；14） 乙方違反本合同之任何其他約定且在收到甲方書面通知未予糾正或再次違反的。4. 自本合同終止之日起，乙方不得再從事任何本合同規定的活動和服務，不再享有本合同規定的各項權利， 但乙方應繼續履行本合同關于保密、競爭、不游說以及其他約定為合同終止后應履行或依然存續的義務。5. 本合同終止后，乙方未經甲方同意不得使用甲方的商標、商名、產品名稱、圖片、標記、形象牌、裝飾畫7、 雙方關系1. 乙方及其授權代表人不是甲方的合資人、合伙人、代理人或受雇人。本合同并未允許或授權乙方或其

20、授權 代表人以甲方名義經營業務、提供服務，也不允許以甲方名義承擔任何費用、借款、義務、債務、稅賦或 責任，也不允許以任何方式約束甲方。2. 對于乙方、乙方授權代表人以及乙方聘用之玫琳凱產品銷售員由于疏忽或行為不當（包括但不限于產品失 誤介紹或指導）而造成的任何人身傷亡或財產損失（包括直接的和間接的），甲方不負有責任；乙方應保 證：對于由于上述人身傷亡或財產損失而引起的任何責任、損失、費用（包括但不限于律師費、訴訟費、 調查費用等），甲方不負有任何義務。作為獨立的經濟實體，乙方同意自行承擔因從事本合同規定的活動 和提供的服務，由乙方原因而引起的一切法律責任、損失、損害或債務，并同意保障甲方免除此

21、等法律責 任、損失、損害或債務（包括但不限于律師費、訴訟費、調查費用等）。3. 乙方同意，非本合同及附件所被甲方授權的行為屬乙方個體行為，甲方不負有責任；乙方應保證：對于由 于上述個體行為而引起的任何責任、損失、費用（包括但不限于律師費、訴訟費、調查費用等），甲方不 負有任何義務。作為獨立的經濟實體，乙方同意自行承擔因從事本合同規定的活動，由乙方原因而引起的 一切法律責任、損失、損害或債務，并同意保障甲方免除此等法律責任、損失、損害或債務。4. 乙方在從事經營活動中以及提供服務過程中發生的應由乙方承擔的稅項均由乙方自行承擔， 乙方須自行辦理報稅、 繳稅等事項， 如政府規定應由甲方代扣代繳上述稅

22、項， 乙方同意甲方有權從乙方的服務費中扣除。八、 合同效力與可執行性 如果本合同條款與法律法規有任何沖突，沖突的條款應限制在與法律相適應的最基本的范圍內。任何情況 下，一個條款的不合法性、無效或不可執行不應影響其他條款的有效性和可執行性。九、 適用的法律本合同受中國法律約束，對于與本合同有關的任何爭議，雙方都應本著平等誠懇的態度協商解決，如無法 通過協商解決的，任何一方均有權將爭議提交中國國際經濟貿易仲裁委員會上海分會申請仲裁，依據申請 仲裁時該會的規則仲裁解決。仲裁地點在上海。仲裁結果將是終局的，并對雙方具有約束力。本合同一式兩份，雙方各執一份，自雙方簽字蓋章之日起生效。甲方擁有對本合同的解釋權和修改權。甲方：甲