1、-錯品力-一、對關聯方及關聯關系的認定全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司信息披露細則(試行)第三十二條：掛牌公司的關聯方及關聯關系包括企業會計準則第36號一關聯方披露規定的情形,以及掛牌公司、主辦券商或全國股份轉讓系統公司根據實質重于形式原則認定的情形項目公司法會計準則關聯關系第二百T六條：關聯關系，是指公司 控股股東、實際控制人、董事、監事、 高級管理人員與其直接或者間接控制的 企業之間的關系，以及可能導致公司利 益轉移的其他關系。企業會計準則第36號一一關聯方披露第三 條：一方控制、共同控制另一方或對另一方施加 重大影響，以及兩方或兩方以上同受一方控制、 共同控制或重大影響的，構成關聯方。關

2、聯方舉例(1)公司控股股東，出資 50蛆上或不足 50%且其表決權已足以對股東會、股東大 會的決議產生重大影響的股東。(2)實際控制人，是指雖然不是公司的股 東，但通過投資關系、協議或者其他安 排，能夠實際支配公司行為的人。(3)董事，是指公司股東會或者股東大會 選舉出來的董事會成員。(4)監事，是指公司股東會或者股東大會 選舉出來的監事會成員。(5)高級管理人員，是指公司的經理、副 經理、財務負責人，上市公司董事會秘 書和公司章程規定的其他人員。(6)上述(1)至(5)項夫聯方直接或 者間接控制的企業。(7)其他可能導致公司利益轉移的其他 關系。(1)該企業的母公司。(2)該企業的子公司。(

3、3)與該企業受同一母公司控制的其他企業。(4)對該企業實施共同控制的投資方。(5)對該企業施加重大影響的投資方。(6)該企業的合營企業。(7)該企業的聯營企業。(8)該企業的主要投資者個人及與其關系密切 的豕庭成員。(9)該企業或其母公司的關鍵管理人員及與其 關系密切的豕庭成員。(10)該企業主要投資者個人、關鍵管理人員或 與其關系密切的家庭成員控制、 共同控制或施加 重大影響的其他企業。例外國家控股的企業之間/、僅因為同受國家 控股而具句關聯關系。僅與企業存在下列關系的各方，不構成企業的關(1)與該企業發生日常往來的資金提供者、公 用事業部門、政府部門和機構。(2)與該企業發生大量交易也存在

4、經濟依存關 系的單個客戶、供應商; 特許商.、經銷商或代理 商。(3)與該企業共同控制合營企業的合營者。(4)僅僅同受國豕控制叩不存在其他關聯方關 系的企業，不構成關聯方。注：股轉公司對關聯方和關聯關系的認定是根據公司法和會計準則進行確定，并沒有提高到IPO審核的要求。-錯品 vVPTcf-器品延伸了解1：交易所對關聯方的認定項目上市規則及信息披露辦法關聯法人10.1.3 具有以下情形之一的法人或其他組織，為上市公司的關聯法人：（一）直接或者間接控制上市公司的法人或其他組織；（二）由上述第（一）項直接或者間接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他組 織；（三）由第10.1.5條所列上市

5、公司的關聯自然人直接或者間接控制的，或者由關聯自然人擔 任董事、高級管理人員的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他組織；（四）持有上市公司 5%Z上股份的法人或其他組織（ 及其一致行動人）；（五）中國證監會、本所或者上市公司根據實質重于形式原則認定的其他與上市公司有特殊關 系，可能導致上市公司利益對其傾斜的法人或其他組織。10.1.4 上市公司與前條第（二）項所列法人受同一國有資產管理機構控制的，不因此而形成 關聯關系，但該法人的法定代表人、總經理或者半數以上的董事兼任上市公司董事、監事或者 高級管理人員的除外。關聯自然人10.1.5具有以下情形之一的自然人，為上市公司的關聯自然人：（一）

6、直接或間接持有上市公司 5蛆上股份的自然人；（二）上市公司董事、監事和高級管理人員；（三）第10.1.3條第（一）項所列關聯法人的董事、監事和高級管理人員；（四）本條第（一）項和第（二）項所述人士的關系密切的家庭成員，包括配偶、年滿18周歲的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；（五）中國證監會、本所或者上市公司根據實質重于形式原則認定的其他與上市公司有特殊關 系，可能導致上市公司利益對其傾斜的自然人。其他10.1.6具有以下情形之一的法人或其他組織或者自然人，視同上市公司的關聯人：（一）根據與上市公司或者其關聯人簽署的協議或者作出的安排，在協議或者

7、安排生效后，或在未來十二個月內，將具有第10.1.3條或者第10.1.5條規定的情形之一；（二）過去十二個月內，曾經具有第 10.1.3條或者第10.1.5條規定的情形之一。器品力交易所上市規則、信息披露辦法等規定的關聯方示意圖美系本公司單位董監高控股股東或 實際控制人擔任董筑高的單位持5版It股份的里位直接或間接 5%以上股東擔任董監 高的里位擔任董監 高的單位依據“實質重于 形式"原則確定 的單位、自然人司際的公實制子或控延伸了解2:關于實質重于形式的判斷項目稅法規定關聯 關系根據關于印發特別納稅調整實施辦法(試行)的通知(國稅發20092號)第九條規定，所得稅法實施條例百零九條

8、及征管法實施細則第五4條所稱關聯關系，主要是指企業與其他企業、組織 或個人具布卜列之一關系：(1)在資金、經營、購銷等方面，存在直接或者間接的擁有控制關系。(2)直接或者間接地同為第三者所擁有或者控制。(3)其他在利益上相關聯的關系。關聯 刃不 例(1)相互間直接或間接持有其中一方的股份總和達到25荻以上的；(2)直接或間接同為第二者擁有或控制股份達到25荻以上的；(3)企業與另一企業之間借貸資金占企業自有資金50荻以上或企業借貸資金總額的 10麻以上是由另一企業擔保的；(4)企業的董事或經理等高級管理人心半以上或有一名常務董事是由另一企業所委派的；(5)企業的生產經營活動必須由另一企業提供特

9、許權利(包括工業產權、專有技術等)才能正常進行的；(6)企業生產經營購進的原材料、零配件等(包括價格及交易條件等)是由另一企業所控制或供應的；(7)企業生產的產品或商品的銷售(包括價格及交易條件等是由另一企業的控制的；(8)對企業生產經營、交易具有實際控制的其他利益上相關聯的關系包括家族、親屬關系等。- 器品 力延伸了解三：股轉系統與交易所對關聯方的區別項目企業會計準則36號上市規則單位主體描述對于單位主體，一般米用“企業”進 行表述。上交所采用“法人”，深交所采用“法 人或其他組織”進行表述。關聯方是否包含子公司包含。不包含。關聯單位的確定采用控制、共同控制或重大影響的概 念進行描述。一般有

10、5批上股份的明確界定，也 采用“直接或間接控制”等概念進行 描述。關聯自然人的確定采用“關鍵管理人員”的概念。相關單位的董事、監事和高級管理人 員。關系密切家庭成員的界定未明確界定范圍，指在處理與企業的 交易時可能影響該個人或受該個人影 響的豕庭成員。明確界定范圍，包括配偶、年滿18周歲的子女及其配偶、父母及配偶的 父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄 弟姐妹、子女配偶的父母。潛在關聯方和歷史關聯方木規TE。明確規定：過去12個月內或通過協 議、安排在未來12個月內，存在示 意圖中所列關聯自然人情形的，仍被 認定為關聯方。是否后兜底條款木規JE。明確規定：根據“實質重于形式” 原 則還可以確定其他

11、關聯方。- 器品 力二、關聯交易的類型信息披露細則（試行）第三十一條：掛牌公司的關聯交易，是指掛牌公司與關聯方 之間發生的轉移資源或者義務的事項。企業會計準則第36號一一關聯方披露的界定交易所上市規則及信息披露辦法的界定（一）購買或銷售商品；（二）購買或銷售商品以外的其他資產。；（三）提供或接受勞務。；（四）擔保。；（五）提供資金（貸款或股權投資）。；（六）租賃。；（七）代理。；（八）研究與開發項目的轉移。；（九）許可協議。；（十）代表企業或由企業代表另一方進行債務結算；（4-）關鍵管理人員薪酬。（一）第9.1條規定的交易事項：（1）購買或者出售資產；（2）對外投資（含委托理財、委托貸款等）（

12、3）提供財務資助；（4）提供擔保；（5）租入或者租出資產；（6）委托或者受托管理資產和業務；（7）贈與或者受贈資產；（8）債權、債務重組；（9）簽訂許可使用協議；（10）轉讓或者受讓研究與開發項目；（11）本所認定的其他交易。（二）購買原材料、燃料、動力；（三）銷售產品、商品；（四）提供或者接受勞務；（五）委托或者受托銷售；（六）在關聯人財務公司存貸款；（深交所沒有這一條）（七）與關聯人共同投資；（八）其他通過約定可能引致資源或者義務轉移的事項。器品三、關聯方交易的日常管理 監管要求：允許，但要規范和減少。即1.關聯交易遵循市場公正、公平、公開的原則，交易價格和條件公允，不存在損害掛牌公司利益

13、及利益輸送的情形;關聯方披露準則第十二條企業只有在提供確鑿證據的情況下，才能披露關聯方交易是公平交易2.程序合法，關聯交易在程序上遵循公司章程和相關制度的規定;1、關聯交易管理制度參考.docx3 .關聯交易的數量不宜過多，影響公司獨立性;4 .及時進行真實、準確、完整的信息披露，不存在隱瞞情形。四、關聯方的披露項目企業會計準則第36號一一關聯方披露信息披露細則（試行）披露要求第二條企業財務報表中應當披露所有美聯 方關系及其交易的相關信息。對外提供合并 財務報表的，對于已經包括在合并范圍內各 企業之間的交易/、予披露，但應當披露與合 并范圍外各關聯方的關系及其交易。第十條 企業與關聯方發生關聯

14、方交易的， 應當在附注中披露該關聯方關系的性質、交 易類型及交易要素。交易要素至少應當包 括：（一）交易的金額。（二）未結算項目的金額、條款和條件，以 及有美提供或取得擔保的信息。（三）未結算應收項目的壞賬準備金額。（四）定價政策。特殊要求第條關聯方交易應當分別關聯方以及 交易類型予以披露。類型相似的關聯方交易，在不影響財務報表 閱讀者正確理解關聯方交易對財務報表影 響的情況卜，可以合并披露。第三十四條 對于每年發生的日常性關聯交易，掛牌公 司應當在披露上一年度報告之前，對本年度將發生的關 聯交易總金額進行合理預計，提交股東大會審議并披 露。對于預計范圍內的關聯交易，公司應當在年度報告 和半年度報告中予以分類，列表披露執行情況。如果在實際執行中預計關聯交易金額超過本年度關聯 交易預計總金額的，公司應當就超出金額所涉及事項依 據公司章程提交董事會或者股東大會審議并披露。第三十五條 除日常性關聯交易之外 的其他關聯交易， 掛牌公司應當經過股東大會審議并以臨時公