1、合伙企業（有限合伙）合伙協議第一章總則第一條 根據中華人民共和國合伙企業法（以下簡稱合伙企業法） 及有關法律、行政法規、規章的有關規定，經協商一致訂立本協議。第二條 本企業為有限合伙企業，是根據協議自愿組成的共同經營體。全體 合伙人愿意遵守國家有關的法律、法規、規章，依法納稅，守法經營。第三條 本協議條款與法律、行政法規、規章不符的，以法律、行政法規、 規章的規定為準。第四條 本協議經全體合伙人簽名、蓋章后生效。合伙人按照合伙協議享有 權利，履行義務。第二章合伙企業的名稱和主要經營場所的地點第五條合伙企業名稱：第六條企業經營場所：第三章 合伙目的、合伙經營范圍及合伙期限第七條 合伙目的：為了有

2、效地歸集與整合社會各類資源， 共同拓展不良資 產、債務重組及并購業務的形式與范圍，互利共贏，保護全體合伙人的合伙權益， 使本合伙企業取得最佳經濟效益。第八條 合伙經營范圍： 拓展不良資產處置業務、債務重組業務、股權投資與并購業務，經全體合伙人授權開展的其他業務。第九條 合伙期限：自合伙企業成立之日起五年， 到期后經全體合伙人協商一致可以續簽5 年。第四章 合伙人的姓名或者名稱、住所第十條 合伙人共 個，分別是：1. 普通合伙人： 住所（址）： ，證件名稱： ，證件號碼： ；2. 有限合伙人：住所（址）：注冊號：3. 有限合伙人：住所（址）：注冊號（身份證號碼）：以上合伙人為自然人的，都具有完全

3、民事行為能力。第五章 合伙人的出資方式、數額和繳付期限第十一條 合伙人的出資方式、數額和繳付期限：有限合伙企業注冊資金為XXX萬元，各合伙人具體出資數額、出資方式及繳付期限如下表：合伙人名稱（姓名）住所出資數額出資比例出資方式上述合伙人為公司或其他機構主體時，出資資金應于合伙企業工商登記注冊之日起一個月內繳足。合伙人為自然人時，出資資金可以分次到位，首次出資不 能少于個人認繳出資額的50%應于合伙企業工商登記注冊之日起一個月內繳足，剩余出資部分應于合伙企業工商登記注冊之日18個月內繳足。第六章利潤分配、虧損分擔方式第十二條 合伙企業的利潤分配，按如下方式分配：（一）每年按照利潤計提5%乍為合伙

4、份額回購準備金；（二）每年按照利潤計提不超過 10%乍為法定盈余公積金；（三）扣除必要預留部分后，剩余利潤按照認繳出資比例進行分配；（四）回購準備金提取達到合伙企業合伙份額的 30%f再計提，法定盈余公積金提取達到合伙企業合伙份額的 50%T不再計提。第十三條 合伙企業的虧損分擔，按如下方式分擔：（一）合伙企業虧損由合伙人按照各自認繳的出資比例分擔；（二）合伙企業財產不足以承擔虧損的，剩余部分債務 有限合伙人以出資 額為限承擔責任，普通合伙人承擔無限連帶責任。第七章合伙事務的執行第十四條有限合伙企業由普通合伙人擔任執行合伙事務人，管理合伙企業日常事務。有兩個及兩個以上普通合伙人時，應由全體合伙

5、人指定一個普通合伙 人作為合伙企業的執行事務合伙人。本合伙企業委托 作為執行事務合伙人。第十五條執行事務合伙人為公司或其他機構主體時，應指定一個專人作為 合伙企業的專職管理人員，負責合伙企業的日常經營管理。該專人應具備自然人 作為普通合伙人的任職條件。第十六條不執行合伙事務的合伙人有權監督執行事務合伙人執行合伙事務 的情況。執行事務合伙人應當定期向其他合伙人報告事務執行情況以及合伙企業 的經營和財務狀況，其執行合伙事務所產生的收益歸合伙企業，所產生的費用和 虧損由合伙企業承擔。第十七條 有限合伙人不得執行合伙企業的事務， 但有限合伙人依據本章程 行使其權利或者經全體合伙人一致同意并委托實施的代

6、為管理行為，不視為執行合伙企業的事務， 該有限合伙人不應認定為執行事務合伙人， 代為管理所產生的費用及虧損由合伙企業承擔。第十八條 執行事務合伙人不按照合伙協議的決定執行事務的， 其他合伙人可以決定撤銷該委托。執行事務合伙人的除名條件為：1、 違反本合伙協議執行合伙事務；2、 違反全體合伙人一致通過的決議執行合伙事務；3、 因故意或重大過失造成本合伙企業重大損失。執行事務合伙人的更換程序為：全體合伙人重新選任。第十九條合伙人對合伙企業有關事項 （除合伙協議另有約定） 作出決議，實行合伙人一人一票并經全體合伙人過半數通過的表決辦法。第二十條合伙企業的下列事項應當經全體合伙人一致同意：（一） 變更

7、合伙企業的名稱；（二）修改合伙企業的經營范圍、主要經營場所；（三）修改或補充本合伙協議；（四）以合伙企業的名義對外借款或對外擔保；（五）轉讓或者處分合伙企業的不動產、知識產權和其他財產權利；（六）將合伙企業的財產質押或擔保；（七）任一合伙人將其所持企業的財產份額質押或擔保；（八）變更普通合伙人執行合伙事務職責范圍；（九）合伙經營期限的延長；（十）合伙人增加或減少對本合伙企業的出資；（十一）聘任合伙人以外的人擔任本合伙企業的經營管理人員。第二十一條普通合伙人不得自營或者同他人合作經營與本有限合伙企業相競爭的業務； 有限合伙人可以自營或者同他人合作經營與本有限合伙企業相競爭的業務。第二十二條普通合

8、伙人執行的合伙事務包括但不限于：（一）根據合伙協議及相關文件決定、執行合伙企業的投資及其他業務；（二）根據合伙協議相關規定，制定收益分配方案并實施；（三）召集合伙人會議和合伙人交流會；（四）人事管理；（五）其它事務的管理、控制、運行以及政策決定等事項，但合伙協議及相關文件另有約定的除外。第二十三條合伙人經全體合伙人決定，可以增加或者減少對合伙企業的出資。第八章 入伙與退伙第二十四條入伙（1） 合伙企業根據業務發展與員工激勵需要可以吸收新的合伙人。 新合伙人加入合伙企業的，應當經全體合伙人同意并依法訂立書面入伙協議；（2） 除非本合伙協議另有規定， 新合伙人依據本協議與原合伙人享有同等權利， 承

9、擔同等責任。 新入伙的有限合伙人對入伙前合伙企業的債務， 以其認繳的出資額為限承擔責任； 新入伙的普通合伙人對入伙前合伙企業的債務承擔無限連帶責任 ；（三）新合伙人鎖定期為12個月。第二十五條 有下列情形之一的，合伙人可以退伙。（1） 合伙協議約定的退伙事由出現；（2） 經全體合伙人一致同意；（3） 發生合伙人難以繼續參加合伙的事由；（4） 其他合伙人嚴重違反合伙協議約定的義務。合伙人在不給合伙企業事務執行造成不利影響的情況下，可以退伙，但應當提前三十日通知其他合伙人。合伙人違反上述規定退伙的，應當賠償由此給合伙企業造成的損失。第二十六條合伙人有下列情形之一的，當然退伙。（1） 作為合伙人的自

10、然人被認定為無民事行為能力人或限制民事行為能力人、死亡或被依法宣告死亡；（2） 作為合伙人的法人或其他組織依法被吊銷營業執照、責令關閉、撤銷，或者被宣告破產；（3） 個人喪失償債能力；（4） 法律規定或者合伙協議約定合伙人必須具有相關資格而喪失該資格；（5） 合伙人在合伙企業中的全部財產份額被人民法院強制執行；（6） 普通合伙人執行合伙事務嚴重違反法律法規，給合伙企業造成重大損失；（7） 普通合伙人違反全體合伙人一致通過的其他決議或文件。普通合伙人被依法認定為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人的，經其他合伙人一致同意， 可以依法轉為有限合伙人； 其他合伙人未能一致同意的，該無民事行為能力或

11、者限制民事行為能力的普通合伙人應退伙。退伙事由實際發生之日為退伙生效日。第二十七條合伙人有下列情形之一的， 經其他合伙人一致同意， 可以決議將其除名。（1） 未履行出資義務；（2） 因故意或者重大過失給合伙企業造成損失；（3） 執行合伙事務時有不正當行為。對合伙人的除名決議應當書面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效， 被除名人退伙。被除名人對除名決議有異議的， 可以自接到除名通知之日起_30_日內，向人民法院起訴。第二十八條普通合伙人退伙后， 對基于其退伙前的原因發生的合伙企業債務，承擔無限連帶責任；退伙時，合伙企業財產少于合伙企業債務的，該退伙人應當依照本協議規定分擔虧損。 有

12、限合伙人退伙后， 對基于其退伙前的原因發生的有限合伙企業債務，以其退伙時從有限合伙企業中取回的財產承擔責任。第二十九條 經全體合伙人一致同意普通合伙人可以轉變為有限合伙人，或者有限合伙人可以轉變為普通合伙人。有限合伙人轉變為普通合伙人的， 對其作為有限合伙人期間有限合伙企業發生的債務承擔無限連帶責任。 普通合伙人轉變為有限合伙人的， 對其作為普通合伙人期間合伙企業發生的債務承擔無限連帶責任。第九章 爭議解決辦法第三十條 合伙人履行合伙協議發生爭議的，合伙人可以通過協商或者調解解決。不愿通過協商、調解解決或者協商、調解不成的，可以向上海市嘉定區人民法院起訴。第十章 合伙企業的解散與清算第三十一條

13、合伙企業有下列情形之一的，應當解散：（一）合伙期限屆滿，合伙人決定不再經營；（二）全體合伙人決定解散；（三）合伙協議約定的合伙目的已經實現或者無法實現；（四）合伙企業依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷；（五）法律、行政法規規定的其他原因。第三十二條合伙企業解散， 應當由清算人進行清算。 清算人由全體合伙人擔任； 經全體合伙人過半數同意， 可以自合伙企業解散事由出現后十五日內指定一個或數個合伙人，或者委托第三人，擔任清算人。合伙企業清算應當按合伙企業法的規定進行。清算期間， 合伙企業存續， 不得開展與清算無關的經營活動。 清算人在清算期間執行下列事務：（1） 清理企業財產，分別編制資產負債表

14、和財產清單；（2） 處理與清算有關的合伙企業未了事務；（3） 清繳所欠稅款；（4） 理清債權、債務；（5） 處理合伙企業清償債務后的剩余財產；（6） 代表企業參加訴訟或仲裁活動。合伙企業財產在支付清算費用和職工工資、 社會保險費用、 法定補償金以及繳納所欠稅款、清償債務后的剩余財產，依照本協議的規定進行分配。第三十三條清算結束后，清算人應當編制清算報告，經全體合伙人簽名、蓋章后，在_15_日內向企業登記機關報送清算報告，申請辦理合伙企業注銷登記。第十一章 違約責任第三十四條合伙人違反合伙協議的，應當依法承擔違約責任。 具體如下：（1） 合伙人執行合伙事務應當歸合伙企業的利益據為己有的， 或者采取其他手段侵占合伙企業財產的， 應當將該利益和財產退還合伙企業； 給合伙企業或者其他合伙人造成損失的，依法應承擔賠償責任。（2） 合伙人對本合伙協議約定必須經全體合伙人一致同意始執行的事務擅自處理，給合伙企業或者其他合伙人造成損失的，依法承擔賠償責任。（3） 不具有事務執行權的合伙人擅自執行合伙事務， 給合伙企業或者其他合伙人造成損失的，依法承擔賠償責任。（四）合伙人違反本合伙協議的約定，從事與本合伙