1、合伙協議（有限合伙）深圳前海啟元管理有限公司5編號:基金托管人:合伙協議基金管理人：深圳前海啟元資本管理有限公司基金名稱:（有限合伙）二零一六年目錄第一條定義31.1 定義31.2 標題5第二條有限合伙企業52.1 重組52.2 名稱62.3 主要經營場所62.4 合伙目的62.5 經營范圍62.6 經營期限62.7 合伙人72.8 合伙人登記冊72.9 出質禁止72.10 有限合伙管理費用8第三條出資93.1 合伙人總認繳出資額及各合伙人認繳的出資額93.2 出資方式：所有合伙人之出資方式為現金出資93.3 繳付出資9第四條普通合伙人104.1 無限責任：普通合伙人對有限合伙的債務承擔無限連

2、帶責任104.2 執行事務合伙人應具備的條件和選擇程序104.3 執行事務合伙人委派的代表104.4 普通合伙人權限104.5 利益沖突和關聯交易114.6 違約處理辦法124.7 普通合伙人的財產權利124.8 免責保證124.10 普通合伙人退伙13第五條有限合伙人145.1 有限責任145.2 不得執行合伙事務145.3 有限合伙人的陳述和保證145.4 有限合伙人地位平等155.5 有限合伙人退伙155.6 身份轉換165.7 有限合伙人的權利16第六條投資業務166.1 投資目標166.2 投資限制166.3 現金管理176.4 舉債限制17第七條收益分配與所得稅177.1 收益分配

3、177.2 普通合伙人對本合伙企業的債務、有限合伙人本金及預期收益承擔無限連帶責任187.3 所得稅及其他稅和費18第八條會計及報告188.1 會計年度188.2 年度報告18第九條合伙事務的執行189.1 合伙事務的執行189.2 普通合伙人之行為對有限合伙的約束力189.3 授權189.4 資金托管19第十條合伙人會議1910.1合伙人會議19合伙協議（有限合伙）第十一條財產份額轉讓2011.1 有限合伙人財產份額轉讓2011.2 普通合伙人財產份額轉讓21第十二條不可抗力22第十三條爭議解決及適用法律22第十四條解散和清算2314.1 解散2314.2 清算2314.3 清算清償順序23

4、第十五條其他2415.1 附件2415.2 可分割性2415.3 保密2415.4 普通合伙人的工商登記事項變更2415.5 簽署文本2415.6 本協議生效日249（有限合伙）合伙協議簽署頁.25本合伙協議（下稱“本協議”）由管理有限公司作為普通合伙人與全體有限合伙人于2012年月日在北京市朝陽區共同訂立。下文中普通合伙人和有限合伙人合稱為“各方”。鑒于各方擬根據中華人民共和國合伙企業法及其他有關法律法規共建一家有限合伙企業，從事股權投資業務，經各方平等協商，達成如下協議：第一條定義1.1 定義在本協議中，除非上下文另有說明，下列詞語分別具有本條所指含義：1.1.1 本協議，指北股權投資管理

5、中心（有限合伙）合伙協議及其經適當程序通過的修正或修訂。1.1.2 合伙企業法，指由中華人民共和國第十屆全國人民代表大會常務委員會第二十三次會議于2006年8月27日修訂通過，自2007年6月1日起施行的中華人民共和國合伙企業法及將來對其所作的不時修訂。1.1.3 有限合伙，指北京股權投資管理中心（有限合伙）企業。1.1.4 人、人士，指任何自然人、合伙企業、公司等法律或經濟實體。1.1.5 5管理團隊，指普通合伙人之管理團隊，包括但不限于普通合伙人高級管理人員、執行團隊成員及普通合伙人不時指定的其他成員。1.1.6 關聯人，指對于任何人士而言，包括受該等人士控制的人，控制該等人士的人以及與該

6、等人士共同受控制于同一人的人。此處的“控制”是指一方支配另一方主要商業行為或個人活動的權利，這種權利的形成可以是基于股權、投票權、親屬關系以及其他通常認為有支配力的關系。1.1.7 管理費，指作為普通合伙人向有限合伙提供投資管理服務的對價，而由有限合伙向普通合伙人支付的按年度計繳的管理費用。1.1.8 有限合伙費用，指由有限合伙自身承擔的開支，包括第2.10.1條所列之各項費用。1.1.9 普通合伙人、執行事務合伙人，指投資基金管理有限公司，或者在發生本協議11.2.1條約定的受讓普通合伙人的有限合伙財產份額的情形后，指受讓普通合伙人的有限合伙財產份額的其全資子公司或控股子公司。1.1.10

7、有限合伙人，指簽署本協議的全體合伙人中，除了普通合伙人以外的其他合伙人，以及有限合伙重組后通過受讓有限合伙財產份額而入伙的有限合伙人和根據本協議第5.5條加入有限合伙的后續有限合伙人。1.1.11 合伙人，除非另有說明，指普通合伙人和有限合伙人。1.1.12 出資，指合伙人對有限合伙繳付的貨幣資金。1.1.13 認繳出資額，指某個合伙人承諾向有限合伙繳付的并為普通合伙人所接受的資金金額。1.1.14 總認繳出資額，指全體合伙人承諾向有限合伙繳付的并為普通合伙人所接受的資金總額。1.1.15 實繳出資額，指某個合伙人根據本協議約定實際向有限合伙繳付的資金金額。1.1.16 總實繳出資額，指全體合

8、伙人根據本協議約定實際向有限合伙繳付的資金總額。1.1.17 有限合伙財產份額，指合伙人按照本協議的約定在有限合伙中享有的財產份額：對有限合伙人而言，是指其基于實繳出資額而在有限合伙中享有的財產份額，包括收回投資及取得收益分配的權利；對于普通合伙人而言，除上述基于實繳出資額而享有的財產份額（包括收回投資及取得收益分配的權利）之外，還有權取得合伙事務的執行及管理權以及額外與之相關的利益。1.1.18 托管協議，指有限合伙與根據本協議的約定選定的全國性商業銀行就有限合伙資金托管事宜訂立的協議。1.1.19 項目，指有限合伙直接進行的或者通過其他投資載體（包括但不限于能源投資企業）對投資組合公司進行

9、的股權投資。1.1.20 項目成本，對于每個項目而言，指有限合伙直接或者通過其他投資載體（包括但不限于能源投資企業）用于項目的投資本金以及分攤到該項目的有限合伙費用之和。1.1.21 投資組合公司，指有限合伙已經直接或間接對其進行了投資并持有相應比例股權的公司1.1.22 臨時投資，指以存放銀行、購買央行票據、國債及其他經普通合伙人同意的方式進行的法律法規所允許的投資。1.1.23 項目回收資金，對于每個項目而言，指包括從該項目獲得的股息、紅利、合伙協議利息以及其他分配所產生的現金收益，以及因處置該項目全部或部分財產份額而取得的現金。1.1.24 項目收益，對于每個項目而言，指該項目的項目回收

10、資金扣除項目成本后剩余的部分。1.1.25 可分配現金，指有限合伙收到的所有項目回收資金、臨時投資收入、違約金收入、投資相關補償及其他應歸屬于有限合伙的現金收入，償還有限合伙的債務并扣除相關稅費、預留金額及根據法律法規應扣除的項目后可分配的部分，但該等現金收入不包括合伙人的出資。1.1.26 違約合伙人，指違反本協議約定并由普通合伙人認定為“違約合伙人”的有限合伙人。1.1.27 守約合伙人，指不存在違反本協議約定之記錄的有限合伙人。1.1.28 投資目標，有限合伙投資對象包括政府BT工程、原始資源礦產能源類、消費產品類、未上市成熟企業并購或股權投資及符合IPO上市條件的高成長企業股權投資等。

11、1.1.29 項目年化收益率：對每個項目而言，該項目的項目年化收益率=該項目的項目收益/以有限合伙的實繳出資額支付的項目成本/（該項目本金的實繳出資到賬日（含該日）至有限合伙向各有限合伙人分配項目回收資金之日（不含該日）期間的天數/365天）X100%o1.1.30 有限合伙整體年化收益率：指有限合伙處置各項目后分別算得的各項目年化收益率的加權平均數。1.1.31 季度，指一個日歷季度。1.1.32 工作日，指中國法定節假日、休息日之外的日期。1.1.33 元，若非特別指由幣種，指人民幣元。1.2 標題本協議各部分的標題僅為索引方便而設，標題并不對本協議及其條款進行任何形式的定義、內容或含義上

12、的限制或擴大。第二條有限合伙企業2.1 重組2.1.1 各方確認，其知悉有限合伙已于本協議簽訂之前成立，并取得營業執照（有合伙協議限合伙完成設立并取得營業執照之日為“有限合伙成立日”）。各方同意根據合伙企業法，其它有關法律法規及本協議約定的條款和條件，重新重組有限合伙（此處“重組”僅指根據本協議變更該已成立有限合伙的有限合伙人及由此引起的其他相應變更，有限合伙繼續存續，該等變更在本協議項下均稱為“重組”）。2.1.2 各方同意并承諾，為有限合伙變更登記或備案之目的，將簽署所需的全部文件，履行所需的全部程序。本協議生效后，普通合伙人應向相關政府部門申請辦理變更登記或備案的手續，將簽署本協議的各方

13、登記為有限合伙的合伙人，該等變更完成之日，即“有限合伙重組日”。2.2 名稱2.2.1 有限合伙的名稱為投資管理中心（有限合伙）。2.2.2 根據有限合伙的經營需要，經普通合伙人單方書面決定，可變更有限合伙的名稱，但應在決定變更后書面通知有限合伙人，并辦理相應的企業變更登記手續。2.2.3 有限合伙存續期間以及終止或解散后，普通合伙人享有繼續使用上述名稱和字號（）的所有權利和財產份額（包括但不限于使用或允許他人使用上述名稱和字號作為其他機構的全部或部分字號），有限合伙人對該等名稱和字號不享有任何權利或財產份額。合伙協議(有限合伙)2.3 主要經營場所2.3.1 有限合伙的主要經營場所為北京市2

14、.3.2 根據有限合伙的經營需要，經普通合伙人提書面決定，并全體合伙人同意，可變更有限合伙的主要經營場所，但應在決定變更后書面通知有限合伙人，并辦理相應的企業變更登記手續。2.4 合伙目的通過進行股權投資或以其他方式進行投資，為合伙人獲取良好的投資回報。2.5 經營范圍有限合伙的經營范圍為：“政府BT工程類，原始資源礦產能源類、消費產品類、金融資產類、未上市成熟企業并購或股權投資及符合IPO上市條件的高成長企業股權投資”。2.6 經營期限2.6.1 有限合伙的預計存續期限為自有限合伙首次重組成功日起，有限合伙人入伙滿1年后，該有限合伙人可以進入有限合伙退出期。非經普通合伙人同意，有限合伙成立日

15、至重組日期間新入伙的有限合伙人只能通過轉讓自己持有出資份額的方式退出有限合伙，本協議的簽署，意味著有限合伙成立日至重組日期間新入伙的有限合伙人放棄有限合伙解散并進行清算的權利。2.6.2 有限合伙首次重組日起到有限合伙首次重組日起滿1年之日，為有限合伙的投資期，即預計存續期限為有限合伙投資期。2.6.3 投資期結束后至有限合伙實際存續期限屆滿的期間為有限合伙的清算解散退出期，普通合伙人應將有限合伙對投資組合公司的投資全部變現。在退出期內，有限合伙不應投資于新的投資組合公司。2.6.4 根據有限合伙的經營需要，經合計持有總實際出資額三分之二以上合伙人通過，普通合伙人可將投資期延長2次，每次的延長

16、時間不得超過1年。如果投資組合公司擬在境內或境外資本市場上市，全體合伙人可以一致同意延長有限合伙的投資期。2.6.5 有限合伙人在有限合伙人入伙之日起滿整1年度后，可以于年的一月日一月日退出，普通合伙人應回購或指定由他人收購提前退出份額，轉讓價格以本協議約定為準，有限合伙人退出日起10日內，完成回購或轉讓手續，并支付完畢相應價款。2.7 合伙人2.7.1 有限合伙的唯一普通合伙人為投資基金管理有限公司。2.7.2 通合伙人應將有限合伙之有限合伙人名稱及證照號碼等列入附件一，并根據有限合伙人的變更情況隨時更新附件一，附件一經普通合伙人簽章后生效。2.8 合伙人登記冊有限合伙重組日后，普通合伙人應

17、在其經營場所置備合伙人登記冊，登記各合伙人名稱、住所、認繳出資額、實繳出資額、證照號碼、出資方式、出資期限等及普通合伙人認為必要的其他信息；普通合伙人并應根據上述信息的變化情況隨時更新合伙人登記冊。2.9 出質禁止任何合伙人均不得在其對有限合伙的財產份額或合伙財產份額上設定質押合伙協議或其他任何形式的權利負擔。2.10 有限合伙管理費用2.10.1 有限合伙應承擔包括與有限合伙之設立、組建、運營、終止、解散、清算等相關的所有費用(“有限合伙費用”)，包括但不限于以下各項：(1)開辦費；(2)所有因對已實現投資的投資組合公司的投資、持有、運營、處分而發生的法律、審計、評估及其它第三方費用，以及所

18、有合理的差旅費、接待費等；(3)因對普通合伙人立項但最終未實現投資的目標公司的盡職調查等投資準備事宜而發生的法律、審計、評估及其它第三方費用，以及所有合理的差旅費、接待費等；(4)有限合伙的辦公場所租金、物業管理費、辦公設施費用；(5)有限合伙之財務報表及報告費用，包括制作、印刷和發送成本；(6)為有限合伙本身產生的與項目無關的法律、稅務籌劃、財務顧問等費用或其他第三方費用；(7)合伙人會議等費用；(8)托管費用；(9)訴訟費和仲裁費(包括相關律師費)；(10)有限合伙運營、變更、清算、注銷等相關費用；(11)其他合理費用上述有限合伙費用應當由執行事務合伙人在有限合伙的管理費用中支付。政府部門

19、對有限合伙，或對有限合伙的收益或資產，或對有限合伙的交易或運作收取的稅費及其它費用由全體合伙人按出資比例承擔。2.10.2 有限合伙組建日之前，普通合伙人或其關聯人墊付的開辦費等費用，由有限合伙在有限合伙組建日之后具備支付管理費條件之時，立即在管理費中償付。2.10.3 作為普通合伙人對有限合伙提供管理及其他服務的對價，各方同意有限合伙在其存續期間應按下列規定向普通合伙人支付基礎管理費：(1)提取比例為合伙人合伙份額的2%/年。(2)有限合伙人解散清算時，按實際投資金額及實際存續管理日期從退伙清算資產中扣除管理費。(3)有限合伙組建日起，普通事務合伙人可以根據本協議約定的有限合伙管理費提取比例

20、，按照預計經營期限提取管理費；有限合伙管理費的提取，由托管銀行根據本合伙協議，由托管賬戶直接匯入執行事務合伙人管理賬戶。2.10.4 普通合伙人(含管理公司)的收益管理費提取方法：合伙企業經營期末的凈資產與企業經營期初的凈資產之間的差額為投資凈收益，投資凈收益與期初凈資產的比例為投資凈收益率。(1)投資凈收益率在45%以下，不提取管理收益；(2)投資凈收益率在45%至90%(含)之間部分，提取20%管理收益；(3)投資凈收益率在90%以上部分，提取30%管理收益。提取管理收益后的投資收益，由全體合伙人按出資比例分配。第二條由資3.1 合伙人總認繳由資額及各合伙人認繳的由資額3.1.1 有限合伙

21、認繳目標金額為億元（以實際金額為準）人民幣，其中萬自有資金作為劣后資金，實際募集金額為1億元，從有利于有限合伙的角度考慮，普通合伙人可自主決定縮小目標募集規模，停止接受后續出資。3.1.2 普通合伙人和執行合伙人認繳不低于募集總額5%的出資，具體認繳出資額由普通合伙人和執行合伙人以向有限合伙發出書面通知的方式確定。3.1.3 單個有限合伙人認繳出資額不應低于100萬元，以10萬元整數倍遞增，但普通合伙人在特定情況下有權決定調整此最低額度限制。3.1.4 本協議簽署時各有限合伙人認繳的由資額如合伙協議簽署所示。3.2 由資方式：所有合伙人之由資方式為現金由資。3.3 繳付出資3.3.1 有限合伙

22、存續期間，各合伙人應按照本3.3條約定繳付出資。3.3.2 除本協議另有約定外，各合伙人認繳的有限合伙出資根據各有限合伙人與有限合伙簽署的入伙協議約定數額為準。3.3.3 在有限合伙募集期間內，各有限合伙人經普通合伙人同意后可以根據自己情況隨時增加入伙資金。該有限合伙人應按照新簽訂的入伙協議約定的日期將入伙資金足額繳付至普通合伙人指定的有限合伙銀行托管賬戶。第三條普通合伙人4.1 無限責任：普通合伙人對有限合伙的債務承擔無限連帶責任。4.2 執行事務合伙人應具備的條件和選擇程序4.2.1 執行事務合伙人應具備如下條件：(1)系在中華人民共和國境內注冊的機構；(2)經有限合伙人全體一致同意接納為

23、有限合伙的普通合伙人。4.2.2符合上述4.2.1條規定條件的人士當然擔任有限合伙之執行事務合伙人；全體合伙人簽署本協議即視為唯一普通合伙人被選定為有限合伙的執行事務合伙人。4.3 執行事務合伙人委派的代表4.3.1 執行事務合伙人應以書面通知有限合伙的方式指定其委派代表，負責具體執行合伙事務。執行事務合伙人應確保其委派的代表獨立執行有限合伙的事務并遵守本協議約定。4.3.2 執行事務合伙人可獨立決定更換其委派的代表，但更換時應書面通知有限合伙，并辦理相應的企業變更登記手續。有限合伙應將執行事務合伙人代表的變更情況及時通知有限合伙人。4.4 普通合伙人權限4.4.1 普通合伙人作為執行事務合伙

24、人擁有合伙企業法及本協議所規定的對于有限合伙事務的獨占及排他的執行、管理權，包括但不限于：(1)做出關于項目的調查、選擇、談判、承諾、監督以及處置的所有相關決策，并執行該等決策；以投資、持有、管理、表決、出售、交換的方式處理有限合伙持有的投資組合公司的股權或其他財產；代表有限合伙做出有約束力的所有選擇、調查、評估、表決和其他的決策；以有限合伙的名義代表其進行支付；(2)管理、維持和處置有限合伙的資產；(3)采取為維持有限合伙合法設立、重組和存續、以有限合伙身份開展經營活動以及募集資金、解散、清算所必需的一切行動；(4)開立、維持和撤銷有限合伙的銀行賬戶、證券賬戶，開具支票和其他付款憑證;(5)

25、依據普通合伙人決定的條款和條件聘用專業人士、中介及顧問機構向有限合伙提供服務或解雇該等專業人士、中介及顧問機構，根據本協議的約定經合伙人會議決議更換審計機構的除外；(6)選任托管機構并與之訂立托管協議；15合伙協議(有限合伙)(7)為有限合伙的利益決定提起訴訟或應訴，進行仲裁；與爭議對方進行妥協、和解等，以解決有限合伙與第三方的爭議；采取所有可能的行動以保障有限合伙的財產安全，減少因有限合伙的業務活動而對有限合伙、普通合伙人及其財產可能帶來的風險；(8)根據國家稅務管理規定處理有限合伙的涉稅事項；(9)采取為實現合伙目的、維護或爭取有限合伙合法財產份額所必需的其他行動；(10)代表有限合伙對外

26、簽署文件；(11)保管有限合伙相關證照、文件和公章；(12)召集并主持合伙人會議。4.4.2在4.4.1規定基礎上，全體合伙人在此特別同意并授權普通合伙人可對下列事項擁有獨立決定權：(1)變更有限合伙的名稱；(2)變更有限合伙主要經營場所；(3)變更普通合伙人委派至有限合伙的代表；(4)縮小有限合伙的募集規模，停止接受后續出資；(5)后續有限合伙人入伙；(6)有限合伙人的財產份額轉讓；(7)對本協議進行非實質性減損有限合伙人現有利益的修改；(8)處分有限合伙因各種原因而持有的不動產；(9)轉讓或者處分有限合伙的知識產權和其他財產權利；(10)聘任合伙人以外的人擔任有限合伙的經營管理人員；(11

27、)選定、更換有限合伙的托管機構；(12)將普通合伙人的有限合伙財產份額轉讓給普通合伙人的全資子公司或控股子公司；(13)本協議約定的其他普通合伙人有權獨立決定的事項。4.5 利益沖突和關聯交易4.5.1 有限合伙人在此同意并認可，為遵守適用法律、區分不同類型的有限合伙人或其它合理商業之目的，普通合伙人可以設立一支或多支“平行有限合伙”共同對投資目標進行投資，但應財務單獨結算；4.5.2 有限合伙人在此同意并認可:(1)普通合伙人或其關聯人目前正在主導或管理其他投資載體;(2)在有限合伙存續期間，普通合伙人及其關聯人可以作為普通合伙人在中國境內發起設立新的投資載體或擔任該新投資載體的管理人。(前

28、述投資載體和新投資載體合稱“關聯投資載體”)4.6 違約處理辦法普通合伙人應基于誠實信用原則為有限合伙謀求最大利益。若因普通合伙人的故意或重大過失行為，致使有限合伙受到損害或承擔債務、責任，普通合伙人應承擔賠償責任。4.7 普通合伙人的財產權利普通合伙人對于其認繳的出資享有與有限合伙人相同的財產權利。4.8 免責保證各合伙人同意，普通合伙人及普通合伙人之管理團隊、雇員及普通合伙人聘請的代理人、顧問等人士為履行其對普通合伙人或有限合伙的各項職責、處理有限合伙委托事項而產生的責任及義務均及于有限合伙。如普通合伙人及上述人士因履行職責或辦理受托事項遭致任何索賠、訴訟、仲裁、調查或其他法律程序，有限合

29、伙應補償上述人士因此產生的所有損失和費用，除非有證據證明該等損失、費用以及相關的法律程序是由于上述人士的故意或重大過失所引起。普通合伙人是依據公司法設立的有限責任公司,具有法人資格，依法獨立享有民事權利和承擔民事義務。普通合伙人向有限合伙人提供的與本協議的簽署或履行相關任何文件中有關普通合伙人股東或關聯人的陳述不得被視為普通合伙人的股東或關聯人對有限合伙或有限合伙人的承諾和保證，或被視為對普通合伙人的股東或關聯人施加任何義務或責任。4.9 普通合伙人除名及更換4.9.1 因普通合伙人故意或重大過失行為，致使有限合伙受到重大損害或承擔有限合伙無力償還或解決的重大債務、責任時，有限合伙可將普通合伙

30、人除名4.9.2 普通合伙人除名應履行如下程序：(1)經本協議約定的仲裁程序，仲裁機構裁決有限合伙可依4.10.1條規定將普通合伙人除名；(2)合伙人會議就普通合伙人除名作出決議。4.9.3 若合伙人會議在作出普通合伙人除名決議之時未能同時就接納新的普通合伙人作出決議，則有限合伙進入清算程序。4.9.4 除本協議11.2.1條另有規定以外，普通合伙人更換應履行如下程序：(1)在完成4.9.2條所規定的普通合伙人除名程序之同時就接納新的普通合伙人作出決議；(2)新的普通合伙人簽署書面文件確認同意受本協議約束并履行本協議規定的應由普通合伙人履行的職責和義務。4.9.5 自4.10條所述程序全部履行

31、完畢之日起，普通合伙人退出有限合伙，停止執行有限合伙事務并向合伙人會議同意接納的新的普通合伙人交接有限合伙事務。4.9.6 普通合伙人依據本4.9條被除名或被更換的，對于其被除名或者更換前尚未進行分配的項目回收資金和有限合伙的其他收入享有完全的收益分配的權利，有關分配應根據本協議規定的分配機制進行。4.9.7 普通合伙人依據本4.9條被除名或被更換的，仍應依法對有限合伙在其被除名或更換之前發生的債務承擔無限連帶責任。4.10 普通合伙人退伙4.10.1 普通合伙人在此承諾，除非本協議另有明確約定，在有限合伙按照本協議約定解散或清算之前，普通合伙人始終履行本協議項下的職責；在有限合伙解散或清算之

32、前，不要求退伙，不向除普通合伙人之全資子公司或控股子公司外的第三方轉讓其持有的有限合伙財產份額；其自身亦不會采取任何行動主動解散或終止。4.10.2 普通合伙人發生下列情形時，當然退伙：(1)依法被吊銷營業執照、責令關閉撤銷，或者被宣告破產；(2)發生根據合伙企業法適用于普通合伙人的規定被視為當然退伙的其他情形。4.10.3 普通合伙人依上述約定當然退伙時，除非有限合伙同時接納了新的普通合伙人，否則有限合伙進入清算程序。第五條有限合伙人5.1 有限責任有限合伙人以其認繳的出資為限對有限合伙債務承擔責任。5.2 不得執行合伙事務5.2.1 有限合伙人不執行有限合伙事務，不得對外代表有限合伙。任何

33、有限合伙人均不得參與管理或控制有限合伙的投資業務及其他以有限合伙名義進行的活動、交易和業務，或代表有限合伙簽署文件，或從事其他對有限合伙形成約束的行為。5.2.2 有限合伙人對除名、選定普通合伙人行使表決權時，應遵守本協議的明確規定。5.2.3 本協議所有規定均不構成有限合伙人向有限合伙引入投資人或新的投資項目的責任或對有限合伙人其他投資行動的限制。有限合伙人行使本協議規定的任何權利均不應被視為構成有限合伙人參與管理或控制有限合伙的投資或其他活動，從而引致有限合伙人被認定為根據法律或其他規定需要對有限合伙之債務承擔連帶責任的普通合伙人。5.3 有限合伙人的陳述和保證有限合伙人在此承諾和保證：(

34、1)其系依法成立并有效存續的實體或有完全民事行為能力的自然人；(2)其簽訂本協議已按其內部程序作出有效決議并獲得充分授權，代表其在本協議上簽字的人為其合法有效的代表(適用于公司、企業或者其他組織)；(3)其簽訂本協議已取得其財產共有人的同意(適用于自然人)；(4)簽訂本協議不會導致其違反法律法規、其章程(如適用)、對其具有法律約束效力的任何規定或其在其他協議項下的義務；(5)其已獲得普通合伙人此前向其提交的募集文件并仔細閱讀了該等文件的內容，尤其是其中的風險提示內容，其理解參與本有限合伙可能承擔的風險并有能力承擔該等風險；(6)其系根據自己的獨立意志判斷決定參與本有限合伙，其認繳有限合伙出資并

35、不依賴于普通合伙人或管理團隊提供的法律、投資、稅收等建議；(7)其已仔細閱讀本協議并理解本協議條款之確切含義，不存在重大誤解情形；(8)其繳付至有限合伙的出資來源合法；(9)其向有限合伙和普通合伙人提交的有關其主體資格和法律地位的資料或信息真實、準確，如該等資料或信息方式變化，其將毫不遲疑地通知普通合伙人。5.4 有限合伙人地位平等所有有限合伙人在有限合伙中的權利沒有優先與劣后之分別，在收回投資及獲取有限合伙可能分配的其他財產方面，任何有限合伙人均不擁有比其他任何有限合伙人優先的地位。5.5 有限合伙人退伙5.5.1 有限合伙人可依據本協議約定轉讓其持有的有限合伙財產份額從而退出有限合伙，除此

36、之外，有限合伙人不得提出退伙或分割有限合伙財產的要求。如有限合伙人為滿足法律、法規及有權機關的監管規定的變化而不得不提出退伙，則對于該有限合伙人擬退出的有限合伙財產份額，普通合伙人和其他守約合伙人參照本協議11.1.4條規定享有和行使優先受讓權；如果普通合伙人和其他守約合伙人均放棄優先受讓權的，如該有限合伙人因沒有受讓主體，導致不能轉讓其有限合伙財產份額時，普通合伙人應當受讓該有限合伙人在有限合伙中的財產份額，受讓價格依照本協議約定。5.5.2 有限合伙人發生下列情形時，當然退伙：(1)如果有限合伙人為法人或其他組織，依法被吊銷營業執照、責令關閉撤銷，或者被宣告破產；(2)如果有限合伙人為自然

37、人，其死亡或被宣告死亡，且其繼承人不愿繼承有限合伙人資格；(3)持有的有限合伙財產份額被法院強制執行；(4)有限合伙人因故意或重大過失給有限合伙造成損失；(5)發生根據合伙企業法規定被視為當然退伙的其他情形。有限合伙人依上述約定當然退伙時，有限合伙不應因此解散，因有限合伙人的原因導致上述當然退伙的，有限合伙人應賠償有限合伙或其他合伙人因此遭受的全部損失，普通合伙人有權從其退伙結算應得財產中直接扣除該等賠償額，不足部分由該有限合伙人另行支付。5.5.3退伙或除名后的處理有限合伙人按照本協議的規定退伙或被除名后，除本協議另有約定外，其他合伙人應與該退伙人按照退伙時的有限合伙凈資產狀況進行結算。扣除

38、退伙人應該承擔的有限合伙費用后，應在有限合伙存續期限屆滿并完成清算后向其退還。5.6 身份轉換除非法律另有規定或全體合伙人達成全體一致同意的書面決定，有限合伙人不能轉變為普通合伙人，普通合伙人亦不能轉變為有限合伙人。5.7 有限合伙人不執行合伙事務，不得對外代表有限合伙企業。有限合伙人享有下列權利，且該權利的實施不視為執行合伙事務：(1)對企業的經營管理提出建議；(2)參與選擇承辦有限合伙企業審計業務的會計師事務所；(3)獲取經審計的有限合伙企業財務會計報告；(4)對涉及自身利益的情況，查閱有限合伙企業財務會計賬簿等財務資料；(5)在有限合伙企業中的利益受到侵害時，向有責任的合伙人主張權利或者

39、提起訴訟；(6)執行事務合伙人怠于行使權利時，督促其行使權利或者為了本企業的利益以自己的名義提起訴訟；(7)依法為本企業提供擔保。23第六條投資業務6.1 投資目標有限合伙的投資目標為于中國境內政府BT工程類（其它各類建設工程）、原始資源礦產能源類、消費產品類、金融資產類未上市成熟企業并購或股權投資及符合IPO上市條件的高成長企業股權投資，為全體合伙人謀取良好的投資回報。6.2 投資限制6.2.1 有限合伙不得從事證券二級市場上買賣流通股股份的交易（證券交易）,但是前述證券交易不包括有限合伙在從所投資項目退出時進行的證券交易以及通過大宗交易或者協議轉讓等中國法律和相關證券監管機構所允許的方式從

40、非散戶手中購買上市公司的股份、認購上市公司定向增發和配售的股份等在正常經營過程中可能發生的其他證券交易行為，不得進行使有限合伙承擔無限責任的投資。6.2.2 有限合伙不得對除投資組合公司以外的第三方提供擔保。6.3 現金管理有限合伙的全部現金資產，包括但不限于待投資、待分配（項目回收資金或有限合伙的其他收入根據本協議的規定進行分配之前）及預留金額的現金以及合伙協議允許可以臨時投資方式管理的短期金融性投資。6.4 舉債限制除非經合伙人會議同意，有限合伙存續期間內不得舉借債務。合伙協議（有限合伙）第七條收益分配與所得稅7.1 收益分配7.1.1 有限合伙人年化預期收益率為%,具體如下：100萬元w

41、認購金額200萬元，10%;200萬元W認購金額300萬元，10.5%;300萬元W認購金額，11%。；如投資計劃提前終止，則有限合伙人預期收益按照投資計劃實際存續期限計算。7.1.2 本投資計劃所取得的收益應按照本協議的約定向全體合伙人進行分配，不得用于再投資。項目投資的收益包括但不限于股息、紅利、股權轉讓所得。7.1.3 本投資計劃的投資收益起始計算日為新合伙人入伙日。在本投資計劃滿12個月后的十個工作日內向全體合伙人兌付本金及收益。7.1.4 投資計劃財產在扣除應由投資計劃財產承擔的費用后，優先向全體有限合伙人分配利益，剩余部分全部分配給普通合伙人。7.1.5 本投資計劃終止時，投資計劃

42、財產凈收益大于或等于有限合伙人基準收益的，則有限合伙人預期收益為有限合伙人基準收益。有限合伙人基準收益為本協議第七條第一款第一項所約定的年預期收益。7.1.6 投資計劃終止時，普通合伙人享有投資計劃財產總額扣除全體有限合伙人的收益以及合伙企業應承擔的稅費和其他費用后的全部余額。7.2 普通合伙人對本合伙企業的債務、有限合伙人本金及預期收益承擔無限連帶責任。7.3 所得稅及其他稅和費根據合伙企業法及相關行政法規之規定，本合伙企業繳納各項稅費后，由各合伙人自行按相關規定申報繳納所得稅，法律要求本合伙企業代扣代繳，則本合伙企業將根據法律規定進行代扣代繳。第八條會計及報告8.1 會計年度有限合伙的會計

43、年度與日歷年度相同；首個會計年度自有限合伙成立日起到當年之12月31日。8.2 年度報告普通合伙人應在會計年度結束后四個月之內以信件、傳真、電子郵件或其他方式向有限合伙人提交管理人報告。第九條合伙事務的執行9.1 合伙事務的執行9.1.1 有限合伙由普通合伙人執行合伙事務。有限合伙及其投資業務以及其他活動之管理、控制、運營、決策的權利全部排他性地歸屬于普通合伙人，由其直接行使或通過其委派的代表行使。9.1.2 普通合伙人有權以有限合伙之名義，在其自主判斷為必須必要、有利或方便的情況下，為有限合伙締結合同及達成其他約定、承諾，管理及處分有限合伙之財產，以實現有限合伙之經營宗旨和目的。9.2 普通

44、合伙人之行為對有限合伙的約束力普通合伙人及其委派的代表為執行合伙事務所作的全部行為，包括與任何第三人進行業務合作及就有關事項進行交涉，均對有限合伙具有約束力。9.3 授權9.3.1 全體有限合伙人通過在此簽署本協議向普通合伙人進行一項不可撤銷的特別授權，授權普通合伙人代表全體及任一有限合伙人在下列文件上簽字：25合伙協議(有限合伙)(1)本合伙協議的修正案或修改后的合伙協議。當修改內容為本協議規定的普通合伙人獨立決定事項之相關內容時，普通合伙人可直接代表有限合伙人簽署；當修改內容為本協議規定的合伙人會議決議事項之相關內容時，普通合伙人憑合伙人會議決議即可代表有限合伙人簽署。(2)有限合伙所有的

45、企業登記/變更登記文件。(3)當普通合伙人擔任有限合伙的清算人時，為執行有限合伙解散或清算相關事務而需簽署的文件。9.4資金托管9.4.1 有限合伙應委托一家全國性商業銀行(“托管機構”)對有限合伙賬戶內的全部現金實施托管。各方同意，托管機構的選定和更換由普通合伙人決定。北中心(有限合伙)托管于，托管賬號：9.4.2 有限合伙發生任何現金支出時，均應遵守與托管機構之間的托管協議規定的程序。第十條合伙人會議10.1 合伙人會議10.1.1 合伙人會議為有限合伙合伙人之議事程序，由普通合伙人召集并主持。合伙人會議的職責和權利包括且僅包括：(1)聽取普通合伙人所作的年度報告，并向有限合伙提出投資戰略

46、方面的建議；(2)決定除本協議明確授權普通合伙人獨立決定事項之相關內容外，本協議其他內容的修訂；(3)決定2.6.5條約定的有限合伙投資期或退出期的延長，決定有限合伙經營期的提前終止；(4)批準有限合伙舉借債務；(5)批準符合本協議約定的有限合伙人退伙事項；(6)根據4.9條的約定決定普通合伙人的除名，選舉替代的普通合伙人。合伙人會議不應討論有限合伙潛在項目或其他與有限合伙事務執行有關的事項，并且有限合伙人不應通過合伙人會議對有限合伙的管理及其他活動施加控制。10.1.2 普通合伙人應于運營開始后三個月內組織召開一次年度合伙人會議，會議召開前普通合伙人應提前二十個工作日書面通知全體合伙人。年度

47、合伙人會議的主要內容是根據10.1.1條第(1)項聽取普通合伙人所投資的投資報告，并由全體合伙人向有限合伙提出投資戰略方面的建議。10.1.3 普通合伙人在經提前十五個工作日書面通知后，可就10.1.1條第(2)至第(6)項事項組織召開臨時合伙人會議，所議事項由普通合伙人及出席合伙人會議的合計持有總實繳出資額三分之二以上的有限合伙人通過方可作出決議。10.1.4 普通合伙人按照10.1.2、10.1.3條發出的會議通知應當至少包括以下內容：(1)會議的時間、地點；(2)會議的召開方式；(3)會議議題；(4)合伙人表決所必需的會議材料；(5)聯系人和聯系方式。第H一條財產份額轉讓11.1 有限合

48、伙人財產份額轉讓11.1.1 除依照本協議之明確規定進行的轉讓，有限合伙人不應以其他任何方式轉讓其在有限合伙當中的任何財產份額，包括但不限于對于出資及接受分配的權利。不符合本協議規定之財產份額轉讓可能導致普通合伙人認定該轉讓方為違約合伙人并要求其承擔違約責任。11.1.2 擬轉讓有限合伙財產份額的有限合伙人(“轉讓方”)申請轉讓其持有的全部或部分有限合伙財產份額的，當下列條件全部滿足時方為一項“有效申請”：(1)轉讓方按2.6.5條約定發出轉讓申請；27合伙協議（有限合伙）（2）該等財產份額轉讓不會導致有限合伙違反合伙企業法或其它有關法律法規的規定，或由于轉讓導致有限合伙的經營活動受到額外的限

49、制；（3）在轉讓方發出上述轉讓請求時，擬議中的受讓方（“擬議受讓方”）已向普通合伙人提交關于其同意受本協議約束及將遵守本協議約定、承繼轉讓方后續出資義務（如有）的承諾函，以及普通合伙人認為適宜要求的其他文件、證件及信息；（4）在轉讓方發出上述轉讓請求時，擬議受讓方已書面承諾承擔該次轉讓引起的有限合伙及普通合伙人所發生的所有費用。若普通合伙人根據其獨立判斷認為擬議中的轉讓符合有限合伙的最大利益，則可決定放棄11.1.2條規定的一項或數項條件，認可一項有關有限合伙財產份額轉讓的申請為“有效申請”。11.1.3 對于一項有關有限合伙財產份額轉讓的有效申請，普通合伙人應代表有限合伙獨立作出同意的決定。

50、11.1.4 如普通合伙人對有效申請作出同意的決定，除擬議受讓方為轉讓方之關聯人或現有守約合伙人之情形外，對于擬轉讓的有限合伙財產份額，普通合伙人享有第一順序優先受讓權，轉讓方以外的守約合伙人（“有權有限合伙人”）享有第二順序優先受讓權。如普通合伙人行使第一順序優先受讓權，應于發出普通合伙人同意該有效申請的通知后十五個工作日內作出決定通知有限合伙人；否則視為放棄第一順序優先受讓權；上述十五個工作日期限屆滿之日或在此之前普通合伙人書面表示放棄第一順序優先受讓權之日為普通合伙人放棄第一順序優先受讓權之日。在普通合伙人放棄第一順序優先受讓權的情形下，如有權有限合伙人決定行使第二順序優先受讓權的，應在

51、普通合伙人放棄第一順序優先受讓權后十五個工作日內作出決定通知有限合伙人，否則視為放棄第二順序優先受讓權，行使第二順序優先受讓權的有權有限合伙人有權按照本協議約定的價格受讓；上述十五個工作日期限屆滿之日或在此之前有權有限合伙人書面表示放棄優先受讓權之日為該有權有限合伙人放棄優先受讓權之日。轉讓方可在有權有限合伙人放棄第二順序優先受讓權之日后向擬議受讓方（轉讓方之關聯人或現有守約合伙人除外）轉讓合伙財產份額。在擬議受讓方為轉讓方之關聯人或現有守約合伙人的情形下，普通合伙人和有權有限合伙人不享有優先受讓權。11.1.5 普通合伙人可在有限合伙存續期間或退出期受讓有限合伙人持有的有限合伙財產份額。該等

52、情況下的普通合伙人受讓有限合伙財產份額之處理與有限合伙人受讓有限合伙財產份額相應情況之處理相同。11.2普通合伙人財產份額轉讓11.2.1 若合伙人會議根據本協議4.10條和第十條的約定通過決議將原普通合伙人除名并選舉了替代的普通合伙人，則原普通合伙人應向新的普通合伙人轉讓其持有的全部有限合伙財產份額，并且轉讓價格應經轉讓方及受讓方均接受的獨立第三方進行評估確定。11.2.2 如普通合伙人出現被宣告破產、被強制執行有限合伙財產份額等特殊情況,則視為普通合伙人退伙，當受讓人愿意承擔原普通合伙人之全部責任和義務且經由全體合伙人參加的合伙人會議全體一致通過的情況下普通合伙人可以向受讓人轉讓全部有限合

53、伙財產份額，否則有限合伙進入清算程序。第十二條不可抗力“不可抗力”指在本協議簽署后發生的、本協議簽署時不能預見的、其發生與后果無法避免或克服的、妨礙任何一方全部或部分履約的所有事件。上述事件包括地震、臺風、水災、火災、戰爭、國際或國內運輸中斷、政府或公共機構的行為（包括重大法律變更或政策調整）、流行病、民亂、罷工，以及一般國際商業慣例認作不可抗力的其他事件。一方單純缺少資金非為不可抗力事件。如果發生不可抗力事件，影響一方履行其在本合同項下的義務，則在不可抗力造成的延誤期內中止履行，而不視為違約。宣稱發生不可抗力的一方應迅速書面通知另一方，并在其后的十五天內提供證明不可抗力發生及其持續的充分證據。如果