1、建設銀行國內無追索權保理合同無追索權國內保理合同（參考文本）編號：甲方：                        住所：郵政編碼：法定代表人：傳真：電話：聯系人：傳真：電話：乙方：中國建設銀行股份有限公司            

2、60;           分（支）行住所：郵政編碼：負責人：傳真：電話：聯系人：傳真：電話：鑒于：甲方采用賒銷方式銷售貨物/提供服務，并向乙方申請獲得乙方提供的無追索權保理業務服務。根據有關法律、法規，并經雙方充分友好協商，甲乙雙方簽署本合同，以便共同遵守執行。第一章   定  義第一條   在本合同及本業務所用文件中，除非雙方另有約定，下列術語定義如下：1、  無追索權保理：是指乙方作為保理商，在甲方將商務合同項

3、下應收賬款轉讓給乙方的基礎上，向甲方提供的綜合性金融服務；該等服務包括信用風險擔保、保理預付款、應收賬款管理。所謂無追索權是指，在乙方為買方核定的信用風險擔保額度內，對于經乙方核準的應收賬款，在該等核準應收賬款因買方信用風險不能回收時，乙方承擔擔保付款的責任，如乙方就已受核準的單筆應收賬款已向甲方支付保理預付款，乙方對該等保理預付款不向甲方追索。但是，若已受核準的單筆應收賬款發生爭議導致買方未及時足額向乙方付款，則乙方無擔保付款責任，若乙方已就該筆應收賬款向甲方支付保理預付款，則乙方有權無條件向甲方進行追索。2、  商務合同：是指產生應收賬款的、由甲方與買方簽訂的貨物銷售或服務合同。

4、3、  買方：指商務合同中購買甲方的貨物或服務并負有支付價款義務的一方當事人。4、  應收賬款債權：簡稱應收賬款，指因甲方采用賒銷方式銷售貨物或提供服務而產生的甲方對買方和或第三方的合法、有效債權以及其他權利和利益，包括但不限于應收賬款本金、利息、違約金、損害賠償金，以及擔保權利、保險權益等所有主債權的從債權以及與主債權相關的其他權益。5、  保理預付款最高額度：是指乙方根據甲方的申請為其核定的乙方可向其提供保理預付款的最高限額，乙方可根據甲方申請在該額度內向甲方提供保理預付款。6、  保理預付款：指根據甲方申請，乙方對經其審查同意給予保理預付款的已受讓

5、合格應收賬款，依本合同約定按照一定比例在該等應收賬款到期日前向甲方提前支付的一定價款。7、  保理預付款比例：指乙方就已受讓的單筆合格應收賬款同意向甲方支付的保理預付款金額與該筆應收賬款金額之比。8、  保理預付款利息：指因乙方向甲方支付保理預付款而向甲方收取的資金占用費。9、  商業發票：是指甲方發送給買方的載明應收賬款金額和到期日，并要求其到期付款的書面通知。10、 應收賬款管理：指乙方按本合同的約定，向甲方定期或不定期提供關于應收賬款的各種分類信息、匯總信息以及其他相關資料，協助甲方管理應收賬款的行為。除非甲方另行支付費用、并經乙方的書面同意，或乙方依自身決

6、定向買方進行催收，應收賬款的管理不包括任何形式的向買方所做的催收。11、 間接付款：指對于已轉讓給乙方的任何應收賬款，買方未向乙方指定或認可的賬戶付款的情形。12、 爭議：指信用風險以外的任何原因導致乙方受讓的應收賬款不能按時完全或部分足額回收的任何情形，包括但不限于：買方因對甲方在商務合同項下的義務履行提出異議而拒絕接受貨物/服務或發票，或對有關應收賬款提出抗辯、拒絕全額或部分付款、反追索或抵銷等主張；第三人對應收賬款提出任何權利主張。13、 發貨：是指甲方依照商務合同中的約定或以通常的方式將貨物交付運輸或者向買方提供服務。14、 信用風險擔保額度：是指為本合同項下保理業務之目的，乙方對特定

7、買方的資信進行評估后為其核定的乙方承擔信用風險擔保責任的最高限額。15、 合格應收賬款：指符合本合同第十二條約定條件的應收賬款。對于合格應收賬款，乙方可以按本合同約定提供保理預付款或及信用風險擔保。16、 不合格應收賬款：指不符合本合同第十二條約定條件的應收賬款，或/及按本合同約定乙方有權反轉讓的任何應收賬款（無論該等被反轉讓的應收賬款是否曾被認定為合格應收賬款或受核準應收賬款）。17、 受核準應收賬款：是指甲方針對特定買方產生的、已轉讓給乙方且同時符合下列條件的應收賬款：（1）合格的應收賬款；（2）在乙方為該買方核準的信用風險擔保額度之內（對于有多筆合格應收賬款的買方，其中某一筆合格應收賬款

8、是否在信用風險擔保額度之內應按照甲方出具的商業發票記載的合格應收賬款到期日的先后順序確定）；（3）就該等應收賬款甲方未違反在本合同項下的陳述、保證與承諾及其他相關約定。18、 未受核準應收賬款：是指甲方針對特定買方產生的、已轉讓給乙方的，但不符合受核準應收賬款條件的應收賬款。19、 信用風險擔保：也稱擔保付款，是指在信用風險擔保額度范圍內，對于經乙方核準的應收賬款，特定買方因信用風險的原因未能向甲方足額付款的，乙方將按照本合同的約定向甲方履行擔保付款的責任。20、 信用風險：僅指因買方破產、倒閉、無支付能力或惡意拖欠所導致的買方未能在應收賬款到期日后90天內足額付款。所謂惡意拖欠，是指買方在應

9、收賬款到期日的90天內未足額付款、也未提出爭議的情形。21、 應收賬款回購：也稱應收賬款反轉讓，指發生本合同所約定的情形時，甲方有義務以回購價款無條件向乙方購回其已轉讓給乙方的應收賬款。在甲方對乙方的回購義務履行完畢后，乙方將已受讓的應收賬款轉回給甲方。22、  應收賬款到期日：是指應收賬款所對應的商務合同或商業發票上所確定的付款日，或經乙方同意更改后的付款日期。23、 工作日：指除國家法定節假日和休息日以外的乙方對公營業日。24、 日：指自然日。第二章  保理預付款最高額度及信用風險擔保額度的生效、變更及取消第二條  乙方為甲方核定的保理預付

10、款最高額度、針對不同買方分別核定的信用風險擔保額度、預付款比例等詳細信息以本合同附件一無追索權保理業務買方及額度清單所確定為準，該清單為本合同不可分割的組成部分。乙方有權按第五條的約定單方變更該清單,甲乙雙方亦可簽訂補充合同對該清單進行補充修訂。甲方理解并同意，僅在甲方已按商務合同發貨，并按乙方要求具體辦妥應收賬款轉讓事宜，并經乙方審查同意后，甲方方可支用上述額度。乙方為甲方核定的保理預付款最高額度及信用風險擔保額度的額度有效期自本合同生效之日起至    年    月    日止。第三條 

11、60;乙方為甲方核定的保理預付款最高額度及信用風險擔保額度為循環額度，甲方可在額度限額及有效期內循環敘做無追索權保理業務。乙方向甲方提供保理預付款的日期截止至額度有效期終止日。第四條  在信用風險擔保額度有效期內，如甲方向乙方轉讓的對特定買方的應收賬款不在乙方針對該買方核定的信用風險擔保額度內，超出部分將被視為未受核準應收賬款，但該超出部分將在任何受核準應收賬款被買方償還或被乙方貸記時按照商業發票記載的應收賬款到期日的先后順序及已被買方償還或乙方貸記的金額相應轉為受核準應收賬款，但上述轉化的前提是該等未受核準應收賬款滿足受核準應收賬款的其他條件，已經逾期或發生者爭議或未滿足

12、受核準應收賬款其他條件的未受核準應收賬款不得轉為受核準應收賬款。第五條   乙方有權根據買方或甲方的資信情況的變化對已經核準的保理預付款最高額度和信用風險擔保額度單方予以變更（該變更包括但不限于增加或減少額度、延長或縮短額度有效期及取消額度等），乙方應在做出上述變更決定后書面通知甲方。該等變更決定自甲方收到變更通知時生效。甲方理解并同意：在緊急情況下，乙方有權通過錄音電話或傳真等方式通知上述變更決定，該等變更通知在甲方雇員接聽電話或收到傳真時生效，乙方將在電話或傳真通知后的3個工作日內及時補交書面通知。如雙方通過補充合同協商調整額度的，則額度調整的生效由雙方簽訂的

13、相關補充合同予以約定。 第六條   在乙方向甲方發出的信用風險擔保額度變更通知生效之前，甲方向買方發貨產生的應收賬款是否屬于受核準應收賬款仍根據變更通知生效前的信用風險擔保額度確定；在乙方向甲方發出的信用風險擔保額度變更通知生效之后，甲方發貨所產生的應收賬款是否屬于受核準應收賬款則根據變更后的信用風險擔保額度確定。甲方在乙方向其發出的取消信用風險擔保額度的通知生效后所產生的應收賬款均應視為未受核準應收賬款。第三章  保理業務類型的選擇和應收賬款轉讓第七條  無追索權保理業務類型，按是否在提供保理預付款之前向買方發出應收賬款轉

14、讓通知書，劃分為公開型無追索權保理與隱蔽型無追索權保理。所謂公開型無追索權保理，是指在乙方對甲方提供保理預付款融資之前，即向買方發送應收賬款轉讓通知書；所謂隱蔽型無追索權保理，是指在乙方對甲方提供保理預付款之前，暫不向買方發送應收賬款轉讓通知書，但乙方保留依自身判斷隨時向買方發送應收賬款轉讓通知書的權利。本合同項下，甲乙雙方選擇敘作的保理類型為（選中則在中劃“x”）：   公開型無追索權保理；  隱蔽型無追索權保理；  針對不同買方選擇不同類型保理，具體以本合同附件1確定為準。      

15、60;           第八條   在本合同有效期內，甲乙雙方協商一致，甲方應將以賒銷方式向特定買方（見附件1所列，包括雙方對附件1補充、修改后所列）銷售貨物/提供服務所產生的下列應收賬款轉讓給乙方（選中則在中劃“x”）：  全部，甲方應將其以賒銷方式向特定買方銷售貨物/提供服務所產生的全部應收賬款隨時轉讓給乙方。除非本合同終止，即使乙方停止向甲方提供保理預付款，如乙方仍有保理預付款、預付款利息、發票處理費、應收賬款管理費、信用風險擔保費等任

16、何款項未獲償付，甲方仍應向乙方履行應收賬款的轉讓義務。  特定，甲方應將其以賒銷方式向特定買方銷售貨物/提供服務所產生的特定應收賬款轉讓給乙方。本合同所稱的應收賬款轉讓是指甲方根據本合同規定的條款和條件將應收賬款債權及其在應收賬款項下的全部權利一并轉讓給乙方的行為。在任何情況下，應收賬款的轉讓都不得解釋為乙方承擔了甲方與買方在商務合同下的任何義務或責任。第九條   除雙方另有約定外，甲方在辦理應收賬款轉讓時，應根據保理業務的類型向乙方提交如下單據及相關文件，并辦妥應收賬款轉讓事宜：1、對于甲方有義務將其對特定買方的全部應收賬款向乙方轉讓的公開型無追索權保理，則甲方

17、應向乙方提交如下資料并辦妥相關事宜：（1）向買方發送應收賬款轉讓通知書（全部）并取得符合乙方要求的郵寄收據，以及買方收到該通知書的回執或者公證機構對該發送通知行為的公證書；（2）在每次向買方發貨后，向乙方提交應收賬款轉讓確認書并附確認清單；（3）在每次向買方發貨后，向買方發送符合乙方要求的已轉讓應收賬款確認通知書，并取得符合乙方要求的郵寄收據或乙方認可的其他形式單據。2、對于甲方有義務將其對特定買方的特定應收賬款向乙方轉讓的公開型無追索權保理，則甲方應向乙方提交如下資料并辦妥相關事宜：（1）應收賬款轉讓申請書并附轉讓清單；（2）甲方向買方發送應收賬款轉讓通知書（特定），并取得符合乙方要求的郵寄

18、收據，以及買方收到該通知書的回執或者公證機構對該發送通知行為的公證書。3、對于甲方有義務將其對特定買方的全部應收賬款向乙方轉讓的隱蔽型無追索權保理，甲方應向乙方提交如下資料并辦妥相關事宜：（1）符合乙方要求的、經甲方簽字蓋章的應收賬款轉讓通知書（全部）；（2）向買方發送賬號更改通知書，指示買方付款至保理收款專戶；（3）在每次向買方發貨后，向乙方提交應收賬款轉讓確認書并附確認清單；（4）在每次向買方發貨后，向乙方提交符合乙方要求的、經甲方簽字蓋章的已轉讓應收賬款確認通知書。4、對于甲方有義務將其對特定買方的特定應收賬款向乙方轉讓的隱蔽型無追索權保理，甲方應向乙方提交如下資料并辦妥相關事宜：（1）

19、向乙方提交應收賬款轉讓申請書并附轉讓清單；（2）向買方發送賬號更改通知書，指示買方付款至保理收款專戶；（3）符合乙方要求的、經甲方簽字蓋章的應收賬款轉讓通知書（特定）。   5、無論對于任何種類的無追索權保理，甲方均需向乙方提交如下單據、文件：（1）商務合同；（2）經核實與原件無誤的發票（包括但不限于增值稅發票或國家規定的其他類型發票或乙方認可的其他形式發票）；（3）貨運證明、質檢證明或其他證明商務合同確已履行的文件證明，如提貨單據副本等；（4）乙方要求的其他單據、文件。第十條   在隱蔽型無追索權保理中，對于甲方在乙方處預留的應收賬款轉讓通知

20、書（全部）及已轉讓應收賬款確認通知書，或應收賬款轉讓通知書（特定），乙方可在辦理應收賬款轉讓時暫不寄送買方，但是乙方保留要求甲方按照其指示隨時通知買方或者依自身判斷向買方直接發送上述通知書的權利。第十一條    如甲方有義務將其對特定買方的全部應收賬款向乙方轉讓，則在本合同生效時，附件1所列買方的全部應收賬款轉讓至乙方，如甲乙雙方簽署補充合同對附件1所列買方進行補充，則在補充合同生效時，甲方對附件1新補充的買方的全部應收賬款轉讓至乙方；如甲方有義務將其對特定買方的特定應收賬款向乙方轉讓，則在乙方向甲方發送應收賬款受讓通知書并附受讓清單時，受讓清單所列全部應收賬款轉

21、讓至乙方。應收賬款轉讓事項由乙方在中國人民銀行應收賬款質押登記公示系統辦理登記，甲方承諾無條件予以配合（包括但不限于應乙方要求，與乙方簽訂相關登記合同等）。第十二條  甲方轉讓給乙方的應收賬款同時符合以下條件的，為合格應收賬款：（1）    基于正常合法的基礎交易產生；（2）    原則上以人民幣計價并支付，如甲方與買方（或其中之一）在我國保稅區內注冊的，應收賬款可以外幣計價標示并支付；（3）    屬甲方合法所有并依法可以轉讓，未被質押、設定信托或轉讓給任何第三方，沒有任何權利瑕疵；

22、（4）    甲方已經按照商務合同的約定履行了發貨義務并將繼續履行其在商務合同項下的義務；（5）    乙方要求的其他條件。  甲方向乙方轉讓的應收賬款是否為合格應收賬款以乙方向甲方發送的應收賬款受讓確認書或應收賬款受讓通知書予以確定，本款約定并不限制乙方依據本合同的約定將合格應收賬款調整或宣布為不合格應收賬款。                第十三條

23、60; 在應收賬款轉讓給乙方后，乙方應享有甲方在該應收賬款被轉讓前所享有的任何權利，包括但不限于收取全部應收賬款本金及其與該應收賬款有關的全部利息、罰息、復利、違約金、損害賠償金及其他應付費用的權利、強制收款權、起訴權、留置權、停運權、對流通票據的背書權、對該應收賬款的轉讓權以及甲方對可能被拒收或退回的貨物或服務所擁有的所有其他權利。在任何情況下，應收賬款的轉讓都不得解釋為乙方承擔了甲方與買方商務合同下的任何義務或責任，甲方應繼續履行其在商務合同項下的所有義務。第四章 應收賬款管理第十四條  乙方接受甲方申請并提供應收賬款管理服務的，乙方應定期向甲方提供中國建設銀

24、行應收賬款管理報表（附件2）中所列的各項報表以便買賣雙方核對相關賬目，具體報表的提供時間、提供種類以附件2為準，附件2為本合同不可分割的組成部分。經甲乙雙方協商一致，可對附件2進行修改、補充。第十五條   如果甲方對乙方提供的報表有任何異議，應在收到報表后的五個工作日提出，否則視為甲方對該報表無異議。甲方理解并同意：即使甲方已經對乙方提供的報表無異議，乙方仍有權按本合同的約定（包括但不限于第十九條、第二十一條的約定）對應收賬款重新進行賬務處理。第十六條  在第十五條規定的期間內甲方對乙方提供的應收賬款報表提出異議的，雙方應做好相應的對賬工作，任

25、何一方均需積極配合對方的工作。第五章  保理預付款第十七條  甲方可以根據自己財務狀況，憑已轉讓給乙方、且乙方同意提供保理預付款服務的未到期合格應收賬款在保理預付款最高額度內向乙方提出保理預付款支用申請，并填寫保理預付款支用單提交乙方。第十八條    甲方清楚理解并同意：乙方有權決定是否接受甲方的保理預付款支用申請，有權決定是否對合格應收賬款提供保理預付款。如果乙方決定接受甲方的申請，將按本合同約定的條件、比例、利率及利息計收時間，在甲方提交的保理預付款支用單上簽署意見并簽章予以確認后將支付的款項劃入甲方在乙方開立的賬戶，并向甲方出具

26、保理預付款回單。乙方向甲方支付的保理預付款的幣種、金額、執行利率、對應發票等相關信息以乙方向甲方提供的保理預付款回單為準，該回單為本合同不可分割的組成部分。第六章  買方付款后的款項支付及擔保付款第十九條    對于乙方收到的買方支付的款項，無論買方是否指定該款項所清償的應收賬款，乙方均有權將該款項用于清償乙方認為應當先予清償的對該買方的應收賬款。為避免疑問，甲方理解并同意：無論買方的付款所指定清償的應收賬款是否為受核準的應收賬款（即使買方在付款時指定該付款是針對未受核準應收賬款），乙方均有權（但無義務）將該款項用于清償針對該買方的任何一筆受核準的應收賬

27、款。對于買方的任何付款，只要甲方在本合同項下對乙方還有未結清款項（無論該款項是否到期），乙方均有權首先用買方支付的款項沖抵乙方向甲方支付的針對該買方的任何一筆應收賬款項下的保理預付款以及相應未結清的保理預付款利息、未結清的應收賬款管理費（如有）、未結清的發票處理費（如有）、未結清的信用風險擔保費（如有）、逾期違約金（如有）及乙方有權收取的其他費用，如有剩余，將余額存入甲方在乙方開立的賬戶。甲方承諾不提出任何異議。  對于買方提出爭議的應收賬款，即使乙方已按上述約定進行賬務處理,乙方有權重新進行賬務處理,將該筆應收賬款作為尚未受清償的應收賬款向甲方進行反轉讓，要求甲方對該等應

28、收賬款進行回購。第二十條    對于已轉讓給乙方的任何應收賬款，如果甲方收到用于清償這些應收賬款的任何現金、支票、匯票、本票或其他支付工具，甲方應當立即通知乙方。在甲方收到間接付款之際，在甲、乙雙方間立即形成信托關系，乙方為委托人及受益人，甲方為無報酬之受托人，甲方為乙方的利益持有上述現金或支付工具。自甲方收到債務人以現金或票據支付的應收賬款款項時，該筆現金或票據自動成為乙方財產，甲方應立即將有關資金轉付給乙方或將相應票據背書轉讓給（或兌現后將變現資金交付給）乙方。信托財產在轉付乙方之前因甲方被申請破產、第三人主張權利或司法機關采取強制措施等情形而受影響時，甲方應

29、立即通知乙方，并積極主張信托財產及相關權利歸屬乙方，同時按乙方要求提供其他配合，確保乙方實現對信托財產的權利。因甲方未盡到受托人職責，導致信托財產損失的，甲方應就損失金額向乙方承擔全部賠償責任；如果甲方未將信托財產及時轉付給乙方的，乙方有權按本合同的約定要求甲方對應收賬款進行回購。對本條未明確約定的其他信托事項，按照中華人民共和國信托法規定處理。第二十一條    如同一買方發生三次以上（含三次）間接付款情形，則乙方有權宣布對該買方的全部應收賬款為不合格應收賬款（無論先前是否為合格應收賬款），同時有權向甲方進行反轉讓，要求甲方立即回購乙方已受讓的對該買方的全部應收賬

30、款。  第二十二條  受核準應收賬款在到期日前及到期日后90天內未發生任何爭議，且甲方提出確切證據證明買方因信用風險原因未能付款、并書面同意乙方采取訴訟手段向買方催收的，則乙方應在應收賬款到期日后第91天承擔擔保付款責任。除前款規定情形外，乙方對任何其他情形所發生的買方拒絕或延遲支付全部或部分應收賬款的，均不承擔任何信用風險擔保責任。乙方承擔信用風險擔保責任之后，甲方應按乙方要求采取相應措施協助乙方行使追索權。第二十三條     對于乙方確認承擔信用風險擔保責任的應收賬款，乙方應將扣除乙方已支付的保理預付款、甲方未結清的保理

31、預付款利息、應收賬款管理費、發票處理費、信用風險擔保費后的擔保付款金額劃撥至甲方在乙方開立的賬戶中。第二十四條     單筆應收賬款項下發生爭議的，乙方對該筆應收賬款的信用風險擔保責任立即終止。并且，無論爭議的解決結果是否有利于甲方，乙方的信用風險擔保責任均不再恢復。第七章 應收賬款的調減、爭議與反轉讓第二十五條  如甲方將應收賬款轉讓給乙方后，出于折扣、貨物降價、修正錯誤等原因而對應收賬款作任何形式的扣減時，甲方均須向乙方發出應收賬款調整申請，取得乙方同意，由乙方相應扣減受讓的應收賬款金額。如果該筆應收賬款為受核準應收賬款，則乙方按被調減金額

32、減少對該筆應收賬款的信用風險擔保責任。第二十六條  甲方向乙方提交應收賬款調整申請時，如果就該等應收賬款已經支用預付款，甲方應按如下約定向乙方退回相應的保理預付款以及相應的應付未付利息：（一）如甲方已經按保理預付款比例足額支用預付款，則甲方應退回的保理預付款所扣減的應收賬款金額×保理預付款比例；（二）如甲方尚未按保理預付款比例足額支用預付款，則甲方應退回的保理預付款甲方已經支用的保理預付款扣減后的應收賬款金額×保理預付款比例。甲方應在其開立在乙方的存款賬戶中備足應向乙方退回的保理預付款以及相應的應付未付利息，乙方有權從該賬戶中直接扣收。第二十七條  如買

33、方提出爭議，乙方將在合理期限內向甲方發送爭議通知，甲方應立即與買方解決爭議；如買方直接向甲方提出爭議或提交書面爭議通知或甲方知悉買方有可能提出爭議，甲方應自知悉或收到書面爭議通知（以較早者為準）之日起一個工作日內將所涉及的應收賬款的細節和爭議的性質通知乙方，并應積極解決爭議。無論買方因任何原因提起爭議，也無論爭議的解決結果是否有利于甲方，該等應收賬款立即轉變為不合格的應收賬款（無論乙方先前是否已將該等應收賬款確認為合格的應收賬款），乙方對該等應收賬款的信用風險擔保責任（如有）立即解除，且乙方有權立即向甲方反轉讓該等應收賬款。第二十八條     在爭議解決

34、前，乙方有權對爭議所涉及的應收賬款的買方的全部應收賬款暫停提供保理預付款，如果乙方認為買方提出的爭議為合理爭議，則乙方有權自行決定對受讓的該買方的其余合格應收賬款何時恢復提供保理預付款；如果乙方認為買方提出的爭議為無理爭議，乙方有權終止對受讓的該買方的全部應收賬款提供保理預付款。第二十九條  如果乙方收到買方（含同一買方或多個買方）對甲方的合理爭議超過三次（含三次），乙方有權終止對甲方的無追索權保理服務，且有權向甲方反轉讓乙方所受讓的全部應收賬款。第三十條  如果乙方收到同一買方的無理爭議超過三次（含三次），乙方有權終止就該買方向甲方提供無追索權保理服務，并通知甲

35、方，對甲方收到通知后向該買方發貨的應收賬款，乙方有權不再提供保理預付款和信用風險擔保服務。第三十一條  發生下列情形之一時，乙方有權立即宣布所涉及的應收賬款為不合格應收賬款（無論乙方先前是否已將該等應收賬款確認為合格應收賬款），乙方在本合同項下對該等應收賬款的信用風險擔保責任（如有）立即解除，乙方有權向甲方反轉讓該等應收賬款，甲方應按照乙方的要求立即對所涉及的應收賬款無條件進行回購，在甲方完全履行回購義務后，乙方將該等應收賬款轉回給甲方：1、對于未受核準應收賬款，買方在應收賬款到期日后    天仍未付款；2、對于受核準應收賬款，在應收賬款到期日

36、前或到期日后90天內發生爭議；3、對于受核準應收賬款，在應收賬款到期日前及到期日后90天內既未發生爭議，亦未收到買方的付款，但甲方未按乙方要求書面同意乙方采取法律手段（包括但不限于訴訟）向買方催收，或未按乙方要求配合乙方向買方催收的；4、發生本合同第二十條所約定的間接付款情形，而甲方未按約定履行相關義務的；5、發生本合同約定的反轉讓情形的（包括但不限于第二十一條、第二十九條約定情形）；6、甲方違反本合同的任何約定，乙方認為需要對應收賬款進行反轉讓的。發生上述應收賬款回購情形時，乙方有權自主決定是否給予甲方回購寬限期，回購寬限期屆滿日最長不超過應收賬款到期日后的第   日，但

37、是，對于以貼現方式支付保理預付款利息的情形，乙方不給予甲方回購寬限期。第三十二條  當乙方根據本合同向甲方反轉讓應收賬款，要求甲方進行回購時，乙方在本合同項下對該等應收賬款信用風險擔保責任（如有）立即解除。甲方有義務立即按以下回購價款對應收賬款進行回購：回購價款=乙方已提供的保理預付款已從買方處收回的部分應收賬款+未結清的保理預付款利息+未結清的應收賬款管理費+未結清的發票處理費+未結清的信用風險擔保費+逾期違約金+其他乙方有權收取的費用（包括但不限于乙方實際發生的追索費用等）。甲方理解并同意，乙方有權直接從甲方在中國建設銀行股份有限公司系統內開立的任何賬戶中扣收上述款項；若屆時甲方

38、賬戶資金不足，乙方有權采用任何方式向甲方追索上述款項，甲方保證不以任何理由提出抗辯，并承擔乙方為此支付的全部費用。在甲方未能足額支付上述款項或未完全履行回購義務前，乙方仍為應收賬款的債權人，享有與該應收賬款有關的一切權利。在甲方完全履行回購義務后，乙方將相應應收賬款轉回給甲方。第八章  保理服務費用及收取方式第三十三條  乙方有權按照本合同約定或雙方認可的收費標準向甲方收取保理服務的相關費用，具體包括以下部分：1、應收賬款管理費：對每筆應收賬款，乙方按應收賬款票面金額的     向甲方收取應收賬款管理費，在乙方向甲方發送應收賬款受讓通

39、知書或應收賬款受讓確認書時分批一次性收取；2、保理預付款利息：乙方向甲方提供保理預付款服務的，乙方自發放保理預付款之日起向甲方收取保理預付款的利息。保理預付款利息（含逾期違約金）計至應收賬款足額回收之日（不含當日）；如應收賬款因信用風險原因未能足額回收，則計至應收賬款到期日后的第90日（含當日）；如應收賬款發生本合同約定的反轉讓情形，則計至甲方向乙方足額支付回購價款之日（不含當日）。雙方選擇以下第    種方式支付保理預付款利息，并確定利率：（1）先支付保理預付款，再按    （月或季）于    （每月或

40、每季末月）20日計收利息。保理預付款利率按日計算，日利率=月利率/30年利率/360。利率按以下第   種方式確定：a、按年利率      ；b、按照每筆保理預付款發放當日中國人民銀行公布的同期限同檔次貸款基準利率基礎上        （上浮/下浮）      -%。c、如保理預付款以外幣形式發放的，利率以經乙方審核同意的保理預付款支用單載明的利率為準。d、雙方同意的其他利率確定方式：  

41、;         ；（2）以貼現方式在支付保理預付款時一次性扣收利息，貼現期為保理預付款發放日至應收賬款預計回收日。應收賬款預計回收日，指應收賬款到期日后的第         日。保理預付款利率按日計算，日利率=月利率/30年利率/360.利率按以下第   種方式確定：a、按年利率       ；b、按照每筆保理預付款發放當日中國人民銀行公布的同期限同檔次

42、貸款基準利率基礎上        （上浮/下浮）      -%；c、如保理預付款以外幣形式發放的，利率以經乙方審核同意的保理預付款支用單載明的利率為準；d、雙方同意的其他利率確定方式：           ；   對于上述第（1）種利息支付形式，“同期同檔次”根據乙方發放保理預付款之日至應收賬款到期日（如乙方給予甲方回購寬限期，且回購期限屆滿日在

43、應收賬款到期日之后的，則為回購寬限期屆滿日）之間的期限進行確定；對于上述第（2）種利息支付形式，“同期同檔次”根據乙方發放保理預付款之日至應收賬款預計回收日之間的期限進行確定。在保理預付款支用單中所稱的LIBOR、HIBOR按以下方式確定：LIBOR利率是指在保理預付款發放當日之前2個銀行營業日或利率調整之日前2個銀行營業日上午11：00倫敦時間，路透等金融電訊終端提供的英國銀行家協會BBA公布的、上述期限和幣種的同業拆放利率。HIBOR利率是指在保理預付款發放當日之前2個銀行營業日或利率調整之日前2個銀行營業日上午11：30香港時間，路透等金融電訊終端提供的香港銀行家協會HKAB公布的、上述

44、期限和幣種的同業拆放利率。3、發票處理費：每張發票的單據處理費為人民幣             ，在乙方向甲方發送應收賬款受讓通知書或應收賬款受讓確認書時分批一次性收取；4、信用風險擔保費：對每筆合格應收賬款，乙方按應收賬款票面金額的     向甲方收取信用風險擔保費，在乙方向甲方發送應收賬款受讓通知書或應收賬款受讓確認書時分批一次性收取；5、逾期違約金：在本合同履行過程中，如甲方未能按照本合同約定向乙方足額支付應付款項或未按

45、約定的回購時間向乙方足額支付回購價款的，則甲方均應當自逾期之日起向乙方支付逾期違約金。逾期違約金按日計算，按月收取，逾期違約金計算方法為：逾期違約金=逾期未支付的款項×逾期違約金率×逾期天數，其中逾期違約金率按照以下標準確定：（1）人民幣逾期違約金率按照保理預付款利率上浮      %計算； （2）外幣逾期違約金率按照保理預付款利率上浮      %計算（保理預付款幣種為港幣和英鎊的，一年按365天計算；除港幣和英鎊以外的其他幣種保理預付款，一年按360天計算。）。

46、6、雙方特別約定的費用                           。                 第九章 一般陳述和保證甲乙雙方在此向對方作出如下陳述和保證

47、：第三十四條  甲方和乙方均為根據中華人民共和國法律合法成立并有效存續的法律實體，具有簽署和履行本合同項下義務所需的完全的權利、權力和授權。第三十五條  甲方和乙方簽署或履行本合同均未違反任何法律、法規、公司章程或其他適用或有拘束力的規定，也未構成對其作為當事方的任何合同的任何違約。第三十六條  本合同對甲方和乙方任何一方構成合法、有效和有法律約束力的義務。第十章 甲方的特別陳述和保證甲方在此向乙方作出如下特別陳述和保證：第三十七條    甲方應根據本合同及乙方的要求，及時向乙方提供所有相關資料、單據及信息，并保證所提供的全部信息、資

48、料、單據的有效性、真實性、準確性和完整性，沒有遺漏任何重要事實；不存在導致乙方對甲方或買方或基礎交易作出錯誤或不完整的判斷的任何欺詐、故意或過失等情形。第三十八條    甲方保證商務合同項下的商業活動在甲方正常的經營范圍內。向乙方轉讓的每筆應收賬款均代表真實、合法、善意的貨物（或服務）銷售，且該銷售并非以試用買賣、代銷、寄售或其他類似方式進行。甲方保證其轉讓給乙方的應收賬款均處于正常、未逾期狀態。第三十九條  在公開型無追索權保理中，甲方保證將應收賬款已轉讓的事實通知買方，并出具符合乙方要求的應收賬款債權轉讓通知書，指示并保證買方付款至保理收款

49、專戶，并按乙方要求辦妥全部應收賬款轉讓事宜。在隱蔽型無追索權保理中，甲方保證已按乙方要求向買方發送賬號更改通知書，指示并保證買方付款至保理收款專戶。第四十條   在簽訂本合同之前，甲方、買方之間不存在任何與商務合同或本合同有關的爭議或其他糾紛，甲方對買方不存在未向乙方披露的任何未清償的債務或或有負債。日后不論甲方與買方之間發生任何爭議或其他糾紛均不影響本合同的正常履行。第四十一條    甲方與買方之間不存在任何關聯關系，關聯關系包括但不限于附屬機構關系、母子公司、控股與被控股關系、參股與被參股、或受同一公司/同一人/同一管理層/同一集

50、團的控制或管理。第四十二條    甲方保證向乙方轉讓每筆應收賬款的全部權利，包括與該應收賬款有關并可向買方收取的任何利息、違約金和其它費用的權利。甲方同意，乙方享有與轉讓前甲方所享有的同等的一切權利，包括強制收款權、起訴權、留置權、停運權、對流通票據的背書權和對該應收賬款的再轉讓權以及未收貨款的情況下對買方可能拒收或退回的貨物所擁有的所有其它權利。同時，甲方保證對本合同所涉及的任何一個買方都不存在未履行完畢的義務，或即使存在未履行完畢的義務，這些義務正在由甲方正常履行，或將依照商務合同的約定得到履行（包括但不限于向買方支付運費、提供技術支持等）。甲方保證該筆應收賬

51、款構成對買方有約束力的、應實際支付的義務，并不會被用做抵銷、反訴、賠償損失、對銷賬目、留置或做其它扣減等。第四十三條    甲方向乙方保證，其向乙方進行的應收賬款轉讓構成有效的轉讓。應收賬款轉讓的有效性包括應收賬款轉讓的效力能對抗第三方的權利主張，并且不受甲方破產的影響。第四十四條    甲方所轉讓應收賬款債權不存在任何權利瑕疵，包括但不限于：甲方所轉讓的該應收賬款債權不存在任何（包括但不限于法定、合同約定的）限制；除乙方外，甲方從未向，且不會向任何第三方轉讓或贈予該項應收賬款；應收賬款未被設定抵押、質押或其他任何形式的擔保，未被設定

52、為任何信托名下的財產；應收賬款將不會遭致抵銷、反訴、賠償損失、對銷賬目、留置或作其他扣減等；甲方在該應收賬款轉讓給乙方后，無權另行作任何形式的處分（包括但不限于轉讓、設定抵、質押或其他任何形式的擔保、設定信托等）。第四十五條    商務合同項下的貨物（或服務）不存在任何權利瑕疵，包括但不限于：未被且將不會被設置抵押、質押或其他任何形式的擔保；未被且將不會被設定為任何信托名下的財產；未被且將不會被任何當事人予以留置、扣押、查封；未被且將不會被其他任何當事人在與甲方的任何合同約定對該貨物的所有權予以保留。第十一章 甲方的承諾第四十六條   

53、; 如本合同第八條約定甲方應將其對特定買方的全部應收賬款向乙方轉讓的，在本合同簽署后，甲方應將其向特定買方發貨所產生的應收賬款全部轉讓給乙方。第四十七條    未經乙方的同意，甲方不得中止、解除或變更商務合同及轉讓本合同或基于本合同而產生的權利。對于已轉讓乙方的應收賬款，未經乙方同意，甲方無權進行任何形式的處分，包括擔不限于處理、轉讓、贈與及質押等。甲方應向乙方通知其對特定買方進行的交易情況，并按乙方要求，提供詳細資料。第四十八條    如發現買方財務狀況惡化或發生合并、分立、重組、財產被查封等情形而將嚴重影響或可能影響應收賬款的回收

54、時，自知悉之日起立即書面通知乙方，并配合乙方做好相應的補救工作。第四十九條    甲方變更住所、通訊地址、營業執照、法定代表人等工商登記事項的，應在有關事項變更后立即書面通知乙方。甲方知悉買方變更住所、通訊地址、營業執照、法定代表人等工商登記事項的，應在知悉后立即書面通知乙方。第五十條    無論是否在本合同的有效期內，如果乙方因按照本合同的規定受讓應收賬款，而被買方或第三人追索，或被買方或第三人要求承擔任何義務或責任，甲方同意承擔全部責任并賠償乙方因此遭受的全部損失。第五十一條  甲方保證無論何時、從何種途徑、以何種方式直

55、接收到買方或任何其他方就已轉讓給乙方的應收賬款的任何支付或票據，即發生間接付款情形時，應立即通知乙方，并支付或背書給乙方。否則，乙方將有權向甲方反轉讓應收賬款、拒絕向甲方繼續提供保理預付款及信用風險擔保服務，減少直至取消信用風險擔保額度及保理預付款最高額度，并有權以上述款項抵銷對甲方的任何付款義務。第五十二條  如果乙方行使其法定的和/或合同約定的權利以追索買方，追索方式包括但不限于訴訟、仲裁或申請強制執行,甲方將采取一切必要的措施協助乙方行使上述追索權，包括但不限于以自己名義提起訴訟、申請仲裁或申請強制執行，或協助乙方參加訴訟或仲裁，或協助乙方申請強制執行，并承擔乙方實際支出的相關

56、費用。第十二章    違約事件及處理第五十三條  發生下列情形之一的，視為甲方在本合同項下違約：1、甲方違反本合同第三章關于應收賬款轉讓的相關約定；2、甲方違反本合同第九章、第十章中的陳述和保證義務或違反其在第十一章所作的承諾的；3、甲方拒絕履行本合同第七章、第八章約定的有關義務；4、未經乙方同意，甲方有下列行為，乙方認為可能導致其資信狀況降低的，包括但不限于：進行任何形式的分立、合并、承包經營等企業改制；以出租、出售、承包、轉移或抵押等方式處分資產；減少注冊資本、改組或重組、變更股東或隸屬關系；為第三人利益提供擔保或為第三人債務承擔任何責任等；5、甲方

57、有下列任何情形的：欺詐、解散、破產、重組、被托管、對外重大違約、不能履行到期債務或重大侵權行為；全部或部分財產發生毀損，或被查封、扣壓、凍結、沒收、拍賣、變賣、征用，或被他人合法或非法占有；被起訴、索賠、制裁或債務被宣布加速到期；6、甲方有下列情形之一的：經營狀況嚴重惡化；轉移資產、抽逃資金，以逃避債務；喪失商業信譽；有喪失或者可能喪失履行債務能力的其他情形；7、甲方違反法律法規或本合同約定的其他義務。第五十四條     在發生甲方違約的情況下，乙方有權采取下列措施中的任何一項或同時采取幾項措施：1、減少或取消保理預付款最高額度和/或信用風險擔保額度，拒

58、絕向甲方提供保理預付款；2、將已審核為合格的應收賬款立即宣布為不合格的應收賬款，同時乙方對該等應收賬款的信用風險擔保責任（如有）立即解除；3、按照本合同第三十一條、第三十二條的約定向甲方反轉讓乙方已受讓的全部或部分應收賬款，要求甲方對應收賬款進行回購，甲方應立即按本合同所約定的回購價款對應收賬款進行回購，并承擔乙方因此而遭受的損失，在甲方未能足額支付全部款項前，乙方作為應收賬款的債權人，享有該等應收賬款上的一切權利；4、單方解除、中止或提前終止本合同，甲方應按乙方要求將本合同項下乙方提供給甲方的保理預付款無條件全部或部分償還乙方，并向乙方支付相應的保理預付款利息、信用風險擔保費、應收賬款管理費

59、、發票處理費、逾期違約金等一切費用；5、處分擔保財產，以所得價款優先受償或者向保證人追索。6、要求甲方賠償因其違約給乙方造成的全部損失。7、法律允許的其他救濟措施。第十三章   通訊第五十五條 除本合同另有約定外，本合同任何一方根據本合同約定作出的通知和/或文件應以書面形式作出，發送至本合同首部列出的有關方的聯系地址。若本合同任何一方更改其聯系地址，應盡快按本條規定書面通知另一方。本合同雙方之間的通知或文件往來，如以專人送遞，在交付后即被視為送達；如以快遞或掛號信方式發送的，在快遞或掛號信寄出后三天即被視為送達；如以傳真發送，在收到對方機器的確認訊號即被視為送達。第十四章&

60、#160;  合同的生效第五十六條  本合同經甲方法定代表人（負責人）或授權代理人簽字并加蓋公章及乙方負責人或授權代理人簽字并加蓋公章后生效。第十五章  解決糾紛的方式第五十七條     若甲方與乙方在本合同的執行過程中發生糾紛,應本著友好協商的原則解決。若經雙方協商不成，應采取下列第（    ）方式進行解決：1、向乙方住所地人民法院起訴，以訴訟方式解決。2、提交           &

61、#160;  仲裁委員會（仲裁地點：     ），按照該會屆時有效的仲裁規則進行仲裁。仲裁裁決為終局性的，對雙方均具有約束力。第五十八條     本合同適用中華人民共和國法律。第十七章    其它事項第五十九條  無論是甲方主動償付，還是乙方依本合同約定從買方處收回款項或從甲方賬戶扣收款項或行使抵銷權，甲方均按下列順序償付乙方債權：    1、乙方為實現債權而支出的費用；2、甲方所欠乙方發票處理費（如有）、應收賬款管理費（如有）、信用風

62、險擔保費（如有）及其他未結清費用；3、保理預付款利息（含逾期違約金）；4、保理預付款。第六十條    除本合同另有約定外，任何一方未經另一方同意,無權單方面更改本合同條款。合同的一方要求對本合同之條款進行任何修改,應書面通知合同的另一方,在取得另一方的書面同意后方可進行。第六十一條  本合同及與本合同項下有關的律師服務、保險、評估、登記、保管、鑒定、公證等費用，由甲方承擔，雙方另有約定的除外。乙方為實現債權而實際發生的一切費用（包括但不限于訴訟費、仲裁費、財產保全費、差旅費、執行費、評估費、拍賣費、公證費、送達費、公告費、律師費等）均由甲方承擔。第六十二

63、條  甲方同意乙方有權向中國人民銀行及信貸征信主管部門批準建立的信用數據庫或有關單位、部門查詢甲方的信用狀況，并同意乙方將甲方信息提供給中國人民銀行及信貸征信主管部門批準建立的信用數據庫。甲方并同意，乙方為業務需要也可以合理使用并披露甲方信息。上述合理使用及披露，包括但不限于乙方有權將甲方信息提供給乙方的總行、乙方總行項下的任何分支機構、乙方總行的關聯或下屬公司，包括其任何雇員、高級官員、董事和代理人；以及和/或提供給經紀、托管、財務、行政、計算機或其他服務或設施的其他第三方；及傳遞給按前述數據傳輸方式所提供的或可能提供的任何人。第六十三條  如甲方發生本合同所約定的違約情

64、形，乙方有權向有關部門或單位予以通報，有權通過新聞媒體進行公告催收。第六十四條  除非有可靠、確定的相反證據，乙方有關保理預付款支用額、保理預付款利息、費用、買方支付款項、買方支付款項在應收賬款之間的分配等內容的內部賬務記載，乙方制作或保留的業務處理過程中發生的單據、憑證等，均構成有效證明甲乙雙方之間權利義務關系的確定證據。甲方承諾不因為上述記錄、記載、單據、憑證由乙方單方制作或保留，而提出異議。第六十五條  乙方在本合同項下的權利并不影響和排除其根據法律、法規和其它合同、協議所享有的任何權利。任何對違約或延誤行為施以任何寬容、寬限、優惠或延緩行使本合同項下的任何權利，均不

65、能視為對本合同項下權利、權益的放棄或對任何違反本合同行為的許可或認可，也不限制、阻止和妨礙對該權利的繼續行使或對其任何其它權利的行使，也不因此導致乙方對甲方承擔義務和責任。第六十六條  甲方的通訊地址或聯系方式如發生變動，應立即書面通知乙方，因未及時通知而造成的損失由甲方自行承擔。第六十七條  對于甲方在本合同項下的全部應付款項，乙方有權從甲方在中國建設銀行系統開立的賬戶中劃收人民幣或其他幣種的相應款項，且無須提前通知甲方。賬戶中的未到期款項視為提前到期。賬戶幣種與乙方業務計價貨幣不同的，按扣款當天乙方確定的匯率折算。需要辦理結售匯或外匯買賣手續的，甲方有義務協助乙方辦理，

66、匯率風險由甲方承擔。第六十八條  本合同所涉及或依據本合同簽署或提交的清單、附件、單據及通知等任何文件均構成本合同不可分割的一部分，與本合同具有同等法律效力。第六十九條  本合同一式       份,甲方與乙方各執      份,具有同等的法律效力。第七十條    甲方聲明：已閱讀本合同所有條款。應甲方要求，乙方已經就本合同做了相應的條款說明。甲方對本合同條款的含義及相應的法律后果已全部通曉并充分理解。甲方：  &#

67、160;        公司                                         乙方：中國建設銀行股

68、份有限公司   分（支）行法定代表人（或授權代理人）：                                          負責人（或授權代理人）

69、：(簽字)                                                 &

70、#160;                                      （簽字）（公章)          

71、0;                                                 

72、0;                           （公章)                       

73、;          年   月   日