1、12目錄目錄r 股權激勵的目的和要求r 股權激勵的有關方案（掛牌前與掛牌后）r 幾種股權激勵方式的比較分析r 附錄：其他上市公司的股權激勵方案一覽3實施股權激勵的主要目的實施股權激勵的主要目的股權激勵股權激勵1432實現實現“上下同欲上下同欲”在員工個人發展與公司發展之間建立直接關聯，提高管理人員、技術骨干、業務骨干的歸屬感和忠誠度，使激勵對象的行為與公司的戰略目標相一致。“金手銬金手銬”效應效應把高級管理人員和關鍵崗位人員的收入、利益與公司業績表現相結合，吸引、保留、激勵高級管理人員和關鍵崗位人員，為公司長期穩健發展提供人力資源保障。優化薪酬結構優化薪酬結構以股權（期權）代替對激勵對象的部分

2、現金薪酬，優化員工的薪酬結構，提高整體激勵效果，增強企業凝聚力。回應員工呼聲回應員工呼聲回應管理人員和技術人員（尤其是部分老員工）希望持有公司股票的呼聲。4股權激勵的一般規則（掛牌前與掛牌后）用于股權激勵計劃所涉及的股份總數累計不得超過公司股本總額的10%；非經股東大會特別批準，任何一名激勵對象通過股權激勵計劃獲授的公司股票累計不得超過股本總額的1%。股股票票數數量量股股票票來來源源向激勵對象發行股份；回購本公司股份；法律、行政法規允許的其他方式。激激勵勵方方式式限制性股票；股份期權；分紅（干股）5股權激勵方式簡介股權激勵方式簡介方案方案A A：股份期權：股份期權股份期權模式企業出資者同經營者

3、商定的在任期內由經營者按既定價格獲取適當比例的本企業股份，收益延期滿，并享有相應權利和義務。股份期權是非上市公司運用股票期權激勵理論的一種模式。股份期權是非上市公司運用股票期權激勵理論的一種模式。管理人員管理人員經營業績考核經營業績考核和資格審查后可獲得一種權利，即在將來特定時期，以目前評估的每股凈資產價格和資格審查后可獲得一種權利，即在將來特定時期，以目前評估的每股凈資產價格購買一定數量的公司股份。屆時如果每股凈資產已經升值，則股份期權持有人獲得購買一定數量的公司股份。屆時如果每股凈資產已經升值，則股份期權持有人獲得潛在的收益，反之可不行權。激勵對象購買公司股份后在正常離開時由公司根據當潛在

4、的收益，反之可不行權。激勵對象購買公司股份后在正常離開時由公司根據當時的評估價格回購。如果非正常離開，則所持股份由公司以購買價格和現時評估價時的評估價格回購。如果非正常離開，則所持股份由公司以購買價格和現時評估價格中較低的一種回購。格中較低的一種回購。 案例：案例：公司先借款給自己的管理層或技術高層職工，他們利用公司的借款購買股權后，只享有分紅權，有的可以享有決策權，但要看公司怎么與職工做出約定，管理層在享有股權后，股權不得轉讓、不得抵押，不得買賣，股權所得的分紅不能領取，分紅首先歸還公司的借款。達成一定得經營或者績效條件后，達成一定得經營或者績效條件后，職工的股權轉化為實股，可以到工商行政部

5、門辦理。有些期權還約定職工的股權在工作滿一定年限后由公司進行回購，不同的公司要求不一樣。6股權激勵方式簡介股權激勵方式簡介方案方案B：限制性股份：限制性股份限制性股份是按董事會決議參與持股的人員，可員工出資，也可公司從利潤劃撥一定比例至員工持股會，根據股份比例進行激勵。在掛牌前，員工可通過股東轉讓或者增資的方式進行股東變更。掛牌后，只能通過股東代持、成立公司或者委托第三方公司持有公司股份。根據需要約定收益的分配方式和履行收益的時限。案例：案例：員工持股計劃擬在3年內完成，由公司擔保從銀行貸款給員工持股會，員工持股會用于購買本公司40%的股份后再分配給員工，其中的10%由員工直接出資購買，另外3

6、0%由日后每年公司分紅歸還本息。7股權激勵方式簡介股權激勵方式簡介1、通過類似認股權方式，獲得由公司支付的公司股票在年度末比年度初的凈資產的增值價差。分紅沒有所有權、表決權、配股權。該模式直接拿每股凈資產的增加值來激勵其高管人員、技術骨干和董事，無需報財政部、證監會等機構的審批，只要經股東大會通過即可實施。具體操作起來方便、快捷。實行這種模式的有：蘭州三毛派神股份有限公司。 方案方案C：分紅（干股）：分紅（干股）8應為在公司正式任職者：l公司董事、監事；l公司高級管理人員；l核心技術（業務）人員；l子公司的管理層和核心技術（業務）人員；l公司認為應當激勵的其他員工。股權激勵的范圍股權激勵的范圍

7、股權激勵對象股權激勵對象9l 經理及以上級別的管理人員；l 技術專家和技術骨干；l 銷售和業務骨干；l 部分關鍵崗位技術l激勵股權的額度宜控制在股本10%以內；l股權激勵對象人數益控制在20名以內l簡單因素：根據激勵對象的職位、層級等確定額度，或由董事會直接確定每個激勵對象的額度；l綜合權重：根據激勵對象的崗位、層級、在正全工作年限、所獲獎勵、特殊貢獻等因素設立權重并計算得分，得出相應的激勵額度。123股權激勵范圍股權激勵范圍股權激勵規模股權激勵規模股權激勵額度股權激勵額度股權激勵范圍、規模及額度股權激勵范圍、規模及額度10關于掛牌前后關于掛牌前后關于股票期權關于股票期權關于方式關于方式需注意

8、事項需注意事項l新三板掛牌后的定向發行對象不能是公司員工，所以只能采用設立子公司或者委托第三方的方式進行分配l新三板不同于主板上市公司，不存在流通股票，所以沒有股票期權的概念。只能以股份去體現。股權激勵方式有多種，可以采用某一種，也可以混合使用。11上市公司案例上市公司案例1 1：浙富股份：浙富股份限制性股票限制性股票u 基本模式基本模式：公司提取股權激勵基金分兩期從二級市場回購本公司股票無償授予激勵對象，每期授予之限制性股票均附有二十四個月的鎖定期，鎖定期滿后相應限制性股票分批解鎖，實現流通。u 股票來源股票來源：二級市場回購u 有效期有效期：2008年12月20日2014年12月31日u

9、激勵對象激勵對象：核心技術人員21 人；業務骨干3 人。不包括公司董事、監事和高級管理人員。u 提取額度提取額度：第一期提取金額按照08 年較07 年扣除非經常性損益后凈利潤增長額的20%，但不超過08 年扣除非經常性損益后凈利潤的5%（約500萬元）。第二期提取金額按照09 年較08 年扣除非經常性損益后凈利潤增長額的20%，但不超過09 年扣除非經常性損益后凈利潤的5%（約700800萬元）。u 股權激勵基金的提取條件和解鎖條件股權激勵基金的提取條件和解鎖條件： 1、公司2008 年度扣除非經常損益后加權平均凈資產收益率不低于10%；2009-2012 年間，公司均需滿足扣除非經常性損益后

10、加權平均凈資產收益率不低于12%， 2、2009 年、2010 年、2011年、2012 年扣除非經常性損益后的凈利潤須分別較2008 年增長20%、40%、60和80。12上市公司案例上市公司案例2 2：光明乳業：光明乳業限制性股票限制性股票基本模式基本模式：授予激勵對象的股票數量不超過869.53萬股，即公司總股本的0.84%，其中預留60 萬股。授予價格為10.10 元/股，激勵對象購買價格為4.70 元/股，差價部分由公司承擔。u 股票來源股票來源：向激勵對象定向發行股票u 有效期有效期： 5年，包括禁售期2年和解鎖期3年。激勵對象激勵對象：共104人，包括：公司高級管理人員，公司中層管理人員及子公司高管，經公司董事會認定的對公司經營業績和未來發展有直接影響的