1、（#）小額貸款有限公司股權轉讓協議受讓方：中國金融國際投資（*）有限公司（以下簡稱甲方）注冊地址：中國香港特區灣仔港灣道 18號中環廣場5802法定代表人：授權代表人：轉讓方：（）公司（即小額貸款有限公司原股東）（以下簡稱乙方）注冊地址：法定代表人：授權代表人：鑒于：1、甲方是中國金融國際投資有限公司的全資子公司。中國金融國際投資有限公 司是在香港聯合交易所上市（股份代碼：00721.HK）且有效存續的有限公司， 主要從事國內小額貸款公司、擔保等新金融產業的股權投資；2、乙方是依中國法律合法成立并有效存續的有限公司，主要從事小額貸款投資 與管理等業務；3、乙方和其他股東共同投資設立了 “ （蝌

2、 小額貸款有限公司”（以下簡稱#公 司），#蚣司已經獲得了（）省人民政府金融工作主管部門的批準，辦理了工商登記注冊、稅務登記等營運所需的各項有效證照和許可，已經正式營業；4、乙方及#蚣司已經通過了董事會和/或股東會決議等公司內部決策程序， 同意 乙方將其在#蚣司的股權按本協議約定的條件轉讓給甲方；5、甲方已經通過了董事會和/或股東會決議等公司內部決策程序， 按本協議約定 的條件受讓乙方出讓的股權；6、各方均擁有簽署本協議的權利、資格和/或有效授權。各方在自愿平等的基礎上，經協商，就 #公司股權轉讓一事，達成如下協議： 第一條#蚣司概況1.1 #公司于2011年1月25日設立于（）省（）市（）區

3、，獲得了（）省人民 政府金融工作辦公室批準，批準文號是：；1.2 #公司辦理了工商注冊登記、稅務登記和組織機構代碼證等營運所需的證照和許可，分別是：1.2.1 企業法人營業執照：發證機關為（）市工商行政管理局公司名稱：#小額貸款有限公司注冊號：公司住所： （）市（）區（）路注冊資本：人民幣（）萬元；實收資本：人民幣（）萬元；公司組織形式：有限公司法定代表人： （）經營范圍： （根據金融辦批文和工商局登記的營業執照填寫）經營期限： （）年（）月（）日至（）年（）月（）日（注：根據營業執照填寫）1.2.2 稅務登記證：發證機關為（）市地方稅務局，證號為： ；1.2.3 組織機構代碼證：發證機關為（

4、）市質量技術監督局，證號為： ；1.3 # 公司的股東是： （） 、 （） 、 （） 、 （） 、其中：轉讓方出資（）萬元人民幣，持有#公司（）%的股權；第二條 標的股權2.1 乙方持有#公司（）% 的股權，轉讓給甲方（）%的股權，股權轉讓的價格和條件依本協議的約定；2.2 #公司股東會已經通過決議，同意乙方出讓（）%的股權給甲方，#公司其他股東同意放棄優先購買權。第三條 股權價款與支付3.1 雙方商定，甲方收購乙方出讓的#公司（）% 的股權的總價款為人民幣（）萬元；3.2 甲方按下列時間支付股權價款：自本協議獲得政府金融工作主管部門和外商投資主管部門批準之日起180 日內， 甲方向乙方支付人

5、民幣（） 萬元或等值港幣（按中國人民銀行當日匯率折算） 。第四條 股權轉讓后的#公司4.1 本次股權轉讓完成后，#公司依法改組為中外合資企業，公司的名稱、 住所、注冊資本、經營范圍、經營期限和公司實際經營權均不變更；4.2 本次股權轉讓完成后，#公司將依照公司法、 中外合資經營企業法和外商投資主管部門批準的合同和章程， 完善或重組公司法人治理結構， 合法合規經營；4.3 本次股權轉讓完成后，#公司原有的債權債務仍由#公司承擔，對外簽署的合同繼續履行，原有的職工繼續聘用。第五條 乙方的承諾與保證5.1 在本協議簽署時，乙方是出讓股權之合法所有者，具有簽署本協議并將標的股權轉讓給甲方的全部權利；標

6、的股權并未設立抵押、質押等權利限制；5.2 乙方并無隱瞞任何可能使甲方合法受讓標的股權遭受障礙的事實和情況，提供的各種相關資料、證書、批準文件等其他信息是真實的，并無虛假和遺漏；5.3 本協議簽署后，至獲得政府主管部門正式批準前，乙方不得與甲方以外的第三方就該#公司的股權出讓進行接觸和談判，不得使#公司承擔正常經營之外的負債和責任，不得轉讓或放棄#公司享有的任何權利；除正常經營外，不得對 #公司資產做出任何處置。過渡期內，#公司出現任何重大不利影響，應及時通知甲方并作出妥善處理。5.4 乙方保證， 如果因為其違反本協議以及上述承諾與保證而導致本次股權轉讓失敗，乙方將承擔本次股權轉讓的全部費用，

7、甲方因此遭受損失的，乙方將就甲方上述直接損失給予全額補償。第六條 甲方的承諾與保證6.1 甲方保證按本協議第三條規定的股權價款、支付方式按期如數支付給乙方；6.2 甲方保證，如果因甲方原因導致本次股權轉讓失敗，甲方承擔本次股權轉讓的全部費用，乙方因此遭受損失的，甲方將就乙方上述直接損失給予全部補償。第七條 審批和登記等事項7.1 本協議簽署后， 乙方和#公司負責辦理本次股權轉讓的各項審批、登記手續，甲方給予協助；7.2 本次股權轉讓審批和登記過程中， 政府金融工作主管部門和外商投資主管部門需要的文件和資料（包括但不限于中外合資經營合同、章程、 相關公司的董事會決議和股東會決議、申請書、承諾書，

8、等等） ，各方應予積極配合協助，保證在政府主管部門要求的時限內完成。7.3 本協議簽署后一年內，各方應辦理完畢本次股權轉讓的審批和登記手續，屆時如未完成，各方可延期一年，或者協商解除本協議。第八條 中介機構的選聘和稅費負擔8.1 各方可以推薦本次股權并購所需要聘請的資產評估、審計、律師、并購顧問等中介服務機構， 但聘請中介服務機構應獲得各方的一致同意和認可； 本次股權轉讓所發生的相關費用（包括但不限于顧問費、律師費、評估費、審計費、登記費等)，除本協議另有約定外，由各方平均分擔。8.2 本次股權轉讓如有稅收發生，按照國家稅收法規和當地稅務機關的要求各自 承擔。第九條保密9.1各方對于因簽署和履

9、行本協議而獲得的、與下列各項有關的信息，應當嚴格 保密。但是，按本條第2款可以披露的除外。(1)本協議的各項條款；(2)有關本協議的談判進程；(3)本協議的標的和相關的技術秘密；(4)各方的商業秘密。9.2 僅在下列情況下，各方才可以披露本條第 1款所述信息：(1)法律的強制性要求或法院的判決；(2)任何有管轄權的政府機關、監管機構的強制要求；(3)向該方的專業顧問或律師披露(如有)；(4)非因該方過錯，信息進入公有領域；(5)各方事先給予書面同意。9.3 本協議終止后，本條款仍然適用，不受時間限制。第十條 協議的變更或解除發生下列情況之一時，可變更或解除本協議：10.1 因情況發生重大變化，

10、各方協商同意，且不損害國家和社會公共利益的；10.2 因不可抗力致使本協議的主要義務不能履行的；10.3 一方在協議約定的期限內因故沒有完全履行義務，對方予以認可、協商一 致解除協議的；10.4 政府金融工作主管部門和外商投資主管部門未批準本協議的。第十一條爭議解決和適用法律11.1 凡因履行本協議所發生的或與本協議有關的任何爭議，雙方應協商解決； 協商不能解決的，任何一方均有權將爭議提交中國國際貿易仲裁委員會華南分 會，按照提交仲裁時該會現行有效的仲裁規則進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。在解決糾紛期間，除爭議的事項以外，各方應繼續履行本協議所規定的其他 事項。11.2 本協議受中國法律管轄并適用中國法律。第十二條 協議成立與生效12.1 本協議由各方簽署， 由乙方或#公司呈報政府金融工作主管部門和外商投資主管部門批準后生效。12.2 本協議簽署前，雙方為辦理股權轉讓事項而簽署的前期文件及相關附件、交換的函件、郵件等，如與本協議有抵觸之處的，概以本協議為準。12.3 本協議未盡事宜，可由雙方另行協商，簽訂補充協議，補充協議與本協議具同等法律效力。12.4 向協議各方發送文件的地址，以本協議所記載的各方的法定地址為準。各方的文件往來及與本協議有關的通知和要求等，必須用書面形式，可采用書信、 傳真、 電報、 當面送交等方式送達。 以上方式無法送達的，