精品文檔精心整理精品文檔可編輯的精品文檔AB股公司章程（同股不同權）目錄：1、AB股公司章程（同股不同權）2、主板上市公司章程互聯網股份有限公司章程3、公司章程（54項個性化約定）4、國有企業章程（農民專業合作社）XXXX有限公司章程總則依據《中華人民共和國公司法》及____省____市政府的有關規定，結合本公司實際情況，為規范本公司行為，保障本公司、股東和債權人的合法權益，特制定本章程。第一條公司名稱與住所1、公司名稱：____有限責任公司（下稱“公司”）2、公司住所：___________________________第二條公司的注冊資本________萬元和經營范圍1、公司需要減少注冊資本時，必須編制資產負債表及財產清單。2、公司需要增加注冊資本時，股東認繳新增資本的出資，按照本章程有關規定執行。3、公司增加或減少注冊資本，應依法向公司登記機關辦理變更登記。4、公司經營范圍為____________；____________；____________。第三條特別表決權股份參與表決的股東大會事項范圍1、鎖定安排及轉讓限制（1）不得增發A類股份公司股票在交易所上市后，除同比例配股、轉增股本情形外，不得在境內外發行A類股份，不得提高特別表決權比例。公司因股份回購等原因，可能導致特別表決權比例提高的，應當同時采取將相應數量A類股份轉換為B類股份等措施，保證特別表決權比例不高于原有水平。（2）A類股份的轉讓限制A類股份不得在二級市場進行交易，但可以按照證券交易所有關規定進行轉讓。（3）A類股份的轉換出現下列情形之一的，A類股份應當按照1：1的比例轉換為B類股份：(1)持有A類股份的股東不再符合《上海證券交易所科創板股票上市規則》及《XXXX股份有限公司關于設置特別表決權股份的方案》規定的資格和最低持股要求，或者喪失相應履職能力、離任、死亡；(2)實際持有A類股份的股東失去對相關持股主體的實際控制；(3)持有A類股份的股東向他人轉讓所持有的A類股份，或者將A類股份的表決權委托他人行使；(4)公司的控制權發生變更。發生前款第（4）項情形的，公司已發行的全部A類股份均應當轉換為B類股份。發生上述第（1）款情形的，A類股份自相關情形發生時即轉換為B類股份，相關股東應當立即通知上市公司，公司應當及時披露具體情形、發生時間、轉換為B類股份的A類股份數量、剩余A類股份數量等情況。A類股份及B類股份持有人就所有提交公司股東大會表決的決議案進行表決時，A類股份持有人每股可投五票，而B類股份持有人每股可投一票。盡管有前述安排，公司股東對下列事項行使表決權時，每一A類股份享有的表決權數量應當與每一B類股份的表決權數量相同：(1)對《公司章程》作出修改；(2)改變A類股份享有的表決權數量；(3)聘請或者解聘公司的獨立董事；(4)聘請或者解聘為公司定期報告出具審計意見的會計師事務所；(5)公司合并、分立、解散或者變更公司形式。股東大會對上述第（2）項作出決議，應當經過不低于出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過，但根據《上海證券交易所科創板股票上市規則》的規定，將相應數量A類股份轉換為B類股份的不受前述需要三分之二表決權以上通過的約束。2、特別表決權對股東大會議案及中小股東的影響特別表決權機制下，共同控股股東及實際控制人能夠決定發行人股東大會的普通決議，對股東大會特別決議也能起到類似的決定性作用，限制了除共同控股股東及實際控制人外的其他股東通過股東大會對發行人重大決策的影響。若包括公眾投資者在內的中小股東因對于發行人重大決策與控股股東持有不同意見而在股東大會表決時反對，則有較大可能因每股對應投票權數量的相對顯著差異而無足夠能力對股東大會的表決結果產生實質影響。在特殊情況下，大股東的利益可能與公司其他股東，特別是中小股東利益不一致，存在損害其他股東，特別是中小股東利益的可能。3、特別表決權機制影響股東大會議案及中小股東的具體情況如下：（1）如下決議不適用特別表決權：①對公司章程作出修改；②改變特別表決權股份享有的表決權數量；③聘請或者解聘獨立董事；④聘請或者解聘為上市公司定期報告出具審計意見的會計師事務所；⑤公司合并、分立、解散或者變更公司形式。（2）適用特別表決權且屬于股東大會特別決議（即股東所持表決權的2/3以上）事項，適用特別表決權后，共同實際控制人對該等事項的決策控制能力提升，仍無法確保共同實際控制人同意的議案經股東大會審議通過，即其他股東的反對投票達1/3以上，該議案無法經股東大會審議通過。該等具體事項如下：①公司增加或者減少注冊資本；②公司在一年內購買、出售重大資產或者擔保金額超過公司最近一期經審計總資產30%的；③股權激勵計劃；④公司回購股份；⑤法律、行政法規或章程規定的，以及股東大會以普通決議認定會對公司產生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。（3）適用特別表決權且屬于股東大會普通決議（即股東所持表決權的1/2以上）事項，設置特別表決權后，實際控制人有絕對決策控制能力，能夠確保由其一致同意的議案通過股東大會。其他股東即使達成一致，仍不能否決共同實際控制人表決同意的議案。因此中小股東的權利可能受到限制。第四條公司的股東名稱1、股東自然人______，證件名稱：身份證，證件號碼：____________。2、股東自然人______，證件名稱：身份證，證件號碼：____________。3、股東自然人______，證件名稱：身份證，證件號碼：____________。第五條股東的權利和義務一、股東的權利：1、參加或委派代表參加股東會并根據出資額行使表決權。2、依據法律及章程規定轉讓出資額。3、股東有權查閱股東會會議記錄，了解公司經營情況和公司財務會計報告。4、股東按照出資比例分取紅利。公司新增資本時，股東可優先認繳出資。5、選舉或被選舉為公司董事、監事。6、監督公司的經營，提出建議或質詢意見。7、公司依法終止后，有依法取得公司的剩余財產分配權。8、參與制定公司章程。二、股東的義務1、遵守公司章程。2、股東應當足額繳納公司章程中規定的各自所認繳的出資額。股東以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入準備設立的有限責任公司在銀行開設的專用賬戶；以實物、工業產權、非專利技術或者土地使用權出資的，應當依法辦理其財產權的轉移手續。股東不按照前款規定繳納所認繳的出資，應當向已足額繳納出資的股東承擔違約責任。3、股東在公司登記后，不得抽回出資。4、股東以其出資額為限對公司承擔責任。5、股東有義務為公司的各種經營提供必要的方便。第六條股東的出資方式和出資額1、股東______，出資額為______萬元，占總注冊資本______%。2、股東______，出資額為______萬元，占總注冊資本______%。3、股東______，出資額為______萬元，占總注冊資本______%。本公司成立后，應當向股東簽發出資證明書。出資證明書應當說明下列事項。（1）公司名稱；（2）公司登記日期；（3）公司注冊資本；（4）股東的姓名或者名稱，繳納的出資額和出資日期；（5）出資證明的編號和核發日期。出資證明書由公司蓋章。第七條股東轉讓出資的條件1、股東之間可以相互轉讓全部或者部分出資。2、股東向股東以外的人轉讓其出資時，必須經全體股東過半數同意；不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資，如果不購買該轉讓的出資，視為同意轉讓。3、經股東同意轉讓的出資，在同等條件下，其他股東對該出資有優先購買權。4、公司股東之一可購買其他股東的全部出資，而形成單一股東形式的獨資公司。5、股東依法轉讓其出資后，由公司將受讓人名稱或姓名、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊，并及時向原登記機關辦理變更登記。第八條公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則一、股東會1、股東會為公司的最高權力機構，股東會由全體股東組成。2、股東會首次會議由出資額最多的股東召集和主持。3、股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。4、股東會是公司的權力機構并行使下列職權：(1)決定公司的經營方針和投資計劃；(2)選舉和更換董事，決定有關董事報酬事項；(3)選舉和更換由股東代表出任的監事，決定有關監事的報酬事項；(4)審議批準董事會的報告；(5)審議批準監事的報告；(6)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；(7)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；(8)對公司增加或者減少注冊資本作出決議；(9)對發行公司債券作出決議；(10)對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議；(11)對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算事項作出決議；(12)修改公司章程。5、股東會的議事方式和表決程序；(1)股東會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議每年召開1次。持有公司股東10%以上的股東或者監事可以提議召開臨時會議。(2)召開股東會會議，應當于會議召開15日以前通知全體股東。股東會應當對所議事項的決定作為會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。(3)股東會對公司增加或者減少注冊資本、分立、合并、解散或者變更公司形式作出決議，必須經代表三分之二以上表決權股東通過。(4)修改公司章程的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。(5)股東會會議由董事會召集，董事長主持，董事長因特殊原因不能履行職權時，由董事長指定的其他董事主持。二、董事會：1、公司設董事會，其成員由3人組成。董事會設董事長1人。董事長為____由董事會選舉和罷免。董事長為公司的法定代表人。2、董事會對股東負責，行使下列職權：(1)負責召集股東會，并向股東會報告工作；(2)執行股東會的決議；(3)決定公司的經營計劃和投資方案；(4)制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；(5)制訂公司的利潤分配方案和彌補；(6)制訂公司增加或者減少注冊資本的方案；(7)擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；(8)決定公司內部管理機構的設置；(9)聘任或者解聘公司經理。根據經理的提名，聘任或者解聘公司副經理，決定其報酬事項；(10)制定公司的基本管理制度。3、董事任期每屆3年。董事任期屆滿，連選可以連任。董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務，因特殊原因要解除的，必須經三分之二以上表決權的股東同意。4、董事會的決議經三分之二以上董事同意方可作出，但作出屬于前第2款的(8)、(9)項決議時，須經全體董事同意。董事會應對所議事項決定作出會議紀要，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。召開董事會會議，應當于會議召開10日以前通知全體董事。三、總經理：1、公司設總經理，總經理為______，由董事會聘任或者解聘。2、經理對董事會負責，并行使下列職權：(1)主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議；(2)組織實施公司年度經營計劃和投資方案；(3)擬訂公司內部管理機構設置方案；(4)擬訂公司的基本管理制度；(5)制定公司的具體規章；(6)提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人；(7)聘任或者解聘應由董事會聘任或者解聘以外的負責管理人員；(8)公司章程和董事會授予的其他職權；經理列席董事會會議。四、監事：1、公司不設監事會，監事由擔任。監事的任期為每屆三年，任期屆滿，經選舉可以連任。董事、高級管理人員不得兼任監事。2、監事行使下列職權：(1)檢查公司財務；(2)對董事、經理執行公司職務時違反法律、法規或者公司章程的行為進行監督；(3)當董事和經理的行為損害公司的利益時，要求董事和經理予以糾正；(4)提議召開臨時股東會。監事列席董事會會議。第九條董事、經理、監事限制規定：1、董事、監事、經理應當遵守公司章程，忠實履行職務，維護公司利益，不得利用在公司的地位和職權為自己謀取私利。董事、監事、經理不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產。2、董事、經理不得挪用公司資金或者將公司資金借貸給他人。董事、經理不得將公司資產以其個人名義或者以其他個人名義開立帳戶存儲。董事、經理不得以公司資產為本公司的股東或者其他個人債務提供擔保。3、董事、經理不得自營或者為他人經營與其所任職公司同類的營業或者從事損害公司利益的活動。從事上述營業或者活動的，所得收入應當歸公司所有。董事、經理除公司章程規定或者股東會同意外，不得同本公司訂立合同或者進行交易。4、董事、監事、經理除依照法律規定或者經股東會同意外，不得泄露公司秘密。5、董事、監事、經理執行公司職務時違反法律、行政法規或者公司章程的規定，給公司造成損害的，應當承擔賠償責任。第十條公司財務、會計、勞動用工制度：1、公司應當依照法律、行政法規和國務院財政主管部門的規定建立本公司的財務、會計制度。2、公司應當在每一會計年度終了時制作財務會計報告,并依法經審查驗證.財務會計報告應當包括下列財務會計報表及附屬明細表：(1)資產負債表；(2)損益表；(3)財務狀況變動表；(4)財務情況說明書；(5)利潤分配表。3、公司應當在每一會計年度終了15日內將財務會計報告送交各股東。4、公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的10%列入公司法定公積金，并提取利潤的5%-10%列入公司法定公益金。公司法定公積金累計為公司注冊資本的50%以上的，可不再提取。公司提取法定公積金不足以彌補上一年度公司虧損的，在依照前款規定提取法定公積金和法定公益金以前，應當先用當年利潤彌補虧損。公司在從稅后利潤中撮法定公積金后，經股東會決議，可以提取任意公積金。公司彌補虧損和提取公積金、法定公益金后所余利潤，按照股東的出資比例分配。股東會或者董事會違反前款規定，在公司彌補虧損的提取法定公積金、法定公益金之前向股東分配利潤的，必須將違反規定分配的利潤退還公司。5、公司的公積金用于彌補公司的虧損，擴大生產經營或者轉為增加公司資本。6、公司提取的法定公益金用于本公司職工的集體福利。7、公司除法定的會計帳冊外，不得另立會計帳冊。對公司資產，不得以任何個人名義開立帳戶存儲。8、公司所有員工衽勞動合同制擇優錄用，簽訂合同。9、公司辭退職工或者職工自行辭職,都必須嚴格按照勞動用工合同條款執行。第十一條公司的解散事由與清算辦法：1、公司有下列情形之一的可以解散：(1)營業期限屆滿；(2)股東會決議解散；(3)因公司合并或者分立需要解散的；(4)因違反國家法律、法規，危害社會公共利益，被依法撤銷；(5)因不可抗力因素發生，導致公司無法繼續經營；(6)依法被宣告破產。2、公司依照前條第(1)、(2)、(3)、(4)、(5)規定解散的，應當在15日內成立清算組由股東組成。3、清算組在清算期間行使下列職權：(1)清理公司財產，分別編制資產負債表和財產清單；(2)通知或者公告債權人；(3)處理與清算有關的公司未了結的業務；(4)清繳所欠稅款；(5)清理債權、債務；(6)處理公司清償債務后的剩余財產；(7)代表公司參與民事訴訟活動。4、清算組成員應當忠于職守，依法履行清算義務。清算組成員不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財產。清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。5、清算組應當自成立之日起10日內通知債權人，并于90日內在報紙上至少公告3次。債權人應當自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自第一次公告之日起90日內，向清算組申報其債權。清算組應當對債權進行登記。6、清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，應當制定清算方案，并報股東會或者有關主管機關確認。公司財產能夠清償公司債務的，分別云集清算費用、職工工資和勞動保險費用，繳納所欠稅款，清償公司債務。公司財產按前款規定清償后的剩余財產，按照股東的出資比例分配。清算期間，公司不得開展新的經營活動。公司財產在未按第2款的規定清償前，不得分配給股東。7、因公司解散而清算，清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，發現公司財產不足清償債務的，應當立即向人民法院申請宣告破產。公司經人民法院裁定宣告破產后，清算組應當將清算事務移交給人民法院。8、公司清算結束后，清算組應制作清算報告，報股東會或者有關主管機關確認，并報送公司登記機關，申請注銷公司登記公告公司終止。第十二條股東認為需要規定的其他事項：1、公司經營期限20年，自執照簽發之日算起，經營期滿前6個月應視情況繼續經營或解散手續。2、董事長不能履行職責又不指定或不能指定他人主持公司董事會或股東會時，由三分之二以上的董事或代表三分之二以上表決權的股東推選的董事或股東召集并主持董事會或股東會。3、公司章程對公司股東、董事、監事、經理具有約束力。公司應當在登記的經營范圍內從事經營活動。公司依照法定程序修改公司章程并經公司登記機關變更登記，可以變更經營范圍。4、公司合并或者分立，登記事項發生變更的，應當依法向公司登記機關辦理變更登記;公司解散的，應當依法辦理公司注銷登記。5、修改章程應按下列程序：(1)由董事會提出修改章程的提議；(2)股東會通過修改章程的決議；(3)根據股東會通過的修改章程決議，制定公司章程的修改案；(4)章程修改補充件按規定的報備有關部門。6、公司應當置備股東名冊，記載下列事項：(1)股東的姓名或者名稱及住所；(2)股東的出資額；(3)出資證明書編號。7、公司從事經營活動，必須遵守法律，遵守職業道德，加強社會主義精神文明建設，接受政府和社會公眾的監督。公司的合法權益法律保護。8、公司職工依法組織工會，開展工會活動，維護職工的合法權益。公司應當為本公司的工會提供必要的活動條件。9、公司的中國共產黨基層組織的活動，依照中國共產黨章程辦理。10、公司可以設立分公司，分公司不具有企業法人資格，其民事責任由公司承擔。11、章程的解釋權歸公司股東會。12、本章程于______年______月______日由股東在______簽署。甲方：______乙方：______丙方：____________年______月______日精品文檔精心整理精品文檔可編輯的精品文檔**********互聯網股份有限公司（主板上市公司章程） 第八章財務會計制度利潤分配和審計 30 第九章合并分立增資減資解散和清算 34第一節合并分立增資和減資 34 則第一條為維護*****互聯網股份有限公司（以下簡稱“公司”股東和債權人的合法《中華人民共和國證券法》等有關法律行政法規部門規章和規范性文件的規定制定本章程。程第二條公司系依照《公司法》等有關法律行政法規部門規章和規范性文件的規定成立的股份有限公司公司由*****有限公司（以下簡稱“有限責任公司”整體變更為股份有限公司承繼原有限責任公司的全部資產、負債和業務，有限責任公司的全體股東即為公司的發起人公司在深圳市市場監督管理局注冊登記并取得營業執照統一社會信用代碼向社會公眾發行人民幣普通股1,969,530,023股于2018年6月8日在上海證券交易所上市第四條公司注冊名稱*****互聯網股份有限公司公司英文名稱*****InternetCo.,Ltd.第五條公司住所*****郵編*****第六條公司注冊資本為人民幣*****元總股數為*****股第七條公司為永久存續的股份有限公司第八條董事長為公司的法定代表人第九條公司全部注冊資本分為等額股份股東以其認購的股份為限對公司承擔責任公司以其全部資產對公司的債務承擔責任第十條本章程自生效之日起即成為規范公司的組織與行為公司與股東股東與股東之間權利義務關系的具有法律約束力的文件對公司股東董事監事高級管理人員具有法律約束力的文件依據本章程股東可以起訴股東股東可以起訴公司董事監事總經理和其他高級管理人員股東可以起訴公司公司可以起訴股東董事監事總經理和其他高級管理人員第十一條本章程所稱高級管理人員是指公司的總經理副總經理董事會秘書財務總監及董事會確定的其他高級管理人員營宗旨和范圍第十二條公司的經營宗旨本著加強經濟合作和技術交流的愿望促進中國國民經濟的發展獲取滿意的回報第十三條公司的經營范圍工業互聯網技術研發通訊系統研發企業管理服務從事電子產品及其零配件的進出口及相關配套業務（不涉及國營貿易管理商品涉及配額許可證管理及其它專項規定管理的商品按國家有關規定辦理申請公司的經營范圍以公司登記機關核定為準份份發行第十四條公司股份采取股票的形式第十五條公司股份的發行實行公開公平公正的原則同種類的每一股份應當具有同等權利第十六條同次發行的同種類股票每股的發行條件和價格應當相同任何單位或者個人所認購的股份每股應當支付相同價額公司的股本總數為19,695,300,222股均為普通股股份第十七條公司發行的股票以人民幣標明面值第十八條公司發行的股票在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司集中存管普華永道中天會計師事務所（特殊普通合伙審計的賬面凈資產值人民幣137,853,442.57元137,778,000元余額計入公司資本公積金公司的股份均為普通股每股面值人民幣壹元公司由有限責任公司整體變更設立之時發起人按其出資比例以凈資產折股的方式出資認購股份持股情況如下數占股份總額起人名稱出資方式出資時間（股的比例（%*****（*****司第二十條公司或公司的子公司（包括公司的附屬企業不以贈與墊資擔保補償或貸款等形式對購買或者擬購買公司股份的人提供任何資助份增減和回購第二十一條公司根據經營和發展的需要依照法律行政法規部門規章和規范性文件的規定經股東大會分別作出決議可以采用下列方式增加資本（一公開發行股份（二非公開發行股份（三向現有股東派送紅股（四以公積金轉增股本（五法律行政法規、部門規章和規范性文件規定以及中國證監會批準的其他方式。第二十二條公司可以減少注冊資本公司減少注冊資本應當按照《公司法》及其他有關規定和本章程規定的程序辦理第二十三條公司在下列情況下可以依照法律行政法規部門規章規范性文件和本章程的規定收購公司的股份（一減少公司注冊資本（二與持有公司股票的其他公司合并（三將股份獎勵給公司職工（四股東因對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的。除上述情形外公司不得進行買賣公司股份的活動第二十四條公司收購公司股份按照下列方式之一進行（一證券交易所集中競價交易方式（二要約方式（三中國證監會認可的其他方式第二十五條公司因本章程第二十三條第（一項至第（三）項的原因收購公司股份的，應當經股東大會決議公司依照第二十三條規定收購公司股份后屬于第（一項情形的應當自收購之日起10日內注銷屬于第（二項第（四項情形的應當在6個月內轉讓或者注銷用于收購的資金應當從公司的稅后利潤中支出；所收購的股份應當1年內轉讓給職工。份轉讓和質押第二十六條公司的股份可以依法轉讓第二十七條發起人持有的公司股份自公司成立之日起1年內不得轉讓公司公開發行股份前已發行的股份自公司股票在證券交易所上市交易之日起1年內不得轉讓公司董事監事高級管理人員應當向公司申報所持有的公司的股份及其變動情況在任交易之日起1年內不得轉讓上述人員離職后半年內不得轉讓其所持有的公司股份第二十八條公司不接受公司的股票作為質押權的標的第二十九條公司董事監事高級管理人員持有公司5%以上股份的股東將其持有的公司股票在買入后6個月內賣出或者在賣出后6個月內又買入由此所得收益歸公司所有公司董事會將收回其所得收益但是證券公司因包銷購入售后剩余股票而持有5%以上股份的賣出該股票不受6個月時間限制公司董事會不按照前款規定執行的股東有權要求董事會在30日內執行公司董事會未在上述期限內執行的股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟公司董事會不按照第一款的規定執行的負有責任的董事依法承擔連帶責任東和股東大會東第三十條公司依據證券登記機構提供的憑證建立股東名冊股東名冊是證明股東持有公司股份的充分證據股東按其所持有股份的種類和份額享有權利承擔義務持有同一種類股份的股東享有同等權利承擔同等義務第三十一條公司召開股東大會分配股利清算及從事其他需要確認股東身份的行為時由董事會或股東大會召集人確定股權登記日股權登記日收市后登記在冊的股東為享有相關權益的股東第三十二條公司股東享有下列權利（一股東享有收益權依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配（二股東享有表決權依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會并行使相應的表決權（三股東享有監督權對公司的經營進行監督，提出建議或者質詢；（四依照法律行政法規、部門規章、規范性文件或本章程的規定轉讓、贈與或質押其所持有的股份（五股東享有知情權依照法律、行政法規、部門規章、規范性文件及本章程的規定獲得有關信息包括有權查閱和復印公司章程、股東名冊公司債券存根股東大會會議記錄董事會會議決議監事會會議決議公司財務會計報告（六公司終止或者清算時按其所持有的股份份額參加公司剩余財產的分配（七對股東大會作出的公司合并分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份（八法律行政法規、部門規章、規范性文件或本章程規定的其他權利。第三十三條股東依據前條規定提出查閱有關信息或者索取資料的應當向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數量的書面文件公司經核實股東身份后按照股東的要求予以提供第三十四條公司股東大會董事會決議內容違反法律行政法規的股東有權請求人民法院認定無效股東大會董事會的會議召集程序表決方式違反法律行政法規或者本章程或者決議內容違反本章程的股東有權自決議作出之日起60日內請求人民法院撤銷第三十五條董事高級管理人員執行公司職務時違反法律行政法規或者本章程的規定事會向人民法院提起訴訟監事會執行公司職務時違反法律行政法規或者本章程的規定給公司造成損失的前述股東可以書面請求董事會向人民法院提起訴訟。監事會、董事會收到前款規定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起30日內未提起訴訟或者情況緊急不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的前款規定的股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟他人侵犯公司合法權益給公司造成損失的本條第一款規定的股東可以依照前兩款的規定向人民法院提起訴訟第三十六條董事高級管理人員違反法律行政法規或者本章程的規定損害股東利益的股東可以向人民法院提起訴訟第三十七條公司股東承擔下列義務（一遵守法律行政法規、部門規章、規范性文件和本章程；（二依其所認購的股份和入股方式繳納股金（三除法律行政法規規定的情形外，不得退股；（四不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益（五不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益（六法律行政法規、部門規章、規范性文件和本章程規定應當承擔的其他義務公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的應當依法承擔賠償責任公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任逃避債務嚴重損害公司債權人利益的應當對公司債務承擔連帶責任第三十八條持有公司5%以上有表決權股份的股東將其持有的股份進行質押的應當自該事實發生當日向公司作出書面報告第三十九條公司的控股股東實際控制人不得利用其關聯關系損害公司利益違反規定的給公司造成損失的應當承擔賠償責任的控股股東及實際控制人對公司和公司其他股東負有誠信義務控股股東嚴格依法行使出資人的權利控股股東不得利用利潤分配資產重組對外投資資金占用借款擔保等方式損害公司和社會公眾股股東的合法權益不得利用其控制地位損害公司和社會公眾股股東的利益公司董事監事和高級管理人員負有維護公司資產安全的法定義務公司董事高級管理人員協助縱容控股股東實際控制人及其附屬企業侵占公司資產的公司董事會視情節輕重對直接負責人給予處分對負有嚴重責任的董事提請股東大會予以罷免東大會的一般規定第四十條股東大會是公司的權力機構依法行使下列職權（一決定公司的經營方針和投資計劃（二選舉更換或罷免非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項（三審議批準董事會的工作報告（四審議批準監事會的工作報告（五審議批準公司的年度財務預算方案決算方案；（六審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案（七對公司增加或者減少注冊資本作出決議（八對發行公司債券作出決議（九對公司合并分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；（十對修改本章程作出決議（十一對公司聘用解聘會計師事務所作出決議；（十二審議批準本章程第四十一條規定的對外擔保事項（十三審議公司在一年內購買出售重大資產超過公司最近一期經審計（十四審議批準變更募集資金用途事項（十五審議股權激勵計劃（十六審議批準法律行政法規、部門規章、規范性文件或本章程規定的應由股東大會決定的其他事項第四十一條公司下列對外擔保事項須經股東大會審議通過（一公司及公司控股子公司的對外擔保總額達到或超過公司最近一期（二公司的對外擔保總額達到或超過最近一期經審計總資產的30%以后提供的任何擔保（三為資產負債率超過70%的擔保對象提供的擔保（四單筆擔保額超過公司最近一期經審計凈資產10%的擔保（五按照擔保金額連續12個月內累計計算原則超過公司最近一期經審（六按照擔保金額連續12個月內累計計算原則超過公司最近一期經審0萬元的擔保（七對股東實際控制人及其關聯方提供的擔保；（八法律行政法規、部門規章、規范性文件及本章程規定需經股東大會審議通過的其他擔保股東大會審議本條第（五項擔保事項時應經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過在股東大會審議本條上述第（七項擔保事項即為股東實際控制人及其關聯方提供的擔保議案時該股東或受該實際控制人支配的股東不得參與該項表決表決須由出席股東大會的其他股東所持表決權的半數以上通過本條所稱“對外擔保”“擔保事項”是指公司為他人提供的擔保包括公司對控股子公司的擔保本條規定的由股東大會審議的對外擔保事項必須經董事會審議通過后方可提交股東大會審議除上述所列情形之外的對外擔保由公司董事會審議批準應由公司董事會審批的對外擔保必須經出席董事會會議三分之二以上董事同意并經全體獨立董事三分之二以上同意第四十二條股東大會分為年度股東大會和臨時股東大會年度股東大會每年召開一次應當于上一會計年度結束后的6個月內舉行臨時股東大會不定期召開出現本章程規定的應當召開臨時股東大會的情形時臨時股東大會應當在2個月內召開在上述期限內不能召開股東大會的應當報告公司所在地中國證監會派出機構和公司股票交易的證券交易所（以下簡稱“證券交易所”說明原因并公告第四十三條有下列情形之一的公司在事實發生之日起2個月內召開臨時股東大會（一董事人數不足《公司法》規定人數或者本章程所定人數的三分之二時（二公司未彌補的虧損達實收股本總額三分之一時（三單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東（以下簡稱“提議股東”請求時（四董事會認為必要時（五監事會提議召開時（六法律行政法規、部門規章、規范性文件或本章程規定的其他情形。本條前款第（三項所述的有表決權數比例按提議股東提出書面請求之日計算第四十四條公司召開股東大會的地點為公司住所地或股東大會通知中所列明的地點股東大會將設置會場以現場會議形式召開公司還將提供網絡或其他方式為股東參加股東大會提供便利股東通過上述方式參加股東大會的視為出席第四十五條公司召開股東大會時將聘請律師對以下問題出具法律意見并公告（一會議的召集召開程序是否符合法律、行政法規、本章程；（二出席會議人員的資格召集人資格是否合法有效；（三會議的表決程序表決結果是否合法有效；（四應公司要求對其他有關問題出具的法律意見東大會的召集第四十六條獨立董事有權向董事會提議召開臨時股東大會并應當以書面形式向董事會提出對獨立董事要求召開臨時股東大會的提議董事會應當根據法律行政法規部門規章規范性文件和本章程的規定在收到提議后10日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見董事會同意召開臨時股東大會的應當在作出董事會決議后的5日內發出召開股東大會的通知董事會不同意召開臨時股東大會的應當說明理由并公告第四十七條監事會有權向董事會提議召開臨時股東大會并應當以書面形式向董事會提出董事會應當根據法律行政法規部門規章規范性文件和本章程的規定在收到提議后10日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見董事會同意召開臨時股東大會的應當在作出董事會決議后的5日內發出召開股東大會的通知通知中對原提議的變更應當征得監事會的同意董事會不同意召開臨時股東大會或者在收到提議后10日內未作出書面反饋的視為董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責監事會可以自行召集和主持第四十八條提議股東有權向董事會請求召開臨時股東大會并應當以書面形式向董事會提出董事會應當根據法律行政法規部門規章規范性文件和本章程的規定在收到請求內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見董事會同意召開臨時股東大會的應當在作出董事會決議后的5日內發出召開股東大會的通知通知中對原請求的變更應當征得提議股東的同意董事會不同意召開臨時股東大會或者在收到請求后10日內未作出反饋的提議股東有權向監事會提議召開臨時股東大會并應當以書面形式向監事會提出請求監事會同意召開臨時股東大會的應在收到請求后的5日內發出召開股東大會的通知通知中對原請求的變更應當征得提議股東的同意監事會未在規定期限內發出股東大會通知的，視為監事會不召集和主持股東大會，連續召集和主持第四十九條監事會或股東決定自行召集股東大會的須書面通知董事會同時向公司所在地中國證監會派出機構和證券交易所備案在股東大會決議公告前召集股東持股比例不得低于10%監事會和召集股東應在發出股東大會通知及股東大會決議公告時向公司所在地中國證監會派出機構和證券交易所提交有關證明材料第五十條對于監事會或股東自行召集的股東大會董事會和董事會秘書應予配合董事會應當提供股權登記日的股東名冊董事會未提供股東名冊的召集人可以持召集股東大會通知的相關公告向證券登記結算機構申請獲取召集人所獲取的股東名冊不得用于除召開股東大會以外的其他用途第五十一條監事會或股東自行召集的股東大會會議所必需的費用由公司承擔東大會的提案與通知第五十二條股東大會提案的內容應當屬于股東大會職權范圍有明確議題和具體決議事項并且符合法律行政法規部門規章規范性文件和本章程的有關規定第五十三條公司召開股東大會董事會監事會以及單獨或者合計持有公司3%以上股份的股東有權向公司提出提案書面提交召集人召集人應當在收到提案后2日內發出股東大會補充通知公告臨時提案的內容除前款規定的情形外召集人在發出股東大會通知后不得修改股東大會通知中已列明的提案或增加新的提案股東大會通知及補充通知中未列明或不符合本章程第五十二條規定的提案股東大會不得進行表決并作出決議第五十四條召集人應于年度股東大會召開20日前（不包括會議召開當日但包括通知發出當日以公告方式通知各股東臨時股東大會應于會議召開15日前（不包括會議召開當日但包括通知發出當日通知各股東第五十五條股東大會的通知包括以下內容（一會議的時間地點和會議期限；（二提交會議審議的事項和提案（三以明顯的文字說明全體股東均有權出席股東大會，并可以書面委托代理人出席會議和參加表決該股東代理人不必是公司的股東（四有權出席股東大會股東的股權登記日（五會務常設聯系人姓名電話號碼。股東大會通知和補充通知中應當充分完整披露所有提案的全部具體內容以及為使股東對擬討論的事項作出合理判斷所需的全部資料或解釋。擬討論的事項需要獨立董事發表意見的發布股東大會通知或補充通知時將同時披露獨立董事的意見及理由股東大會采用網絡或其他方式的應當在股東大會通知中明確載明網絡或其他方式的表決時間及表決程序股東大會網絡或其他方式投票的開始時間不得早于現場股東大會召開前一日下午3:00并不得遲于現場股東大會召開當日上午9:30其結束時間不得早于現場股東大會結束當日下午3:00股權登記日與會議日期之間的間隔應當不多于7個工作日股權登記日一旦確認不得變更第五十六條股東大會擬討論董事監事選舉事項的股東大會通知中將充分披露董事監事候選人的詳細資料至少包括以下內容（一教育背景工作經歷、兼職等個人情況；（二與公司或公司的控股股東及實際控制人是否存在關聯關系（三披露持有公司股份數量（四是否受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒除采取累積投票制選舉董事監事外每位董事監事候選人應當以單項提案提出第五十七條發出股東大會通知后無正當理由股東大會不應延期或取消股東大會通知中列明的提案不應取消。一旦出現延期或取消的情形，召集人應當在原定召開日前至少2個工作日發布延期通知并說明原因東大會的召開第五十八條公司董事會和其他召集人將采取必要措施保證股東大會的正常秩序對于干擾股東大會尋釁滋事和侵犯股東合法權益的行為將采取措施加以制止并及時報告有關部門查處第五十九條股權登記日登記在冊的所有普通股股東或其代理人均有權出席股東大會并依照有關法律行政法規部門規章規范性文件及本章程行使表決權股東可以親自出席股東大會也可以委托代理人代為出席和表決第六十條個人股東親自出席會議的應出示本人身份證或其他能夠表明其身份的有效證件或證明持股憑證委托代理他人出席會議的應出示本人有效身份證件股東授權委托書法人股東應由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會議。法定代表人出席會議的應出示本人身份證能證明其具有法定代表人資格的有效證明委托代理人出席會議的代理人應出示本人身份證法人股東單位的法定代表人依法出具的書面授權委托書第六十一條股東出具的委托他人出席股東大會的授權委托書應當載明下列內容（一代理人的姓名（二是否具有表決權（三分別對列入股東大會議程的每一審議事項投贊成反對或棄權票的指示（四委托書簽發日期和有效期限（五委托人簽名（或蓋章，委托人為法人股東的，應加蓋法人單位印章委托書應注明如果股東不作具體指示股東代理人是否可以按自己的意思表決第六十二條代理投票授權委托書由委托人授權他人簽署的授權簽署的授權書或其他授權文件應當經過公證經公證的授權書或者其他授權文件和投票代理委托書均需備置于公司住所或者召集會議的通知中指定的其他地方委托人為法人的由其法定代表人或者董事會其他決策機構決議授權的人作為代表出席公司的股東大會第六十三條出席會議人員的會議登記冊由公司負責制作會議登記冊載明參加會議人員姓名（或單位名稱身份證號碼住所地址持有或者代表有表決權的股份數額被代理人姓名（或單位名稱等事項條召集人和公司聘請的律師將依據證券登記結算機構提供的股東名冊共同對股東資格的合法性進行驗證，并登記股東姓名（或名稱）及其所持有表決權的股份數在會議主持人宣布現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數之前會議登記應當終止第六十五條股東大會召開時公司全體董事監事和董事會秘書應當出席會議總經理議第六十六條股東大會由董事長主持董事長不能履行職務或不履行職務時由半數以上監事會自行召集的股東大會，由監事會主席主持監事會主席不能履行職務或不履行職務時由半數以上監事共同推舉的一名監事主持股東自行召集的股東大會由召集人推舉代表主持召開股東大會時因會議主持人違反議事規則使股東大會無法繼續進行的經現場出席股東大會有表決權過半數的股東同意股東大會可推舉一人擔任會議主持人繼續開會第六十七條公司制定股東大會議事規則詳細規定股東大會的召開和表決程序包括通知登記提案的審議投票計票表決結果的宣布會議決議的形成會議記錄及其簽署公告等內容以及股東大會對董事會的授權原則授權內容應明確具體第六十八條在年度股東大會上董事會監事會應當就其過去1年的工作向股東大會作出述職報告第六十九條董事監事高級管理人員在股東大會上應就股東的質詢和建議做作出解釋會議主持人應當在表決前宣布現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數，現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數以會議登記為準第七十一條股東大會應有會議記錄由董事會秘書負責會議記錄記載以下內容（一會議時間地點、議程和召集人姓名或名稱；（二會議主持人以及出席或列席會議的董事監事、總經理和其他高級管理人員姓名（三出席會議的股東和代理人人數所持有表決權的股份總數及占公司股份總數的比例（四對每一提案的審議經過發言要點和表決結果；（五股東的質詢意見或建議以及相應的答復或說明（六律師及計票人監票人姓名；（七本章程規定應當載入會議記錄的其他內容第七十二條召集人應當保證會議記錄內容真實、準確和完整。出席會議的董事、監事、董事會秘書召集人或其代表會議主持人及記錄人應當在會議記錄上簽名會議記錄應當與現場出席股東的簽名冊及代理出席的委托書網絡及其他方式表決情況的有效資料一并保存保存期限不少于10年第七十三條召集人應當保證股東大會連續舉行直至形成最終決議因不可抗力等特殊原因導致股東大會中止或不能作出決議的應采取必要措施盡快恢復召開股東大會或直接終止本次股東大會并及時公告同時召集人應向公司所在地中國證監會派出機構及證券交易所報告東大會的表決和決議第七十四條股東大會決議分為普通決議和特別決議股東大會作出普通決議應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人所持表決權的二分之一以上通過股東大會作出特別決議應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人所持表決權的三分之二以上通過第七十五條下列事項由股東大會以普通決議通過（一董事會和監事會的工作報告（二董事會擬定的利潤分配方案和彌補虧損方案（三選舉和更換非由職工代表擔任的董事監事，決定有關董事、監事的報酬和支付方法（四公司年度預算方案決算方案；（五公司年度報告（六除法律行政法規、部門規章、規范性文件規定和本章程規定應當以特別決議通過以外的其他事項第七十六條下列事項由股東大會以特別決議通過（一公司增加或者減少注冊資本（二公司的合并分立、變更組織形式、解散、清算；（三本章程的修改（四公司在一年內購買出售重大資產或者擔保金額超過公司最近一期（五員工持股或員工股權激勵計劃（六法律行政法規、部門規章、規范性文件或本章程規定的，以及股東大會以普通決議認定會對公司產生重大影響的需要以特別決議通過的其他事項第七十七條股東（包括股東代理人以其所代表的有表決權的股份數額行使表決權每一股份享有一票表決權公司持有的公司股份沒有表決權，且該部分股份不計入出席股東大會有表決權的股份總數股東大會審議影響中小股東利益的重大事項時對中小股東表決應當單獨計票單獨計票結果應當及時公開披露前款所稱影響中小股東利益的重大事項是指應當由獨立董事發表獨立意見的事項前述中小股東為除公司董事監事高級管理人員以及單獨或者合計持有上市公司5%（含以上股份的股東以外的其他股東董事會獨立董事和符合相關規定的股東可以公開征集股東投票權征集股東投票權應當向被征集人充分披露具體投票意向等信息禁止以有償或者變相有償的方式征集股東投票權公司不得對征集投票權提出最低持股比例限制第七十八條股東大會審議有關關聯交易事項時關聯股東不應當參與投票表決其所代表的有表決權的股份數不計入有效表決總數股東大會決議的公告應當充分披露非關聯股東的表決情況第七十九條公司應在保證股東大會合法有效的前提下通過各種方式和途徑優先提供網絡形式的投票平臺等現代信息技術手段為股東參加股東大會提供便利第八十條除公司處于危機等特殊情況外非經股東大會以特別決議批準公司將不與董事總經理和其他高級管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業務的管理交予該人負責的合同第八十一條董事監事候選人名單以提案的方式提請股東大會表決股東大會就選舉董事監事進行表決時根據本章程的規定或者股東大會的決議可以實行累積投票制度前款所稱累積投票制是指股東大會選舉董事或者監事時每一股份擁有與應選董事或者監事人數相同的表決權股東擁有的表決權可以集中使用股東大會以累積投票方式選舉董事監事的董事會應當向股東公告候選董事監事的簡歷和基本情況第八十二條除累積投票制外股東大會將對所有提案進行逐項表決對同一事項有不同提案的將按提案提出的時間順序進行表決除因不可抗力等特殊原因導致股東大會中止或不能作出決議外股東大會將不會對提案進行擱置或不予表決第八十三條股東大會審議提案時不得對提案進行修改否則有關變更應當被視為一個新的提案不能在本次股東大會上進行表決第八十四條同一表決權只能選擇現場網絡或其他表決方式中的一種同一表決權出現重復表決的以第一次投票結果為準第八十五條股東大會采取記名方式投票表決第八十六條股東大會對提案進行表決前應當推舉兩名股東代表參加計票和監票審議事項與股東有利害關系的相關股東及代理人不得參加計票監票股東大會對提案進行表決時應當由律師股東代表與監事代表共同負責計票、監票，并當場公布表決結果決議的表決結果載入會議記錄通過網絡或其他方式投票的公司股東或其代理人有權通過相應的投票系統查驗自己的投票結果第八十七條股東大會現場結束時間不得早于網絡或其他方式會議主持人應當宣布每一提案的表決情況和結果并根據表決結果宣布提案是否通過。在正式公布表決結果前，股東大會現場網絡及其他表決方式中所涉及的公司計票人監票人主要股東網絡服務方等相關各方對表決情況均負有保密義務第八十八條出席股東大會的股東應當對提交表決的提案發表以下意見之一同意反對或棄權證券登記結算機構作為內地與香港股票市場交易互聯互通機制股票的名義持有人按照實際持有人意思表示進行申報的除外未填錯填字跡無法辨認的表決票未投的表決票均視為投票人放棄表決權利其所持“棄權”第八十九條會議主持人如果對提交表決的決議結果有任何懷疑可以對所投票數組織點票如果會議主持人未進行點票出席會議的股東或者股東代理人對會議主持人宣布結果有異議的有權在宣布表決結果后立即要求點票會議主持人應當立即組織點票第九十條股東大會決議應當及時公告公告中應列明出席會議的股東和代理人人數所持有表決權的股份總數及占公司有表決權股份總數的比例表決方式每項提案的表決結果和通過的各項決議的詳細內容第九十一條提案未獲通過或者本次股東大會變更前次股東大會決議的應當在股東大會決議通知中作特別提示第九十二條股東大會通過有關董事監事選舉提案的新任董事監事就任時間在選舉該董事監事的股東大會決議通過之日第九十三條股東大會通過有關派現送股或資本公積轉增股本提案的公司將在股東大會結束后2個月內實施具體方案。事會事第九十四條公司董事為自然人有下列情形之一的不能擔任公司的董事（一無民事行為能力或者限制民事行為能力（二因貪污賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序被判處刑罰執行期滿未逾5年或者因犯罪被剝奪政治權利執行期滿未逾5年（三擔任破產清算的公司企業的董事或者廠長、經理，對該公司、企業的破產負有個人責任的自該公司企業破產清算完結之日起未逾3年（四擔任因違法被吊銷營業執照責令關閉的公司、企業的法定代表人，并負有個人責任的自該公司企業被吊銷營業執照之日起未逾3年（五個人所負數額較大的債務到期未清償（六被有關監管機構處以證券市場禁入處罰期限未滿的；（七法律行政法規、部門規章或規范性文件規定的其他內容。違反本條規定選舉委派董事的該選舉委派或者聘任無效董事在任職期間出現本條情形的公司應當解除其職務第九十五條董事由股東大會選舉或更換任期3年董事任期屆滿可連選連任董事在任期屆滿以前股東大會不能無故解除其職務董事任期從就任之日起計算至本屆董事會任期屆滿時為止董事任期屆滿未及時改選在改選出的董事就任前原董事仍應當依照法律行政法規部門規章規范性文件和本章程的規定履行董事職務董事可以由總經理或者其他高級管理人員兼任但兼任總經理或者其他高級管理人員職務的董事以及由職工代表擔任的董事總計不得超過公司董事總數的1/2第九十六條董事應當遵守法律行政法規部門規章規范性文件和本章程對公司負有下列忠實義務（一不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入不得侵占公司的財產；（二不得挪用公司資金（三不得將公司資產或者資金以其個人名義或者其他個人名義開立賬戶存儲（四不得違反本章程的規定未經股東大會或董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產為他人提供擔保（五不得違反本章程的規定或未經股東大會同意與公司訂立合同或者進行交易（六未經股東大會同意不得利用職務便利，為自己或他人謀取本應屬于公司的商業機會自營或者為他人經營與公司同類的業務（七不得接受與公司交易的傭金歸為己有（八不得擅自泄露公司秘密（九不得利用其關聯關系損害公司利益（十法律行政法規、部門規章、規范性文件和本章程規定的其他忠實義務董事違反本條規定所得的收入應當歸公司所有給公司造成損失的應當承擔賠償責任第九十七條董事應當遵守法律行政法規部門規章規范性文件和本章程對公司負有下列勤勉義務（一應謹慎認真、勤勉地行使公司賦予的權利，以保證公司的商業行為符合國家法律行政法規部門規章規范性文件以及國家各項經濟政策的要求商業活動不超過營業執照規定的業務范圍（二應公平對待所有股東（三及時了解公司業務經營管理狀況（四應當對公司定期報告簽署書面確認意見保證公司所披露的信息真實準確完整（五應當如實向監事會提供有關情況和資料不得妨礙監事會或者監事行使職權（六法律行政法規、部門規章、規范性文件及本章程規定的其他勤勉義務第九十八條董事連續兩次未能親自出席也不委托其他董事出席董事會會議視為不能履行職責董事會應當建議股東大會予以撤換第九十九條董事可以在任期屆滿以前提出辭職董事辭職應向董事會提交書面辭職報告董事會將在2日內披露有關情況如因董事的辭職導致公司董事會低于法定最低人數時在改選出的董事就任前原董事仍應當依照法律行政法規部門規章規范性文件和本章程規定履行董事職務除前款所列情形外董事辭職自辭職報告送達董事會時生效第一百條董事辭職生效或者任期屆滿應向董事會辦妥所有移交手續其對公司和股東承擔的忠實義務在任期結束后并不當然解除在合理期限內仍然有效第一百零一條未經本章程規定或者董事會的合法授權任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事董事以其個人名義行事時在第三方會合理地認為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下該董事應當事先聲明其立場和身份第一百零二條董事執行公司職務時違反法律行政法規部門規章規范性文件或本章程的規定給公司造成損失的應當承擔賠償責任第一百零三條獨立董事應按照法律行政法規部門規章及規范性文件的有關規定執行事會第一百零四條公司設董事會對股東大會負責第一百零五條董事會由6名董事組成。其中，獨立董事為2名。董事會設董事長1人董事長由董事會以全體董事的過半數選舉產生第一百零六條董事會行使下列職權（一召集股東大會并向股東大會報告工作；（二執行股東大會的決議（三決定公司的經營計劃和投資方案（四制訂公司的年度財務預算方案決算方案；（五制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案（六制訂公司增加或者減少注冊資本發行債券或其他證券及上市方案；（七擬訂公司重大收購收購本公司股票或者合并、分立、解散或者變更公司形式的方案（八在股東大會授權范圍內決定公司對外投資、收購出售資產、資產抵押對外擔保事項委托理財關聯交易等事項（九決定公司內部管理機構的設置（十聘任或者解聘公司總經理董事會秘書；根據總經理的提名，聘任或者解聘公司副總經理財務總監等高級管理人員并決定其報酬和獎懲事項（十一制定公司的基本管理制度（十二制訂本章程的修改方案（十三管理公司信息披露事項（十四向股東大會提請聘任或更換為公司審計的會計師事務所（十五聽取公司總經理的工作匯報并檢查總經理的工作（十六擬訂股權激勵計劃（十七法律行政法規、部門規章、規范性文件或本章程規定的以及股東大會授予的其他職權七條董事會應當就注冊會計師對公司財務報告出具的非標準審計意見向股東大會作出說明第一百零八條董事會制定董事會議事規則以確保董事會落實股東大會決議提高工作效率保證科學決策第一百零九條董事會應當確定對外投資收購出售資產資產抵押對外擔保事項委托理財關聯交易的權限建立嚴格的審查和決策程序重大投資項目應當組織有關專家專業人員進行評審并報股東大會批準第一百一十條董事長行使下列職權（一主持股東大會和召集主持董事會會議；（二督促檢查董事會決議的執行；（三董事會授予的其他職權第一百一十一條董事長不能履行職務或者不履行職務的由半數以上董事共同推舉一名董事履行職務第一百一十二條董事會會議分為定期會議和臨時會議定期會議每年至少召開兩次由董事長召集有下列情形之一的董事長應當在接到提議后10日內召集臨時董事會會議（一代表公司十分之一以上表決權的股東提議（二三分之一以上的董事聯名提議（三監事會提議（四董事長認為必要（五二分之一以上獨立董事提議（六總經理提議（七監管部門要求召開（八法律行政法規、部門規章、規范性文件和本章程規定的其他情形。第一百一十三條召開定期董事會會議應當于會議召開10日前書面通知全體董事和監事召開臨時董事會會議應當于會議召開5日前通知全體董事有緊急事項時經全體董事的過半數同意召開臨時董事會會議可不受前述會議通知時間的限制但應在合理時限內發出通知第一百一十四條董事會會議通知按以下形式發出（一定期會議應以書面形式通知書面通知包括以專人送出的郵件、掛號郵件傳真電報電子郵件等方式（二臨時會議原則上以書面形式通知如時間緊急，可以電話通知，事后補送書面通知第一百一十五條董事會會議通知包括以下內容（一會議召開時間和地點（二會議的召開方式（三擬審議的事項（會議提案；（四會議召集人和主持人臨時會議的提議人及其書面提議；（五董事表決所必須的會議材料（六董事應當親自出席或者委托其他董事代為出席會議的要求（七聯系人和聯系方式口頭會議通知至少應包括上述第（一（二項內容以及情況緊急需要盡快召開臨時董事會會議的說明第一百一十六條董事會會議原則上應當以現場會議的方式進行在保障董事充分表達意見的前提下可以采取電話會議視頻會議等方式進行臨時董事會會議在保障董事充分表達意見的前提下可以用書面傳簽的方式進行并作出決議并由參會董事簽字第一百一十七條董事會會議應由董事本人出席董事因故不能出席可以書面委托其他董事代為出席委托書中應載明代理人的姓名代理事項授權范圍和有效期限并由委托人簽名或蓋章代為出席會議的董事應當在授權范圍內行使董事的權利董事未出席董事會會議亦未委托代表出席的視為放棄在該次會議上的投票權一名董事不得接受超過兩名董事的委托董事也不得委托已經接受兩名其他董事委托的董事代為出席第一百一十八條董事會會議應有過半數的董事出席方可舉行董事會作出決議必須經全體董事的過半數通過董事會會議可采取舉手口頭或記名投票的方式進行表決董事會決議的表決實行一人一票第一百一十九條董事與董事會會議決議事項有關聯關系的不得對該項決議行使表決權也不得代理其他董事行使表決權該董事會會議由過半數的無關聯關系董事出席即可舉行董事會會議所作決議須經無關聯關系董事過半數通過。出席董事會的無關聯董事人數不足3人的應將該事項提交股東大會審議第一百二十條董事會應將會議所議事項的決定做成會議記錄出席會議的董事應當在會議記錄上簽名董事會會議記錄作為公司檔案保存保存期限不少于10年第一百二十一條董事會會議記錄包括以下內容（一會議屆次和召開的時間地點、方式；（二會議通知的發出情況（三會議召集人和主持人（四董事親自出席和受托出席的情況（五會議審議的提案每位董事對有關事項的發言要點和主要意見、對提案的表決意向（六每項提案的表決方式和表決結果（說明具體的同意反對、棄權票數（七與會董事認為應當記載的其他事項。經理及其他高級管理人員第一百二十二條公司設總經理1名，由董事會聘任或解聘。公司設財務總監1名，由董事會聘任或解聘。公司可以設副總經理，由總經理提名，并由董事會聘任或解聘第一百二十三條本章程第九十四條關于不得擔任董事的情形同時適用于高級管理人員本章程第九十六條關于董事的忠實義務和第九十七條（四至（六關于勤勉義務的規定同時適用于高級管理人員第一百二十四條在公司控股股東實際控制人單位擔任除董事以外其他職務的人員不得擔任公司的高級管理人員第一百二十五條總經理和其他高級管理人員任期3年連聘可以連任第一百二十六條總經理對董事會負責行使下列職權（一主持公司的生產經營管理工作組織實施董事會決議，并向董事會報告工作（二組織實施公司年度經營計劃和投資方案（三擬訂公司內部管理機構設置方案（四擬訂公司的基本管理制度（五制定公司的具體規章（六提請董事會聘任或者解聘公司副總經理財務總監等其他高級管理人員董事會秘書除外（七決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的管理人員（八法律行政法規、部門規章、規范性文件和本章程規定的或股東大會董事會授予的其他職權總經理列席董事會會議第一百二十七條公司應當制定總經理工作制度報董事會批準后實施總經理工作制度包括下列內容（一總經理會議召開的條件程序和參會的人員；（二總經理及其他高級管理人員各自具體的職責及其分工（三公司資金資產運用，簽訂重大合同的權限，以及向董事會、監事會的報告制度（四董事會認為必要的其他事項第一百二十八條總經理可以在任期屆滿以前提出辭職有關總經理辭職的具體程序和辦法由總經理與公司之間的勞務合同規定第一百二十九條副總經理等高級管理人員行使下列職權（一協助總經理進行經營管理（二負責分管范圍內的工作（三總經理因故不能履行職責時根據總經理授權代行總經理職務；（四總經理授予的其他職權第一百三十條副總經理可以在任期屆滿以前提出辭職有關副總經理辭職的具體程序和辦法由副總經理與公司之間的勞動合同規定第一百三十一條公司設董事會秘書負責公司股東大會和董事會會議的籌備文件的保管以及公司股東資料的管理辦理信息披露事務等事宜董事會秘書應遵守法律行政法規部門規章規范性文件及本章程的有關規定第一百三十二條高級管理人員執行公司職務時違反法律行政法規部門規章規范性文件或本章程的規定給公司造成損失的應當承擔賠償責任事會事第一百三十三條本章程第九十四條關于不得擔任董事的情形同時適用于監事董事總經理和其他高級管理人員不得兼任監事第一百三十四條監事應當遵守法律行政法規部門規章規范性文件和本章程對公司負有忠實義務和勤勉義務不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入不得侵占公司的財產第一百三十五條監事的任期每屆為3年。監事任期屆滿，連選可以連任。第一百三十六條監事任期屆滿未及時改選在改選出的監事就任前原監事仍應當依照法律行政法規部門規章規范性文件和本章程的規定履行監事職務第一百三十七條監事應當保證公司披露的信息真實準確完整第一百三十八條監事可以列席董事會會議并對董事會決議事項提出質詢或者建議第一百三十九條監事不得利用其關聯關系損害公司利益若給公司造成損失的應當承擔賠償責任第一百四十條監事執行公司職務時違反法律行政法規部門規章規范性文件或本章程的規定給公司造成損失的應當承擔賠償責任事會第一百四十一條公司設監事會。監事會由3名監事組成，監事會設主席1人，監事會主席由全體監事過半數選舉產生監事會主席召集和主持監事會會議監事會主席不能履行職務或者不履行職務的由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持監事會會議監事會應當包括股東代表和適當比例的公司職工代表其中職工代表的比例不低于三分之一監事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會職工大會或者其他形式民主選舉產生第一百四十二條監事會會議應當由監事本人出席監事因故不能出席的可以書面委托公司其他監事代為出席監事連續兩次不能親自出席監事會會議也不委托其他監事出席監事會會議的視為不能履行職責股東代表擔任的監事由股東大會予以撤換公司職工代表擔任的監事由職工代表大會職工大會或其他形式予以撤換第一百四十三條監事會行使下列職權（一應當對董事會編制的公司定期報告進行審核并提出書面審核意見（二檢查公司財務（三對董事高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規部門規章規范性文件本章程或者股東大會決議的董事高級管理人員提出罷免的建議（四當董事高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正（五提議召開股東大會在董事會不能履行或不履行《公司法》規定的召集和主持股東大會職責時召集和主持股東大會（六向股東大會提出提案（七依照《公司法》第一百五十一條的規定對董事、高級管理人員提起訴訟（八發現公司經營情況異常可以進行調查；必要時，可以聘請會計師事務所律師事務所等專業機構協助其工作費用由公司承擔第一百四十四條監事會會議分為定期監事會會議和臨時監事會會議定期監事會會議每6個月至少召開一次。監事可以提議召開臨時監事會會議。召開定期監事會會議應當于會議召開10日前書面通知全體董事和監事召開臨時監事會會議應當于會議召開5日前通知全體監事情況緊急時可以隨時通過電話或者其他口頭方式發出會議通知監事會決議應當經半數以上監事通過監事會會議可采取舉手口頭或記名投票的方式進行表決監事會決議的表決實行一人一票第一百四十五條監事會制定監事會議事規則明確監事會的議事方式和表決程序以確保監事會的工作效率和科學決策第一百四十六條監事會應當將所議事項的決定做成會議記錄出席會議的監事應當在會議記錄上簽名監事對會議記錄有不同意見的可以在簽字時作出書面說明監事會會議記錄作為公司檔案至少保存10年第一百四十七條書面的監事會會議通知包括以下內容（一會議召開時間和地點（二擬審議的事項（會議提案；（三會議召集人和主持人臨時會議的提議人及其書面建議；（四監事表決所必需的會議材料（五監事應當親自出席會議的要求（六聯系人和聯系方式口頭會議通知至少應包括上述第（一（二項內容以及情況緊急需要盡快召開臨時監事會會議的說明第八章財務會計制度利潤分配和審計務會計制度第一百四十八條公司依照法律行政法規部門規章規范性文件和國家有關部門的規定制定公司的財務會計制度第一百四十九條公司在每一會計年度結束之日起4個月內向中國證監會和證券交易所報送年度財務會計報告，在每一會計年度前6個月結束之日起2個月內向中國證監會派出機構和證券交易所報送半年度財務會計報告在每一會計年度前3個月和前9個月結束之日起的1個月內向中國證監會派出機構和證券交易所報送季度財務會計報告。上述財務會計報告按照有關法律行政法規部門規章及規范性文件的規定進行編制第一百五十條公司除法定的會計賬簿外將不另立會計賬簿公司的資產不以任何個人名義開立賬戶存儲第一百五十一條公司分配當年稅后利潤時應當提取利潤的10%列入公司法定公積金公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的可以不再提取公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的在依照前款規定提取法定公積金之前應當先用當年利潤彌補虧損公司從稅后利潤中提取法定公積金后經股東大會決議還可以從稅后利潤中提取任意公積金公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤按照股東持有的股份比例分配股東大會違反前款規定在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的股東必須將違反規定分配的利潤退還公司公司持有的公司股份不參與分配利潤第一百五十二條公司的公積金用于彌補公司的虧損擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本但是資本公積金將不用于彌補公司的虧損法定公積金轉為資本時所留存的該項公積金將不少于轉增前公司注冊資本的25%第一百五十三條公司股東大會對利潤分配方案作出決議后公司董事會須在股東大會召開后2個月內完成股利（或股份）的派發事項。第一百五十四條公司結合自身的盈利情況和業務未來發展戰略的實際需要建立對投資者持續穩定的回報機制公司董事會監事會和股東大會對利潤分配政策的決策和論證過程中應當充分考慮獨立董事監事和公眾投資者的意見公司利潤分配政策為（一公司利潤分配不得超過累計可分配利潤不得損害公司持續經營能力（二公司可以采取現金股票、現金與股票相結合的方式或者法律、行政法規部門規章規范性文件允許的其他方式分配利潤在符合現金分紅的條件下公司應當優先采取現金分紅的方式進行利潤分配（三公司擬實施現金分紅的應同時滿足以下條件：1.公司該年度實現的可分配利潤（即公司彌補虧損提取公積金后所余的稅后利潤為正值2.審計機構對公司該年度財務報告出具標準無保留意見的審計報告；3.公司無重大投資計劃或重大現金支出等事項發生（募集資金項目除外；（四在滿足上述現金分紅條件情況下公司將積極采取現金方式分配利潤原則上每年度進行一次現金分紅公司董事會可以根據公司盈利及資金需求情況提議公司進行中期現金分紅（五公司應保持利潤分配政策的連續性與穩定性在滿足前述現金分紅條件情況下每年以現金方式分配的利潤不少于當年實現的按照合并財務報表口徑的可分配利潤的10%（六公司董事會應當綜合考慮行業特點發展階段自身經營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素區分下列情形并按照本章程規定的程序提出差異化的現金分紅政策1.公司發展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的進行利潤分配時現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到80%2.公司發展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的進行利潤分配時現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到40%3.公司發展階段屬成長期且有重大