1、企業股權管理實施細則第一章 總則第一條 為了規范公司出資企業的股權管理，維護公司的合法權益，根據中華人民共和國公司法及相關管理制度，制定本細則。 第二條 股權管理是指公司按照國家法律法規和公司有關規定，對公司出資企業正確行使股東的資產收益、重大決策、選擇管理者等項權利，向出資企業委派股東代表、推薦董事和監事，建立股權管理信息系統，合法履行股東義務，保障國有資產保值增值。 第三條 本細則所稱出資企業，是指公司出資設立的全資子企業、控股子企業、參股企業。全資子企業，是指公司持有100%股權的公司制企業。 控股子企業，是指公司直接或間接合計持股比例超過50%，及直接或間接合計持股比例不超過50%，但

2、通過章程、協議、董事會或者其他安排，能夠實際控制的企業。 參股企業，是指公司持股50%以下，且不具備實際控制權的企業。 第四條 本細則所稱董事、監事是指公司派到出資企業就任的董事長、副董事長、監事長、副監事長、責任董事、責任監事、執行董事、董事和監事。 第二章 股權管理的機構和職責第五條 公司通過總經理辦公會議、黨政聯席會議對股權管理重要事項進行決策。第六條 公司財務部門是股權管理牽頭部門，公司各部門從各自職能出發,對出資企業行使協調、指導、管理及監督職能。 第七條 財務部門職責代表公司與總部財務部門、出資企業就股權管理進行工作聯系。監管公司通過股東（大） 會、董事會、監事會行使出資人權利，保

3、障公司出資形成的股權與其它股權同股、同權、同利。依據公司所持股份或出資比例行使資產收益權，收取資產收益。涉及國有資產處置或產權交易的，負責辦理掛牌交易。第八條 人力資源與行政部職責負責提出出資企業機構設置方案或建議，負責出資企業股東代表、董事、監事、高級管理人員及其他派出人員的推薦、提名、委派、考核、變更工作，明確派出人員的選派程序、管理權限和考核要求。第九條 發展規劃部職責貫徹執行國家有關股權管理的政策、法規，組織制（修）定公司相關管理制度。第十條 紀檢監察（審計）部職責（一） 負責公司派出的董事、監事及高級管理人員的問責；（二） 負責對外投資和股權處置的審計和實施過程監督；負責對外投資和股

4、權處置的效能監察。第十一條 黨群工作部職責負責指導全資子企業、控股子企業開展黨群工作，對參股企業的相關管理問題提出建議和意見，負責通過職代會程序選派具有職工代表身份的董事、監事。第十二條 安全環保健康部職責負責指導全資子企業、控股子企業的安全環保健康工作，對參股企業的相關管理問題提出建議和意見，對出資企業發生相關事故提出處理意見。第十三條生產中心職責負責指導全資子企業、控股子企業的生產、工藝、技術、能源、裝備、固定資產、物配等管理工作，對參股企業的相關管理問題提出建議和意見。第十四條 營銷中心職責負責指導全資子企業、控股子企業的供應、營銷工作，對參股企業的相關管理問題提出建議和意見。第三章 股

5、東的權利和義務第十五條 出資企業召開股東（大）會、分配股利、清算及從事其他需要確認股權的行為時，由董事會決定某一日為股權登記日，股權登記日結束時的在冊股東為企業股東。第十六條 公司作為法人股東，享有下列權利： （一）制定或參與制（修）定出資企業公司章程。 （二）依據所持股份或出資比例獲得資產收益，以及其他形式的利益分配； （三）依據公司章程規定，提議召開股東（大）會，委派股東代表參加股東（大）會，提出相關提案。 （四）依據所持股份或出資比例行使表決權。（五）對出資企業的經營行為進行調研、監督，提出建議或質詢。（六）依照相關法規及公司章程的規定，增加、轉讓、贈與或質押所持有的股份或股權。 （七）

6、依照法律、公司章程的規定，提供要求的證明文件后，查閱、復制股東（大）會、董事會、監事會會議記錄與決議、財務會計報告、會計賬簿。（八）依法分配企業破產、解散和清算后的剩余資產；（九）法律、法規及公司章程所賦予的其他權利。 第十七條 股東（大）會、董事會的決議違反法律、行政法規，侵犯公司合法權益的，股東有權向人民法院提起要求停止該違法行為和侵害行為的訴訟。 第十八條 公司通過股東（大）會行使股東權利，影響出資企業的重大經營決策、重大財務決策和重大人事決策。 第十九條 股東（大）會依法行使下列職權： （一）決定企業的經營方針和投資計劃。（二）選舉和更換董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項。 （三

7、）審議批準董事會、監事會的報告。（四）審議批準企業的年度財務預算方案、決算方案、利潤分配方案和彌補虧損方案。（五）對企業增加或者減少注冊資本作出決議（六）對企業發行債券作出決議。（七）對企業為股東或者實際控制人提供擔保作出決議。 （八）對企業合并、分立、破產、解散和清算等事項作出決議。 （九）制定、修改公司章程。 （十）對企業聘用、解聘會計師事務所作出決議。（十一）審議應當由股東大會決定的其他事項。第二十條 公司作為法人股東，以書面形式委托代理人（股東代表）出席和表決。委托書應當加蓋法人印章并由公司法人代表簽字方可生效。 第二十一條 股東代表依照公司章程行使股東（大）會表決權，審議表決股東（大

8、）會普通決議事項和特別決議事項。 第二十二條 公司作為法人股東，承擔下列義務：（一）遵守公司章程及國家相關法律法規規定應當承擔的義務。 （二）繳納所認繳的出資或股款。 （三）以其出資額或股份比例為限對公司承擔責任。 （四）不得抽回出資。（五）將持有的股份和股權進行質押的，按公司決策權限審核或者審批，并向公司作書面報告；（六）在行使表決權時，不得做出有損于出資企業和其他股東合法權益的決定。第四章 出資企業的權利和義務第二十三條 企業依法自主經營，有權拒絕任何股東違反國家有關法律法規、公司章程的無理要求。 第二十四條 企業享有股東投資形成的全部法人財產權，依法享有民事權利。 第二十五條 企業以股東

9、利益最大化為原則開展經營活動，并根據企業的發展戰略、所處的產業環境和資本環境、企業的現金流量狀況等擬定企業的經營方針、投資計劃、財務預決算方案、利潤分配與虧損彌補方案、增加與減少注冊資本方案、合并分立方案和解散清算方案，由企業股東（大）會審議通過后執行。 第二十六條 企業可對股東（大）會到會人數、股東持有的股份或股權比例、授權委托書、每一表決事項的表決 結果、會議記錄、會議程序、決議的合法性等進行公證。第二十七條 企業應登記法人股東的經濟性質、公司名稱、主營業務、注冊地、注冊資本、法人代表、聯系方式、所持本企業股份或股權等信息；應登記自然人股東的姓名、身份證號碼、住所、聯系方式、所持本企業股份

10、或股權等信息。 第二十八條 企業依照公司章程規定的條件、時間和程序召開股東（大）會，董事會和監事會，及時通告各股東。會議審議有關事項，應該符合公司章程的規定，臨時股東（大）會只對股東（大）會通知中載明的事項進行決議。第二十九條 企業應記錄各次股東（大）會、董事會、監事會等會議內容，由出席會議的股東、股東代表、董事、監事和記錄員簽字，并保存三十年以上。第五章 股東會、董事會、監事會管理第三十條 控股子企業的管理（一）全資子企業不設股東會,由公司直接行使股東會職權，并由全資子企業履行出資人責任。（二）全資子企業可根據公司章程及企業運營規模、管理難度要求，設立董事會、監事會，也可直接委派執行董事、監

11、事。 由職工代表擔任的董事、監事由公司職代會選舉產生。（三）控股子企業應當依據公司法及公司章程建立健全股東會、董事會、監事會。 （四）全資子企業設立董事會、監事會的，應當每年至少召開兩次董事會、一次監事會。控股子企業應當每年至少召開一次股東（大）會、兩次董事會、一次監事會。會議議程、決議過程應當記錄并存檔，會議記錄和會議決議須有到會股東代表、董事、監事、記錄員簽字。（五）全資子企業召開董事會、監事會會議，控股子企業召開股東（大）會、董事會、監事會，根據企業管理要求或公司章程規定起草會議議案，在會議召開前20日向公司申報，公司相關職能部門審核、出具意見，獲得公司批準后，書面通知全資子企業、控股子

12、企業，形成會議議案。涉及重大議題的需報中鋁總部決策。 （六）全資子企業、控股子企業根據公司書面審核意見準備相關會議。股東代表、董事和監事根據公司書面審核意見參加相關會議，并行使表決權。 （七）全資子企業、控股子企業未按要求制定會議議案或不按時提交股東（大）會、董事會或監事會會議議案及相關資料，導致公司未完成審核流程，公司將書面通知企業撤銷議案或將表決事項更改為報告事項，同時抄報股東代表、董事、監事。 （八）股東（大）會、董事會、監事會會議議案、記錄和決議要在會議結束后20日向公司財務部門股權管理信息系統備案和歸檔，公司財務部門及時向總部財務部報備。第三十一條 參股企業的管理（一）參股企業應在召

13、開股東（大）會、董事會和監事會20日前，向公司提交會議議案及相關資料（也可通過董事和監事向公司提交）。前述日期與參股企業公司章程規定不符的，按公司章程規定的日期執行。 （二） 參股企業不提交或不按時提交相關會議議案及資料，導致公司未完成審核流程，公司將書面通知股東代表、董事、監事對相關議案作否決或棄權表決。 （三） 公司收到參股企業股東（大）會、董事會、監事會會議議案，由公司相關職能部門進行審核，并由公司批準后，書面通知公司股東代表、董事、監事。涉及重大議題的需報中鋁總部決策。 （四）股東代表、董事、監事根據公司書面通知意見參加參股企業相關會議，并行使表決權。 第六章 股東代表、董事、監事的管理第三十二條 公司擬定出資企業董事、監事的名額、名單，應與其他股東協商確定，并依據協議約定派出董事、監事和經理層人員。 第三十三條 公司向出資企業提出委派或更換董事、監事人選，由公司相關會議審議通過后向中鋁總部報批，獲得批準后進行委派或更換。董事、監事的委派或更換方案實施后，及時向公司股權管理信息系統備案，并向總部報備。第三十四條股東代表、董事、監事應誠實守信、勤勉盡責地履行相關責任、義務。出席股東會、董事會、監事會，應依