1、股東合作協議書甲方： 住址： 身份證號：乙方： 住址： 身份證號：丙方： 住址： 身份證號：甲、乙、丙三方因共同投資設立 有限責任公司(以下簡稱“公司”)事宜，特在友好協商基礎上，根據中華人民共和國合同法、公司法等相關法律規定，達成如下協議。一、擬設立的公司名稱、住所、法定代表人、注冊資本、經營范圍及性質1、公司名稱： 有限責任公司2、住 所：3、法定代表人： 4、注冊資本： 元5、經營范圍：_，具體以工商部門批準經營的項目為準。6、性 質：公司是依照公司法等相關法律規定成立的有限責任公司，甲、乙、丙三方各以其注冊時認繳的出資額為限對公司承擔責任。二、股東及其出資入股情況公司由甲、乙、丙三方股

2、東共同投資設立，總投資額為 元，包括啟動資金和注冊資金兩部分，其中：1、啟動資金 元(1)甲方出資 元，占啟動資金的 %， (2)乙方出資 元，占啟動資金的 % ， (3)丙方出資 元，占啟動資金的 % 。(4)該啟動資金主要用于公司前期開支，包括租賃、裝修、購買辦公設備等，如有剩余作為公司開業后的流動資金，股東不得撤回。(5)在公司賬戶開立前，該啟動資金存放于甲、乙、丙三方共同指定的臨時賬戶(開戶行：_ 賬號：_ ，)公司開業后，該臨時賬戶內的余款將轉入公司賬戶。(6)甲、乙、丙三方均應于本協議簽訂之日起 日內將各應支付的啟動資金轉入上述臨時賬戶。2、注冊資金(本) 元(1)甲乙以現金作為出

3、資，出資額 元人民幣，占注冊資本的_;(2)乙方以現金作為出資，出資額 元人民幣，占注冊資本的_;(3)丙方以現金作為出資，出資額 元人民幣，占注冊資本的_;(4)該注冊資本主要用于公司注冊時使用，并用于公司開業后的流動資金，股東不得撤回。(5)甲、乙、丙三方均應于公司賬戶開立之日起_日內將各應繳納的注冊資金存入公司賬戶。3、任一方股東違反上述約定，均應按本協議第八條第1款承擔相應的違約責任。三、公司管理及職能分工1、公司不設董事會，設執行董事和監事，任期三年。2、甲方為公司的執行董事兼總經理，負責公司的日常運營和管理，具體職責包括：(1)辦理公司設立登記手續;(2)根據公司運營需要招聘員工(

4、財務會計人員須由甲乙雙方共同聘任);(3)審批日常事項(涉及公司發展的重大事項，須按本協議第三條第5款處理;甲方財務審批權限為_ 元人民幣以下，超過該權限數額的，須經甲乙丙三方共同簽字認可，方可執行)。(4)公司日常經營需要的其他職責。3、乙方、丙方擔任公司的監事，具體負責： (1)對甲方的運營管理進行必要的協助; (2)檢查公司財務; (3)監督甲方執行公司職務的行為; (4)公司章程規定的其他職責。4、重大事項處理公司不設股東會，遇有如下重大事項，須經甲、乙、丙三方達成一致決議后方可進行：(1)擬由公司為股東、其他企業、個人提供擔保的; (2)決定公司的經營方針和投資計劃; (3)公司法第

5、三十八條規定的其他事項。對于上述重大事項的決策，甲乙丙三方意見不一致的，在不損害公司利益的原則下，按如下方式處理：_。5、除上述重大事項需要討論外，甲乙雙方一致同意，每周進行一次的股東例行會議，對公司上階段經營情況進行總結，并對公司下階段的運營進行計劃部署。四、資金、財務管理1、公司成立前，資金由臨時帳戶統一收支，并由甲乙丙三方共同監管和使用，一方對另一方資金使用有異議的，另一方須給出合理解釋，否則一方有權要求另一方賠償損失。2、公司成立后，資金將由開立的公司賬戶統一收支，財務統一交由甲乙雙方共同聘任的財務會計人員處理。公司賬目應做到日清月結，并及時提供相關報表交甲乙雙方簽字認可備案。五、盈虧

6、分配1、利潤和虧損、甲、乙、丙三方按照實繳的出資比例分享和承擔。2、公司稅后利潤，在彌補公司前季度虧損，并提取法定公積金(稅后利潤的10%)后，方可進行股東分紅。股東分紅的具體制度為：(1)分紅的時間：每季度第一個月第一日分取上個季度利潤。(2)分紅的數額為：上個季度剩余利潤的60%，甲乙雙方按實繳的出資比例分取。 (3)公司的法定公積金累計達到公司注冊資本50%以上，可不再提取。六、轉股或退股的約定1、轉股：公司成立起_年內，股東不得轉讓股權。自第_年起，經一方股東同意，另一方股東可進行股權轉讓，此時未轉讓方對擬轉讓股權享有優先受讓權。若一方股東將其全部股權轉讓予另一方導致公司性質變更為一人

7、有限責任公司的，轉讓方應負責辦理相應的變更登記等手續，但若因該股權轉讓違法導致公司喪失法人資格的，轉讓方應承擔主要責任。若擬將股份轉讓予第三方的，第三方的資金、管理能力等條件不得低于轉讓方，且應另行征得未轉讓方的同意。轉讓方違反上述約定轉讓股權的，轉讓無效，轉讓方應向未轉讓方支付違約金_元。2、退股：(1)一方股東，須先清償其對公司的個人債務(包括但不限于該股東向公司借款、該股東行為使公司遭受損失而須向公司賠償等)且征得另一方股東的書面同意后，方可退股，否則退股無效，擬退股方仍應享受和承擔股東的權利和義務。(2)股東退股：若公司有盈利，則公司總盈利部分的60%將按照股東實繳的出資比例分配，另外

8、40%作為公司的資產折舊費用，退股方不得要求分配。分紅后，退股方方可將其原總投資額退回。若公司無盈利，則公司現有總資產的80%將按照股東出資比例進行分配，另外20%作為公司的資產折舊費用，退股方不得要求分配。此種情況下，退股方不得再要求退回其原總投資。(3)任何時候退股均以現金結算。(4)因一方退股導致公司性質發生改變的，退股方應負責辦理退股后的變更登記事宜。3、增資：若公司儲備資金不足，需要增資的，各股東按出資比例增加出資，若全體股東同意也可根據具體情況協商確定其他的增資辦法。若增加第四方入股的，第四方應承認本協議內容并分享和承擔本協議下股東的權利和義務，同時入股事宜須征得全體股東的一致同意

9、。七、協議的解除或終止1、發生以下情形，本協議即終止：(1)、公司因客觀原因未能設立;(2)公司營業執照被依法吊銷;(3)、公司被依法宣告破產;(4)、甲乙雙方一致同意解除本協議。2、本協議解除后：(1)甲乙丙三方共同進行清算，必要時可聘請中立方參與清算;(2)若清算后有剩余，甲乙雙方須在公司清償全部債務后，方可要求返還出資、按出資比例分配剩余財產。(3)若清算后有虧損，各方以出資比例分擔，遇有股東須對公司債務承擔連帶責任的，各方以出資比例償還。八、違約責任1、任一方違反協議約定，未足額、按時繳付出資的，須在_日內補足，由此造成公司未能如期成立或給公司造成損失的，須向公司和守約方承擔賠償責任。

10、2、除上述出資違約外，任一方違反本協議約定使公司利益遭受損失的，須向公司承擔賠償責任，并向守約方支付違約金_元。3、本協議約定公司持股本人參于公司業務及財務各事項，非持股本人不得插手干預，若有違反對公司造成損失的，須向公司和守約方賠償造成的經濟損失。九、其他1、本協議自甲乙雙方簽字畫押之日起生效，未盡事宜由雙方另行簽訂補充協議，補充協議與本協議具有同等的法律效力。2、本協議約定中涉及甲乙雙方內部權利義務的，若與公司章程不一致，以本協議為準。3、因本協議發生爭議，雙方應盡量協商解決，如協商不成，可將爭議提交至公司住所地有管轄權的人民法院訴訟解決。4、本協議一式叁份，甲、乙、丙三方各執一份，具有同

11、等的法律效力。甲方(簽章)： 乙方(簽章)： 丙方(簽章)：簽訂時間： 年 月 日股東投資合作協議書范本甲方：_ 乙方：_以上各方共同投資人(以下簡稱“共同投資人”)經友好協商，根據中華人民共和國法律、法規的規定，雙方本著互惠互利的原則，就甲乙雙方合作投資 項目事宜達成如下協議，以共同遵守。第一條 共同投資人的投資額和投資方式甲、乙雙方同意，以雙方注冊成立的_公司(以下簡稱_ )為項目投資主體。各方出資分別：甲方占出資總額的_%;乙方占出資總額的_%。第二條 利潤分享和虧損分擔共同投資人按其出資額占出資總額的比例分享共同投資的利潤，分擔共同投資的虧損。共同投資人各自以其出資額為限對共同投資承擔

12、責任，共同投資人以其出資總額為限對股份有限公司承擔責任。共同投資人的出資形成的股份及其孳生物為共同投資人的共有財產，由共同投資人按其出資比例共有。共同投資于股份有限公司的股份轉讓后，各共同投資人有權按其出資比例取得財產。第三條 事務執行1.共同投資人委托甲方代表全體共同投資人執行共同投資的日常事務，包括但不限于：(1)在股份公司發起設立階段，行使及履行作為股份有限公司發起人的權利和義務 ;(2)在股份公司成立后，行使其作為股份公司股東的權利、履行相應義務;(3)收集共同投資所產生的孳息，并按照本協議有關規定處置;2.其他投資人有權檢查日常事務的執行情況，甲方有義務向其他投資人報告共同投資的經營

13、狀況和財務狀況;3.甲方執行共同投資事務所產生的收益歸全體共同投資人，所產生的虧損或者民事責任，由共同投資人承擔;4.甲方在執行事務時如因其過失或不遵守本協議而造成其他共同投資人損失時，應承擔賠償責任;5.共同投資人可以對甲方執行共同投資事務提出異議。提出異議時，應暫停該項事務的執行。如果發生爭議，由全體共同投資人共同決定。6.共同投資的下列事務必須經全體共同投資人同意： (1)轉讓共同投資于股份有限公司的股份; (2)以上述股份對外出質; (3)更換事務執行人。第四條 投資的轉讓1.共同投資人向共同投資人以外的人轉讓其在共同投資中的全部或部分出資額時，須經全部共同投資人同意;2.共同投資人之

14、間轉讓在共同投資中的全部或部分投資額時，應當通知其他共同出資人;3.共同投資人依法轉讓其出資額的，在同等條件下，其他共同投資人有優先受讓的權利。第五條 其他權利和義務1.甲方及其他共同投資人不得私自轉讓或者處分共同投資的股份;2.共同投資人在股份有限公司登記之日起三年內，不得轉讓其持有的股份及出資額;3.股份有限公司成立后，任一共同投資人不得從共同投資中抽回出資額;4.股份有限公司不能成立時，對設立行為所產生的債務和費用按各共同投資人的出資比例分擔。第六條 違約責任為保證本協議的實際履行，甲方自愿提供其所有的向其他共同投資人提供擔保。甲方承諾在其違約并造成其他共同投資人損失的情況下，以上述財產

15、向其他共同投資人承擔違約責任。 第七條 其他1.本協議未盡事宜由共同投資人協商一致后，另行簽訂補充協議。2.本協議經全體共同投資人簽字蓋章后即生效。本協議一式_份，共同投資人各執一份。甲方(簽字)：_ 乙方(簽字)：_年_月_日 _ _ _年_ _月_ _日簽訂地點：_ 簽訂地點：_公司企業股東合作協議書范本本協議基于*有限公司股權轉讓協議書基礎上所訂立。第一章 總則_、_、_和_，根據中華人民共和國公司法(以下簡稱公司法)和其他有關法律法規，根據平等互利的原則，經過友好協商，就_、_、_和_四方對淮北市拓輝電子科技有限公司(以下簡稱公司)的出資和公司所有股東參與公司的管理事宜，訂立本合同。(

16、股東各方以第二章為準)合作基礎公司名稱及性質：公司名稱為：淮北市拓輝電子科技有限公司，成立于_ 年_ 月_ 日，屬合伙經營企業;公司住所為：_;公司的法定代表人為：_;本協議生效后，原公司股東合作協議中的股東權益和義務僅對甲乙丙三方有效; 本協議生效后，所有簽訂各方均為公司的股東之一，原股東合作協議作為本協議的副本，公司所有事宜均以本協議為基準;本協議經過*有限公司股東會第2012080001號決議全票通過;第二章 股東各方第一條 本合同的各方為：甲方：_，身份證：_ ，住址：_乙方：_，身份證：_ ，住址：_丙方：_，身份證：_ ，住址：_丁方：_，身份證：_ ，住址：_第三章 各方持股方式

17、和出資第二條 公司名稱為：_;第三條 公司住所為：_;第四條 公司的法定代表人為：_;第五條 公司是依照公司法和其他有關規定成立的有限責任公司。各方按其持股比例分享利潤，分擔風險及虧損;第四章 投資總額及注冊資本;第六條 公司注冊資本為人民幣_萬元(RMB_); 第七條 本協議生效后各股東持股比例如下; 甲方：_;持股比例：_%; 乙方：_;持股比例：_%; 丙方：_;持股比例：_%; 丁方：_;持股比例：_%;注：宋*先生所占_%的股份中，12%為公司持有股，暫記宋先生名下，不歸宋先生個人所有，不分紅，不參與股權責任和利益分配，處置權歸公司股東會。第五章 經營宗旨和范圍;第八條 公司的經營宗

18、旨：充分發揮合作各方各自的資金、場地和技術優勢，合法經營，取得預期的經濟、社會效益;第九條 公司經營范圍是：*產品的生產、銷售、技術支持、技術培訓，專利轉讓; 第六章 股東和股東會第一節 股東第十條 各方按照本合同第六條規定和*有限公司股權轉讓協議書的規定繳納出資后，即成為公司股東。公司股東按其所持有股份的份額享有權利，承擔義務。各方承諾，在規定時限內將各自出資金額匯入公司統一賬戶。第十一條 公司股東享有下列權利：(一)依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式利益分配;(二)參加或者推選代表參加股東會及董事會并享有表決權;(三)依照其所持有的股份份額行使表決權;(四)對公司的經營行為進行監督，

19、提出建議或者質詢;(五)按照規定，享有選舉和被選舉成為公司管理人員的權利;(六)依照法律、行政法規及公司合同的規定轉讓所持有的股份;(七)依照法律、公司合同的規定獲得有關信息;(八)公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產的分配;(九)法律、行政法規及公司合同所賦予的其他權利。第十二條 公司股東承擔下列義務：(一)遵守公司合同;(二)依其所認購的股份和入股方式繳納股金，并按持股比例承擔公司責任;(三)除法律、法規規定的情形外，不得退股;(四)未經合作各方一致同意，不利用職務之便私自拿公司的財產為他人或自己的債務設置抵押、質押或私自以公司的名義為他人出具擔保書;(五)不利用職務之

20、便私自挪用公司的資金、財產;(六)法律、行政法規及公司合同規定應當承擔的其他義務。第十三條 股東之間可以相互轉讓其全部出資或者部分出資，股東向股東以外的人轉讓其出資時，必須經過全體股東過半數同意，不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資，如不購買該轉讓的出資，視為同意轉讓。經股東同意轉讓出資，在同等條件下，其他股東對該出資有優先購買權。第十四條 公司的股東在行使表決權時，不得作出有損于公司和其他股東合法權益的決定。第二節 股東會第十五條 股東會由全體股東組成，股東會是公司的最高權力機構。公司事務經股東會會議表決后，半數以上(不包括半數)表決同意的，不違反法律法規的事項，任何人不得以任何理由干涉。第

21、十六條 股東會行使下列職權：(一)決定公司的經營方針和投資計劃;(二)選舉和更換公司法人代表;(三)選舉和更換董事，決定有關董事的報酬事項;(四)選舉和更換由股東代表出任的監事，決定有關監事的報酬事項;(五)審議批準執行董事的報告;(六)審議批準監事的報告;(七)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;(八)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;(九)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;(十)對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議;(十一)對公司合并、分立、變更形式、解散和清算等事項作出決議;(十二)修改公司合同;(十三)投票決定公司管理人員的去留;(十四) 其他重要事項。第十七條 股東會

22、的決議須經代表二分之一以上表決權的股東通過。但有關公司增加或減少注冊資本、分立、合并、解散或者變更公司形式及修改公司合同的決議必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。第十八條 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。第十九條 股東會會議每半年召開-次。代表四分之一以上表決權的股東，三分之一以上董事或者監事可以提議召開臨時會議。股東會會議由懂事或監事召集，執行董事主持，執行董事因特殊原因不能履行職務時，由執行董事指定他股東主持。第二十條 召開股東會會議，應當于會議召開十五日以前通知全體股東。股東會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。第七章 董事和董事會經所有股東

23、同意，暫不設立董事會和監事會，只設執行懂事和監事。第一節 執行董事第二十一條 公司執行董事必須是股東之一。第二十二條 公司法第57條、第58條規定的人員不得擔任公司的執行董事。第二十三條 執行董事由股東會推選或更換，任期三年。執行董事任期屆滿，可連選連任。執行董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務。第二十四條 執行董事應當遵守法律、法規和公司合同的規定，忠實履行職責，維護公司利益。執行董事應承擔以下義務：(一)在其職責范圍內行使權利，不得越權;(二)非經公司合同規定或者股東會批準，不得同其他公司訂立合同或者進行交易;(三)不得直接或間接參與與公司業務屬同一或類似性質的商業行為，或從事損害公

24、司利益的活動;(四)不得利用職權收受賄賂或取得其他非法收入，不得侵占公司財產;(五)不得挪用公司資金，或擅自將公司資金拆借給其他機構;(六)未經股東會批準，不得接受與公司交易有關的傭金;(七)不得將公司資產以其個人或其他個人名義開立帳戶儲存;(八)不得以公司資產為公司的股東或其他個人的債務提供擔保;(九)未經股東會同意，不得泄露公司秘密。第二十五條 未經公司合同規定或者股東會的合法授權，任何人不得以個人名義代表公司行事。第二十六條 本節有關董事義務的規定，適用于公司監事、總經理和其他高級管理人員。第八章 總經理(七)不得將公司資產以其個人或其他個人名義開立帳戶儲存;(八)不得以公司資產為公司的

25、股東或其他個人的債務提供擔保;(九)未經股東會同意，不得泄露公司秘密。第二十五條 未經公司合同規定或者董事會的合法授權，任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。第二十六條 董事連續兩次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責，董事會應當建議股東會予以撤換。第二十七條 董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應當向董事會提交書面辭職報告。第二十八條 如因董事的辭職導致公司董事會低于法定最低人數時，該董事的辭職報告應當在下任董事填補因其辭職產生的缺額后方能生效。余任董事會應當盡快召集臨時股東會，選舉董事填補因董事辭職產生的空缺。在股東會未就董事選舉作出決議以前，該提出辭

26、職的董事以及余任董事會的職權應當受到合理的限制。第二十九條 董事提出辭職或者任期屆滿，其對公司和股東負有的義務在其辭職報告尚未生效或者生效后的合理期間內，以及任期結束后的合理期間并不當然解除，其對公司商業秘密保密的義務在其任職結束后仍然有效，直至該秘密成為公開信息。其他義務的持續期間應當根據公平的原則決定，視事件發生與離任之間時間的長短，以及與公司的關系在何種情況和條件下結束而定。第三十條 任職尚未結束的董事，對因其擅自離職給公司造成的損失，應當承擔賠償責任。第三十一條 公司不以任何形式為董事納稅。第三十二條 本節有關董事義務的規定，適用于公司監事、總經理和其他高級管理人員。第二節 董事會第三

27、十三條 公司設董事會，對股東負責。董事會由七名董事組成。第三十四條 董事會對股東會負責，行使下列職權：(一)負責召集股東會，并向股東會報告工作;(二)執行股東會的決議;(三)決定公司的經營計劃和投資方案;(四)制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;(六)制訂公司增加或者減少注冊資本的方案;(七)擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;(八)決定公司內部管理機構的設置;(九)聘任或者解聘公司總經理，根據總經理的提名，聘任或者解聘公司副總經理、財務負責人，并決定其報酬事項;(十)制定公司的基本管理制度;(十一)制定修改公司合同方案;(十二)股東會授

28、予的其他職權。第三十五條 董事會應當聘請經驗豐富的，在高新技術領域內有造詣的技術專家及其他管理專家組成專家委員會，輔助董事會進行對管理層遞交投資項目的決策。公司董事會可以自行決定以不超過公司總資產80%的資金進行投資，但應嚴格遵守法律、法規的規定。第三十六條 董事會設董事長一名，以全體董事的過半數產生或決定罷免。第三十七條 董事長行使下列職權：(一)召集和主持董事會會議;(二)督促、檢查董事會決議的執行;(三)簽署董事會重要文件和其他由公司法定代表人簽署的其他文件;(四)行使法定代表人的職權;(五)在發生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務行使符合法律規定和公司利益的特別處理權，并在

29、事后向公司董事會報告;(六)董事會授予的其他職權。第三十八條 董事長不能履行職權時，董事長應當指定其他董事代行其職權。第三十九條 董事會每年至少召開兩次會議，由董事長召集，于會議召開十日以前書面通知全體董事。 第四十條 有下列情況之一的，董事長應在七個工作日內召集臨時董事會會議： (一)董事長認為必要時;(二)三分之一以上董事聯名提議時;(三)監事會或監事提議時;(四)總經理提議時。第四十一條 董事會召開臨時董事會會議應于會議召開三日以前書面通知全體董事。如有本章第四十三條第(二)、(三)、(四)規定的情形，董事長不能履行職責時，應當指定一名董事代其召集臨時董事會會議;董事長無故不履行職責，亦

30、未指定具體人員代其行使職責的，可由二分之一以上的董事共同推舉一名董事負責召集會議。 第四十二條 董事會會議通知包括以下內容： (一)會議日期和地點; (二)會議期限; (三)事由及議題; (四)發出通知的日期。第四十三條 董事會會議應當由二分之一以上的董事出席方可舉行。董事會決議采取記名方式投票表決，每名董事有一票表決權，董事須在贊成、反對或棄權項中選擇一項舉手投票。董事會作出的決議經全體董事的過半數同意后生效。第四十四條 董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下，可以用書面或傳真方式進行并作出決議，并由參會董事簽字。第四十五條 董事會會議應當由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書面委

31、托其他董事代為出席。 委托書應當載明代理人的姓名、代理事項、權限和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。代為出席會議的董事應當在授權范圍內行使董事的權利。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權。第四十六條 董事會會議應當有記錄，出席會議的董事和記錄人，應當在會議記錄上簽名。出席會議的董事有權要求在記錄上對其在會議上的發言作出說明性記載。董事會會議記錄作為公司檔案保存，保留期限為五十年。第四十七條 董事會會議記錄包括以下內容：(一)會議召開的日期、地點和召集人姓名;(二)出席董事的姓名及受他人委托出席董事會的董事(代理人)姓名;(三)會議議程;(四)董事發言要點;(五)

32、每一決議事項的表決方式和結果(表決結果應載明所投贊成、反對或棄權的票數及投票董事姓名)。 第四十八條 董事應當在董事會決議上簽字并對董事會的決議承擔責任。董事會決議違反法律、法規或者公司合同，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。但由會議記錄證明在表決時曾表明異議的董事可以免除責任。第八章 總經理第四十九條 公司設總經理一名，由董事會聘任或解聘。董事可受聘兼任總經理、副總經理或者其他高級管理人員，但兼任總經理、副總經理或者其他高級管理人員職務的董事不得超過公司董事總數的二分之一。第五十條 公司法第57條、第58條規定的人員，不得擔任公司的總經理。第五十一條 總經理每屆任期三年，總

33、經理可連聘連任。第五十二條 總經理對董事會負責，行使下列職權：(一)主持公司的經營管理工作，并向董事會報告工作;(二)組織實施董事會決議、公司年度計劃和投資方案;(三)擬訂公司內部管理機構設置方案;(四)擬訂公司的基本管理制度;(五)制定公司的具體規章;(六)提請董事會聘任或者解聘公司副總經理及財務負責人;(七)聘任或解聘除應由董事會聘任或解聘以外的管理人員;(八)擬定公司職工的工資、福利、獎懲，決定公司職工的聘用和解聘;(九)提議召開董事會臨時會議;(十)公司合同或董事會授予的其他職權。第五十三條 總經理列席董事會會議，非董事總經理在董事會上沒有表決權。第五十四條 總經理應當根據董事會或者監

34、事會的要求，向董事會或者監事會報告公司重大合同的簽訂、執行情況，以及資金運用情況和盈虧情況?？偨浝肀仨毐ＷC該報告的真實性。總經理有權決定不超過公司凈資產20%(含20%)的單項對外投資項目，有權決定不超過公司凈資產20%(含20%)的單項貸款與擔保。在控制風險的前提下，總經理有權決定不超過公司總資產50%(含50%)的單項短期投資，但須按照公司制訂的決策程序進行。第五十五條 總經理應當遵守法律、行政法規和公司合同的規定，履行誠信和勤勉的義務。第五十六條 總經理可以在任期屆滿以前提出辭職。有關總經理辭職的具體程序和辦法由總經理與公司之間的聘用合同規定。第九章 監事第五十七條 公司設監事會。監事會

35、的組成方式及成員的產生由股東會另行通過決議。第五十八條 公司法第57條、第58條規定的人員，不得擔任公司的監事。董事、總經理和其他高級管理人員不得兼任監事。第五十九條 監事每屆任期三年，連選可以連任。第六十條 監事連續二次不能親自出席董事會會議的，視為不能履行職責，應由股東會予以撤換。第六十一條 監事可以在任期屆滿以前提出辭職，合同第四章有關董事辭職的規定，適用于監事。(面試網 )第六十二條 監事應當遵守法律、行政法規和公司合同的規定，履行誠信和勤勉的義務。第六十三條 監事行使下列職權：(一)檢查公司的財務;(二)對董事、總經理和其他高級管理人員執行公司職務時違反法律、法規或者合同的行為進行監督;(三)當董事、總經理和其他高級管理人員的行為損害公司利益時，要求其予以糾正，必要時向股東會或國家有關主管機關報告;(四)提議召開臨時董事會;(五)列席董事會會議;(六)公司合同規定或股東會授予的其他職權。第六十四條 監事行使職權時，必要時可以聘請律師事務所、會計師事務所等專業性機構給予幫助，由此發生的費用由公司承擔。第十章 財務會計制度、利潤分配和審計第六十五條 公司依照法律、行政法規和國家有關部門的規定，制定公司的財務會計制度。第十一章 解散和清算第六十六條 有下列情形之一的，