1、浙江古越龍山紹興酒股份有限公司資料 （說明：該案例僅供競賽使用，不與實際企業掛鉤）第一部分 公司基本情況一、公司基本情況古越龍山紹興酒股份有限公司由中國紹興黃酒集團有限公司發起設立，1997年5月8日在浙江省工商行政管理局登記注冊，公司股票已于1997年5月16日在上海證券交易所掛牌交易。公司現有注冊資本55 872萬元。公司經營范圍為黃酒、白酒、飲料、食用酒精、副食品及食品原輔料、玻璃制品的開發、制造、銷售；經營本企業或成員企業自產產品及相關技術出口業務；經營本企業或成員企業生產科研所需原輔材料、機械設備、儀器儀表、零配件等商品及相關技術的進口業務；承辦中外合資經營、合作生產及開展“三來一補

2、”業務。主要產品為紹興加飯酒、紹興元紅酒、紹興香雪酒、紹興善釀酒和紹興花雕酒等。公司控股股東為中國紹興黃酒集團有限公司，公司的實際控制人為紹興市國有資產監督管理委員會。公司與實際控制人之間的產權及控制關系的方框圖。紹興市國有資產監督管理委員會100%中國紹興黃酒集團有限公司40.55%浙江古越龍山紹興酒股份有限公司二、報告期末公司前三年主要會計數據和財務指標（單位:元， 幣種：人民幣）主要會計數據2009 年2008 年本期比上年同期增減(%)2007 年營業收入740,570,977.45747,813,509.33-0.97814,917,320.51利潤總額100,938,947.701

3、22,766,868.45-17.78117,541,082.35歸屬于上市公司股東的凈利潤76,497,162.6298,112,103.74-22.0389,317,956.91歸屬于上市公司股東的扣除非經常性損益的凈利潤66,040,502.4993,657,486.04-29.4970,237,502.95經營活動產生的現金流量凈額107,904,796.76207,444,010.84-47.9870,935,038.43總資產2,371,715,527.331,831,208,365.6729.521,900,846,118.94所有者權益（或股東權益）1,332,748,931.

4、171,256,206,216.896.091,205,018,736.21基本每股收益（元股）0.1370.176-22.160.160稀釋每股收益（元股）0.1370.176-22.160.160扣除非經常性損益后的基本每股收益（元股）0.1180.168-29.760.126加權平均凈資產收益率（%）5.918.02減少 2.11 個百分點7.54扣除非經常性損益后的加權平均凈資產收益率（%）5.107.66減少 2.56 個百分點5.93每股經營活動產生的現金流量凈額（元股）0.190.56-66.070.30歸屬于上市公司股東的每股凈 資產（元股）2.393.37-29.085.18

5、注：2007 年、2008 年的每股收益調整為按 2009 年底的總股本 55872 萬股計算。2007 年的每股凈資產、每股經營活動產生的現金流量凈額按總股本 23280 萬股計算，2008 年的每股凈資產、每股經營活動產生的現金流量凈額按總股 本 37248 萬股計算，2009 年的每股凈資產、每股經營活動產生的現金流量凈額按總股本 55872 萬股計算。三、股份變動情況表 單位:股本次變動前本次變動增減（，）本次變動后數量比例 (%)發行 新股送 股公積金轉股其 他小計數量比例 (%)一、有限售條件股份151,022,40040.5575,511,20075,511,200226,533

6、,60040.551、國家持股2、國有法人持股151,022,40040.5575,511,20075,511,200226,533,60040.553、其他內資持股其中： 境內非國有法人持股境內自然人持股4、外資持股其中： 境外法人持股境外自然人持股二、無限售條件流通股份221,457,60059.45110,728,800110,728,800332,186,40059.451、人民幣普通股221,457,60059.45110,728,800110,728,800332,186,40059.452、境內上市的外資股3、境外上市的外資股4、其他三、股份總數372,480,000100.00

7、186,240,000186,240,000558,720,000100.00股份變動的批準情況：根據公司2009年4月15日召開的2008年年度股東大會審議通過的資本公積金轉增股本方案，公司以2008年底總股本37,248萬股為基數，向全體股東每10股轉增5股，共計轉增18,624 萬股，本次轉增后公司總股本由37,248萬股增加為55,872萬股。股份變動的過戶情況: 上述方案實施股權登記日為 2009 年 4 月 28 日，轉增的 18,624 萬股股份由中國證券登記結算公司上海分公司根據股權登記日在冊的股東持股數，按比例直接計入股東的證券賬戶，新增可流通股份上市流通日為 2009 年

8、4 月 30 日。股份變動對最近一年和最近一期每股收益、每股凈資產等財務指標的影響：本次資本公積金轉增股本實施后，按實施后的總股本 55,872 萬股攤薄計算，2008 年度和 2009 年度的每股收益和每股凈資產分別為 0.176 元、2.25 元和 0.137 元、2.39 元。截至 2010 年 3 月 17 日，公司完成了 2009 年度非公開發行 A 股股票事項，此次非公開發行結束后，公司股份情況變動表如下：單位:股本次變動前本次變動增減（，）本次變動后數量比例 (%)發行新股送 股公積金轉 股其 他小計數量比例 (%)一、有限售條件股份226,533,60040.5576,136,

9、36376,136,363302,669,96347.681、國家持股2、國有法人持股226,533,60040.5530,869,56730,869,567257,403,16740.553、其他內資持股45,266,79645,266,79645,266,7967.13其中： 境內非國有法人持股32,266,79632,266,79632,266,7965.08境內自然人持股13,000,00013,000,00013,000,0002.054、外資持股其中： 境外法人持股境外自然人持股二、無限售條件流通股份332,186,40059.45332,186,40052.321、人民幣普通股3

10、32,186,40059.45332,186,40052.322、境內上市的外資股3、境外上市的外資股4、其他三、股份總數558,720,000100.0076,136,36376,136,363634,856,363100.00 四、公司治理結構（一）公司治理的情況報告期內，公司嚴格按照公司法、證券法、上市公司治理準則和中國證監會有關法規的要求，不斷完善公司法人治理結構，加強信息披露工作，促進公司的規范運作和發展。根據中國證監會第 57 號令關于修改上市公司現金分紅若干規定的決定和上海證券交易所的有關要求對公司章程中與分紅相關的條款進行了修訂，在公司章程中明確了現金分紅政策。根據上海證券交易

11、所上市公司募集資金管理規定等相關要求，為規范公司募集資金的使用與管理，在原募 集資金管理辦法的基礎上，重新修訂了公司募集資金管理辦法。結合公司實際情況，及時修訂完善了公司關聯交易公允決策制度以進一步完善關聯交易。制定了公司突發事件應急預案管理 制度，加強突發事件應急管理，建立快速反應和應急處置機制。為充分發揮董事會審計委員會對財務報告編制的監督作用，根據中國證監會的有關規定，修訂完善了董事會審計委員會年度財務報告工作規程。根據工作制度，獨立董事在公司 2009 年度報告編制和披露過程中做了大量的工作，密切關注年報審計工作進展，加強與年審注冊會計師的溝通，切實履行了獨立董事的責任和義務。1.關于

12、股東與股東大會：公司平等地對待所有股東，確保全體股東充分行使股東的合法權益，嚴格按照法律法規和公司章程的有關規定召集、召開股東大會，股東大會的會議籌備、會議提案、議事程序、會議表決和決議、決議的執行和信息披露等方面符合有關要求。確保股東特別是中小股東能夠充分行使表決權，最大限度地保護投資者利益。2009年共召開3次股東大會，根據規定在召開2009年第二次臨時股東大會審議非公開發行等重大事項時，為方便中小投資者參與股東大會，提供了網絡形式的投票平臺。2009年第一次臨時股東大會就選舉董事、監事時，通過累積投票制選舉產生了第五屆董事會、監事會。2.關于董事與董事會：公司嚴格按照公司章程規定程序選舉

13、董事，公司董事會由 11 名董事組成，其中獨立董事 4 名，董事會人數及人員構成均符合法律、法規的要求。董事會嚴格按照公司章程、董事會議事規則及有關法律法規開展工作，各位董事勤勉盡職履行董事職責。董事會下設審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會、戰略決策委員會等四個委員會。董事會委員會在其各自實施細則的規范下行使職責，使董事會的工作更加高效、科學；獨立董事恪盡職守，獨立履行職責，對重大事項發表獨立意見，充分維護了公司的整體利益及廣大中小投資者的合法權益。3.關于監事與監事會：公司嚴格按照公司法、公司章程規定程序選舉監事，公司監事會由股東代表 2 名和職工代表 1 名共同組成，監事會人數和人員

14、構成符合要求。公司監事本著對股東負責的態度，嚴格按照監事會議事規則等制度，認真履行監事職責，對公司財務情況、董事會依法運作、關聯交易及公司董事、高級管理人員履行職責的合法合規性進行有效監督。4.關于相關利益者：公司充分尊重和維護債權人、職工、消費者、供應商、社區等利益相關者的合法權利，與各利益相關者積極合作。在保持公司持續健康發展、實現股東利益最大化的同時，重視環保、節能減排，熱心公益事業，積極承擔社會責任。5.關于信息披露與透明度：董事會秘書負責信息披露工作、接待股東來訪和咨詢，指定中國證券報、上海證券報為公司信息披露的報紙。嚴格按照信息披露管理辦法，及時、公平地披露有關信息，保證披露信息的

15、真實、準確、完整。高度重視投資者關系管理工作，堅持公開、公平、公正的原則，利用電話會議、股東會議、公司網站、一對一溝通、投資者見面會等多種形式和渠道實現與投資者、行業研究員的溝通，組織投資者走進公司進行實地調研活動，加深對公司的感性認識，與投資者建立起良性互動的交流關系。通過傳遞信息，聆聽投資者對公司生產經營、未來發展的建議，保持溝通和交流的暢通。6.關于控股股東與上市公司關系：公司控股股東行為規范，沒有超越股東權限直接或間接干預公司的決策及各項經營活動，沒有損害公司及其他股東的利益。公司與控股股東之間做到人員、資 產、財務、機構、業務“五分開”，公司董事會、監事會和內部機構能夠獨立運作。根據

16、中國證監會關于規范上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知、浙江監管局關于做好防范大股東資金占用問題的通知的文件精神，公司嚴格防范控股股東及其關聯方占用上市公司資金，報告期內，不存在違規占用公司資金的情況。7.公司治理專項活動情況：根據中國證監會證監公司字200728號文關于開展加強上市公司治理專項活動有關事項的通知和浙江證監局下發的關于做好加強上市公司治理專項活動有關工作的通知的文件精神，公司于2007年4月起開展了“加強上市公司治理專項活動”，積極開展治理專項活動，先后完成了自查、公眾評議和整改提高三個階段，于2007年10月23日公布了關于加強公司治理專項活動的整改報告。

17、2008年7月，根據中國證券監督管理委員會公告200827號，在鞏固治理專項活動成果的基礎上，繼續深入推進治理專項活動，并取得一定的成效，限期整改問題已整改完成，持續整改問題取得較好成效，2008年7月15日召開的第四屆董事會第二十次臨時會議通過了關于加強公司治理專項活動整改情況的說明。報告期內，公司繼續深化、鞏固上市公司專項治理活動成果，健全內控制度，規范運作水平不斷提升。加強治理是一項長期工作，公司將根據相關法律法規持續完善公司治理，及時發現、解決問題，加強內部控制制度建設，不斷提高公司規范運作意識和治理水平。（二）董事履行職責情況1董事參加董事會的出席情況董事姓名是否獨 立董事本年應參加

18、 董事會次數親自出 席次數以通訊方式參 加次數委托出 席次數缺席次 數是否連續兩次未親自參 加會議A否1010400否B否1010400否C否1010400否D否1010400否E否1010400否F否1010400否G否77300否H是1010400否I是1010400否J是77300否K是77300否L（已離職）否32100否M（已離職）是32100否N（已離職）是32100否年內召開董事會會議次數10其中：現場會議次數6通訊方式召開會議次數4現場結合通訊方式召開會議次數02獨立董事對公司有關事項提出異議的情況報告期內，公司獨立董事未對公司本年度的董事會議案及其他事項提出異議。3獨立董事相

19、關工作制度的建立健全情況、主要內容及獨立董事履職情況 獨立董事相關工作制度：根據證監會的相關規定，公司制定了董事會議事規則、獨立董事制度以及獨立董事年報工作制度。 獨立董事工作制度的主要內容：獨立董事制度主要針對獨立董事的任職條件、獨立性、提名選舉更換、作用、權利義務等方面對獨立董事的相關工作進行了明確規定。獨立董事年報工作制度主要對獨立董事在公司年報編制和披露過程中應履行的責任和義務等方面進行了規定。獨立董事履職情況：報告期內，公司全體獨立董事勤勉盡職，按時出席董事會，積極參加股東大會，履行了公司章程和獨立董事制度規定的權利和義務。獨立董事關注公司的發展，咨詢、了解公司生產經營情況，對公司的

20、經營管理、規范運作，對董事會的科學、客觀決策提出專業和建設性建議，有效地促進了董事會各項工作的順利開展。認真參加各次董事會并行使表決權，對董事會的相關議案發表獨立客觀的意見。報告期內，獨立董事分別對公司董事會換屆選舉、高管聘任、關聯交易、對外擔保、非公開發行股票等相關事項發表了獨立意見。作為獨立董事，切實維護了公司的整體利益及廣大中小投資者的合法權益。（三）公司相對于控股股東在業務、人員、資產、機構、財務等方面的獨立情況1業務方面：公司根據行業特點及經營需要建立了獨立有效、完善健全的運營體系。公司原輔 料的采購、產品的開發、生產及銷售體系，均在公司獨立的營運體系下運作完成，不依賴于任何股東及關

21、聯方。2人員方面：公司的生產經營和行政管理完全獨立于控股股東、實際控制人及其他關聯方。公司設有獨立的人事管理部門，專門負責公司的勞動、人事、工資薪酬以及相應的社會保障，建立了獨立的人事管理制度、工資管理制度等規章制度。公司總經理、副總經理、總會計師、董事會秘書等高級管理人員均未在控股股東、實際控制人及其他關聯企業兼任除董事、監事之外的任何職務，以上高級管理人員均在公司領取薪酬。公司財務人員未在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業領取薪酬。3資產方面：公司資產完全獨立于公司控股股東、實際控制人及其控制的企業。公司合法擁有與經營有關的土地、資產以及商標、專利、非專利技術的所有權或使用權，公司的資

22、產獨立完整，擁有獨立的經營體系。4機構方面：公司根據公司法及其他法律法規規定，建立了完善健全的權力、執行、監督機構體系，設立了完全獨立于控股股東的組織機構，股東大會、董事會、監事會運作順暢，各盡其職。5財務方面：公司嚴格執行現行的企業會計準則及其他有關規定，擁有獨立的會計核算體系、獨立的財務會計制度以及對各控股子公司、各生產廠的財務管理制度。公司設立了獨立的財務部門，配備了專職的財務人員負責相關業務的具體運作，與控股股東在財務核算體系上不存在業務指導關系，也不存在業務、人員上的重疊。（四）公司內部控制制度的建立健全情況內部控制建設的總體方案嚴格按照公司法、證券法、企業內部控制基本規范和上海證券

23、交易所上市公司內部控制指引等對上市公司的規范要求，結合公司的實際情況建立健全了一套基本完整的內控體系，包括從公司治理層面到各流程層面，合理保證企業經營管理合法合規、資產完全、財務報告及相關信息真實完整，提高經營效率和效果，促進企業實現發展戰略。公司在建立和實施內部控制制度時，考慮COSO發布的內部控制框架的五個基本要素。內部控制制度建立健全的工作計劃及其實施情況報告期內，公司對原內控制度進行了梳理、完善。公司已建立了較為合理、完整的內部控制制度，涵蓋公司、下屬部門及子公司各層面、各業務環節及各項相關管理活動。內部控制主要包括“三會”運作、重大投資決策、關聯交易決策、財務管理、人力資源開發、物資

24、采購、安全生產和環境保護、質量檢驗、銷售、物流、行政管理、募集資金管理、信息披露等各個環節，確保各項工作都有章可循，形成了規范的管理體系。內部控制檢查監督部門的設置情況公司審計部為內部控制檢查監督部門，審計部主要對公司下屬企業與財務相關的各項經濟活動及經濟指標進行審計，負責實施簽署經濟責任書單位的經濟責任制期滿審計，監督檢查財務收支和經營管理活動情況；負責對所屬企業主要負責人離任經濟責任審計和任期屆滿經濟責任審計；對所屬企業實施不定期地專項檢查，主要包括應收款、現金管理、成本管理等方面。內部監督和內部控制自我評價工作開展情況公司審計部門負責組織內部控制的建立實施及內部監督檢查、評價工作，加強與

25、董事會審計委員會的溝通，若發現內部控制存在缺陷，及時加以改進，確保內部控制制度的有效實施。公司對內部控制執行情況進行了全面的檢查與評價，具體內容詳見內部控制自我評估報告。董事會對內部控制有關工作的安排公司定期對內部控制的有效性進行自我評估，董事會對公司的年度自我評估報告進行審查，并提出健全和完善意見。內部控制建設是一個持續和長期的過程，需要不斷完善和提高，公司董事會將根據證監會、交易所有關規定，進一步健全和完善內控管理體系。與財務核算相關的內部控制制度的完善情況公司貫徹執行了新修訂的企業會計準則。根據國家財務相關政策的規定和要求，建立了會計核算制度、財務管理制度、內部會計控制制度等一系列財務管

26、理制度，明確了會計憑證、會計帳簿和財務會計報告的處理程序，制定了適合公司的成本核算體系，為公司經營決策和管理提供依據。公司財務會計機構獨立并有效運行，各崗位有合理的分工和相應的職責權限，確保不同崗位之間權責分明、相互協調、相互制約。內部控制存在的缺陷及整改情況在實際運行過程中，公司未發現存在內部控制設計或執行方面重大缺陷。隨著國家法律法規的進一步完善和企業的不斷發展壯大，外部環境的變化和管理要求的不斷提高，公司將根據需要進行補充、修訂與完善，增強防范風險能力，使內部控制制度發揮其應有的作用，提高內部控制的效率和效益。（五）高級管理人員的考評及激勵情況公司高級管理人員實行年薪制，由公司確定當年經

27、營目標及相關人員的年薪基數，相關人員繳納風險抵押金，每月預發月薪，年終按公司實際經營業績進行考核，根據考核結果調整年薪發放數量。（六）公司披露了內部控制的自我評價報告和履行社會責任的報告1公司披露了董事會2009年度關于公司內部控制的自我評估報告，詳見上海證券交易所網站：，審計機構未出具對公司內部控制報告的核實評價意見。2公司披露了關于2009年度履行社會責任的報告，詳見上海證券交易所網站：。(七) 公司建立年報信息披露重大差錯責任追究制度的情況 根據公司信息披露管理辦法規定：信息披露義務人或知情人因工作失職或違反本制度規定，致使公司信息披露工作出現失誤或給公司帶來損失的，就查明原因，依情節輕

28、重追究當事人的責任。公司聘請的專業顧問、中介機構工作人員、關聯人等泄露公司信息，給公司造成損失或帶來市場較大影響的，公司應追究其應承擔的責任。公司出現信息披露違規行為被中國證監會依照上市公司信息披露管理辦法采取監管措施、或被上海證券交易所依據股票上市規則通報批評或公開譴責的， 公司董事會應當及時組織對信息披露事務管理制度及其實施情況的檢查，采取相應的更正措施。公司應當對有關責任人及時進行內部處分，并將有關處理結果在 5 個工作日內報上海證券交易所備案。報告期內，公司未發生重大會計差錯更正、重大遺漏信息補充及業績預告更正的情況。第二部分 董事會報告摘要一、管理層討論與分析報告期內，在金融危機影響

29、下，全球經濟整體下滑，社會需求下降。面對市場全面下滑的嚴峻形勢，公司管理層在全體股東的大力支持和董事會的正確領導下，緊緊圍繞年初制定的工作方針，堅持做大做強黃酒主業不動搖，整合資源，夯實基礎，有效化解了發展中各種不利影響。公司積極采取措施靈活應對市場，在繼承傳統的同時，圍繞黃酒主業抓營銷，積極開拓創新，全年實現營業收入74,057.10 萬元，較上年同期減少 0.97%；利潤總額 10,093.89 萬元，凈利潤 7,649.72 萬元，分別比去年同期減少 17.78%、22.03%。公司全年實現酒類銷售收入72,746.23 萬元，比去年同期增長0.39%。1.發揮優勢，拓展市場新領域。借助

30、央視平臺和成熟市場廣告投放把優質紹興黃酒推介給消費者，輔以戶外廣告、高端雜志、航空、公關傳播等多種形式組合媒體宣傳，對市場進行消費引導，有力塑造古越龍山“國粹黃酒”形象，推動黃酒市場的擴大。2009 年，繼續加大廣告宣傳力度，加大在營銷創新、新產品開發等方面力度，加大市場拓展力度，不斷提高市場占有率；借助強勢的品牌力、文化力和營銷力，使傳統型黃酒向經典、高檔化方向發展，推出的五十、六十年陳以及年份青瓷系列引領黃酒高端市場；通過包裝的提升、品質口味的改進和廣告的宣傳，在繼承傳統的同時，推出 “年代”系列低度新型時尚黃酒；堅持以市場為導向，突出重點，加強銷售網絡渠道建設，有計劃、有步驟地開發和培育

31、新市場。2.加強管理，確保產品質量關。強化產品整個生產周期的質量控制，實現質量管控由生產全程向上游原料和下游物流的有效延伸。以食品安全為第一抓手，不斷完善食品質量安全管理體系，堅持“預防為先”。進一步強化糧食原料采購源頭的質量控制，增強供方和采購、驗收、保管人員的食品安全意識，從源頭保證質量安全。加強過程控制和現場管理，強化檢測檢驗，嚴控質量標準。加強對生產工藝控制情況的追蹤檢查和督促，對各道工序進行全面、系統的追蹤檢查和理化分析，保證制曲、釀酒、包裝過程的全面受控，確保產品的安全、優質、優產。3.節能減排，倡導生態化經營。公司以生態釀酒為目標，積極推行清潔生產，堅持資源綜合利用，不斷提高資源

32、利用率，大力發展循環經濟。強化各項能源管理制度的宣傳貫徹和落實，規范設施管理，加強能源計量裝置的檢查、檢修和維護。堅持走質量經營和生態綠色經營道路，以綠色生產為核心，建立起綠色原料糯米基地、生態清潔釀造、產后副產品綜合利用，形成了良性的循環經濟狀態。4.抓住機遇，積極實施再融資。為抓住黃酒行業整合的有利契機，在公司戰略并購、產能擴張、營銷網絡布設等方面實現有效整合，鞏固行業龍頭地位，公司管理層通過多次探討可行方案，決定采取非公開發行股票的方式募集資金。公司于2009年8月11日召開了第五屆董事會第五次臨時會議，審議通過了非公開發行股票事項的相關議案，正式啟動再融資工作，收購女兒紅公司股權，為女

33、兒紅發展解決產能擴張、品牌、網絡建設所需的相應資金。公司董事會抓大事、管方向、重決策，加強與中國證監會、浙江省證監局及上海證券交易所的溝通，在國資部門的大力支持下，調動一切可以調動的積極因素，克服非公開發行過程中的各種障礙和困難，整個申報工作有序推進。12月28日，非公開發行申請獲中國證監會發行審核委員會審核通過。2010年1月28日，公司收到中國證監會關于浙江古越龍山紹興酒股份有限公司非公開發行股票的批復。取得批復后，公司董事會按照有關規定和股東大會的授權積極辦理了本次非公開發行的相關工作。目前非公開發行工作已順利完成，共募集資金67000萬元。公司充分利用上市公司平臺實現資本擴張，通過資本

34、市場直接融資拓寬了融資渠道，為公司的可持續發展提供充裕的資金支持。 二、對公司未來發展的展望1行業發展趨勢及公司面臨的市場競爭格局。黃酒是民族傳統產業，歷史悠久、文化厚積。近年來，國家支持行業的發展，加大產品的質量監測力度，還將紹興黃酒列入保護產品行列，對黃酒行業的發展起到了積極作用。隨著國民收入的不斷 提高和宣傳力度的加大，人們對物質需求的增長和消費的升級，城鄉一體化建設加快，消費者對黃酒 營養功效的進一步認識，以及黃酒企業對產品口味的不斷改進，了解和飲用黃酒的人越來越多，黃酒的消費區域已經從傳統的江蘇、浙江和上海地區向全國延伸，呈現出快速發展的勢頭。消費者生活質 量日益提高增加了對低度酒的

35、需求，黃酒的低度、保健、營養受到越來越多消費者的歡迎，進一步推動了黃酒行業的發展。在經濟復蘇的推動下，隨著民族的崛起，經濟和文化張力將會越來越突顯，黃酒這一中華民族特有的古老酒種會被更多的消費者所接納、喜好，將迎來歷史性發展機遇，進入新一輪增長周期。但是黃酒行業長久的地域性消費，抑制了黃酒的快速擴張。黃酒行業仍存在區域性消費、營銷投入不足、過度競爭等制約黃酒發展的“瓶頸”因素。黃酒行業內企業良莠不齊催生黃酒行業新一輪洗牌，加速行業結構調整和資源整合，有利于建立更加健康的行業格局，提高行業集中度。當前各主要黃酒企業的目標消費市場相對穩定，且行業市場空間的拓展主要為行業領先企業所瓜分，市場集中度正

36、逐步向較大規模企業聚集。公司充分發揮行業引領和表率作用，以深厚的黃酒文化和精湛的紹興黃酒釀制技術為根基，加大在品牌建設、營銷創新、人才培養、新產品開發等方面力度，不斷提高企業核心競爭力。在讓傳統型黃酒愈加高檔化的同時，適應消費者逐漸偏向低度、營養的轉變，將時尚化、高檔化的概念逐步融入到產品當中，使現代的黃酒愈加時尚起來，清爽型新型黃酒走俏市場。在打破黃酒地域消費界限的同時，著力進行黃酒消費季節界限的突破，從而推動紹興黃酒的產業發展。在黃酒龍頭企業對產品品牌的大力推廣下，紹興黃酒作為國粹，堅持在傳承中創新，在創新中突破，構筑自己獨特的營銷競爭優勢，不斷實現新跨越。2公司未來的發展機遇。為抵御金融

37、危機對經濟的不利影響，促進經濟平穩較快增長，2009年國家采取了一系列“擴內需、保增長”的政策措施，實施了4萬億投資計劃。2010年隨著經濟的復蘇，消費者信心提高，消費增速將明顯加快，為企業的發展營造了良好的宏觀政策環境。目前黃酒行業產能大于需求，市場競爭依然十分激烈，競爭不斷向縱深發展，從廣告宣傳、品牌提升、包裝改進、廠商服務的競爭，逐漸過度到品牌知名度、品牌質量、消費者忠誠度競爭。公司面臨著消費者消費習慣的多元化，以及消費方式、需求結構多樣化的挑戰。盡管面臨嚴峻形勢，對于公司而言，機遇與挑戰并存。公司擁有著“著名的品牌、卓越的品質、悠久的歷史、獨有的環境、獨特的工藝”所構成的自主知識產權的

38、核心競爭力：企業發展思路和目標進一步明確，發展的基礎條件不斷改善，加之多年來發展積累的寶貴經驗，為平穩而較快發展奠定了堅實基礎；古越龍山經過數十年的市場錘煉，有著深厚的歷史文化底蘊，精湛的釀酒工藝，產品深受消費者喜愛，通過在央視黃金時段廣告的投入，有效地提升了“古越龍山”品牌的知名度和影響力；在行業的快速發展中，年份酒作為一種高檔黃酒，以其獨特的品質與品位越來越受到消費者的喜愛，陳酒資源正日益成為一種稀缺資源，公司當前黃酒原酒存貨居行業之首，這為公司的行業定位和可持續發展提供了有力保障；公司在行業中具有無可比擬的規模、技術等方面的優勢，有先進的檢測設備和完善的體系管理作保證，有多個原料糯米綠色

39、生產基地，原料質量安全得到保證。公司將充分利用好自身所獨有的競爭優勢，使之轉變為效益優勢。3公司未來發展戰略和新年度的經營計劃2010年，公司將緊緊圍繞“優化主業、提升發展”主題，提出“聚精會神抓主業、全力以赴拓市場、精打細算嚴管理、一心一意謀發展”的工作方針，明確思路，抓住機遇，充分利用優勢資源，開拓創新，努力實現經營業績的平穩較快增長。2010年，公司預計全年實現營業收入9.25億元，同比增 長25.00%左右，預計營業成本同比增長20.00%左右。（1）集聚優勢資源，構筑黃酒發展新平臺。構筑以黃酒為核心主營業務的發展平臺，形成專業化管理模式。充分利用資本市場，完成非公開發行股票募集發展資

40、金，加速黃酒產業的擴張。在多品牌發展思路下，構建并鞏固“古越龍山”和“女兒紅”兩大板塊，實現“古越龍山”、“女兒紅”兩大黃酒品牌并駕齊驅，通過品牌、渠道的整合，實現集約化經營，在產、供、銷等各環節實現資源的優化配置，有效降低內部運行成本，優勢互補、優化組合，進一步增強公司的品牌效應和核心競爭力。（2）整合黃酒產業，大力培育女兒紅品牌。行業整合是紹興黃酒產業的發展方向和主要趨勢。公司通過剝離、收購等方式來實現瘦身強體，專注黃酒主業，提高了企業核心競爭力。女兒紅由于其獨特的文化背景，在黃酒行業中具有顯著的品牌優勢。公司在收購女兒紅后，將女兒紅品牌納入公司整體的廣告宣傳體系中，深度挖掘女兒紅品牌，重

41、點推進女兒紅品牌的宣傳。加大女兒紅廣告投放，女兒紅與古越龍山同時亮相 2010 年中央電視臺；加大營銷網絡建設，將女兒紅產品納入公司營銷網絡渠道，落實營銷網絡項目的投資，完善營銷體系；加大細分市場推廣，針對喜慶、婚宴細分市場，同狀元紅進行資源整合，作為重點市場品種進行推廣，以拓展時尚人群的黃酒市場，實現產品差異化；加大女兒紅產品創新與技術支持力度，發揮公司研究中心技術領先優勢以及產品質量控制水平，提升女兒紅產品質量，利用產品開發能力，豐富女兒紅產品線。（3）宣傳黃酒品質，深入開展市場營銷。堅持“傳統的更經典、現代的更時尚”新產品開發理念，根據不同的消費市場，消費層次，對公司的品牌和產品進行定位

42、，在央視等多種媒體有針對性地宣傳。從公司具有綠色原料基地、優質年份酒等優質資源入手對目標市場潛在消費者進行廣告宣傳，將消費環境、飲用對象與品質聯系起來，重點突出“保真年份，足年庫藏”，增強消費者對黃酒深入的認知，培育新一代潛在消費群體。滿足消費者的個性化需求，大力開發生產真正差異化、高附加值的新品種，豐富高檔產品系列，提升產品利潤空間。以餐飲為龍頭，商超為主體，流通作補充等不同的渠道操作方法，千方百計擠占市場份額，在成熟市場精耕細作，用心培育半成熟市場，積極拓展空白市場，外圍市場由省會中心城市向周邊區域拓展。（4）強化管理創新，提升企業盈利能力。通過外拓市場、內控成本，提升企業盈利能力。順應市

43、場需求和消費趨勢變化，加快新產品開發，優化產品結構，提升品種質量效益。堅持加強源頭控制、降低采購成本貫徹始終，積極拓展采購渠道，創新采購管理模式。嚴格落實節能減排工作責任制，不斷創新節能降耗的新方法、新舉措，切實把節能降耗的各項舉措落到實處，努力提升循環經濟和清潔生產水平。（5）嚴控募投項目，增強企業發展硬實力。募投項目建設決定公司發展速度，牽動公司發展全局。此次募集資金主要用于收購及增資女兒紅，消除長期約束女兒紅發展的資金瓶頸。公司將加強各項募集資金項目的管理，嚴格按照募集資金的使用計劃及用途進行項目投資，牢牢抓住工程進度的重點，按照項目總體要求緊密配合，對可能會出現的困難和問題及早估計，嚴

44、把建設質量關，確保募集資金項目按預期目標建設投產，力爭早竣工、早投產、早見效。4公司發展所需的資金需求及資金來源。公司非公開發行股票募集的資金，滿足了公司收購女兒紅及增資女兒紅的資金需求。為保證今后公司業務拓展、廠區搬遷、技術改造及項目投入等的資金需求，新年度經營計劃的實施仍需投入較多資金。為此，一方面公司將積極與金融機構建立良好關系，采取銀行信貸等措施籌集資金；另一方面在經營活動中加強對公司資金的管理和監控，提高資金使用效率，保持穩定的現金流，并結合資本市場，拓寬融資渠道，把企業的產業經營做大做強。5公司未來發展風險因素和采取的對策。面對國內黃酒市場的激烈競爭，黃酒市場整體上供大于求的矛盾和

45、低價同質化無序競爭仍比較突出，盡管公司有許多優勢，但也面臨一定的問題與困難。（1）整合風險。公司在收購女兒紅完成后，女兒紅需要根據上市公司規范經營的要求進行運作，將面臨與女兒紅的整合風險。女兒紅在企業文化、管理模式、經營思想等方面同公司存在一定的差異。公司將對女兒紅進行增資擴股，提升女兒紅產能，在廣告、銷售、原酒資源、產品技術等諸多方面予以支持，實現通過女兒紅占領功能性細分市場的戰略目標，進一步鞏固、提升公司行業地位。（2）成本上升風險。隨著宏觀經濟的復蘇，未來通貨膨脹壓力將逐步顯現。黃酒釀造以糯米為主要原材料，包括糧食等在內的原輔材料等生產成本變動的重大因素或不可控因素增多，給公司生產經營帶

46、來一定影響，進而影響公司盈利的穩定性。為保證原材料的供應穩定，公司與優良糯米種植區域的當地政府和企業簽訂紹興黃酒糧食原料種植基地協議。加強成本監控和預算分析，嚴格控制各項費用，厲行節約，實現節支增效。加強對國內糧食價格走勢的跟蹤分析，對原材料采購進行精細化管理，對各生產環節加快技術創新，化解成本上漲帶來的壓力。（3）管理風險。黃酒行業市場競爭日趨激烈，公司收購女兒紅后，資產規模、營業收入、營銷網絡體系規模都將進一步擴張，對公司管理提出更高的要求。通過全面推行 6S 管理，強化內部基礎管理，并扎扎實實落實到日常經營管理工作之中，形成責權分明、運作有序、科學合理的內部管理機制。加強內控機制建設，圍

47、繞費用與成本管理，實行精細化的預算管理，提高管理效率，推動和促進各項工作穩步開展，有效運作。三、公司投資情況1募集資金使用情況報告期內，公司無募集資金或前期募集資金使用到本期的情況。2非募集資金項目情況（1）2009 年 4 月 15 日，公司召開 2008 年年度股東大會，審議通過了公司關于計劃投資年產萬噸輕量薄壁玻璃瓶項目的議案。根據紹興市人民政府關于紹興市區二環線內工業企業提升轉型搬遷工作的有關實施意見及公司規劃，公司原玻璃瓶廠生產線將首先搬遷到黃酒產業園區，保留原有一窯兩機棕色玻璃瓶生產線，新增一窯兩機白色玻璃瓶生產線，年生產能力由 3 萬噸提高到 5 萬噸，該項目總投資 15,138

48、 萬元。為實施該項目，公司參與競拍袍江新區 4611 號地塊使用權并拍得該地塊，土地面積為 47799 平方米，土地出讓年限為 50 年，地塊成交價款為人民幣 1650 萬元，該項目現已動工建設。公司四屆董事會二十四次會議提出籌建中國紹興黃酒工業城（黃酒產業園區），項目計劃一期用 地約 180 畝。一期用地現已完成征用，分別為袍江新區 4611 號地塊和 4612 號地塊。袍江新區 4612 號地塊使用權亦已拍得，地塊成交價總額為 23,313,030 元。黃酒產業園區一期預算15138萬元，09年投入48313183.65元，已建設完成可投入使用部分238226.75元。（2）2009 年

49、6 月 5 日，公司召開第五屆董事會第二次會議，審議通過了關于對子公司進行增資的議案。紹興鑒湖釀酒有限公司是公司的全資子公司,為促進鑒湖釀酒的進一步發展，提高市場競爭力，董事會同意對鑒湖釀酒進行增資，將注冊資本由 100 萬元增加至 2000 萬元，增資后公司的持股比例仍為 100%,工商登記注冊已完成。（3）2009 年 7 月 20 日，公司召開第五屆董事會第三次會議，審議通過了關于組建紹興古越龍山物資有限公司的議案。根據公司經營發展需要，為優化公司產業結構，加強物資采購管理，實現主輔分離，公司董事會決定組建紹興古越龍山物資有限公司，主要負責公司黃酒生產原輔材料、包裝物等采購和供應，總注冊

50、資本為 1000 萬元人民幣，由公司全額出資，占總注冊資本的 100%，工商登記注冊已完成。（4）2009 年 11 月 16 日，公司召開第五屆董事會第七次臨時會議，審議通過了公司關于組建澳門古越龍山酒廠有限公司的議案。為拓展臺灣市場和國際市場，公司決定在澳門特別行政區設立澳門古越龍山酒廠有限公司，總注冊資本為 100 萬澳門幣，由下屬子公司古越龍山（香港）有限公司出資 51 萬澳門幣，占總注冊資本的 51%，其余由徐榮敏、吳子嘉、賀定一、李衛陽等四位自然人出資，占總注冊資本的 49%。四、利潤分配或資本公積金轉增預案經甲會計師事務所有限公司審計，2009年母公司實現凈利潤43,027,18

51、9.57元。根據公司章程規定,提取10%的法定盈余公積4,302,718.96元，加上上年度未分配利潤 175,342,379.21 元，本年度實際可分配利潤 214,066,849.82 元。2009 年度利潤分配預案為：從公司長遠發展的需要和回報公司全體股東綜合考慮，董事會決定 按每 10 股派 0.50 元現金（含稅）的方案向全體股東分配紅利。2009 年度不進行資本公積金轉增股本。五、公司前三年分紅情況單位：元 幣種：人民幣分紅年度現金分紅的數額（含稅）分紅年度合并報表中歸屬于母公司所有者的凈利潤占合并報表中歸屬于母公司所有者的凈利潤的比率(%)200646,560,00031,657

52、,791.32147.07200746,560,00089,317,956.9152.132008098,112,103.740六、重要事項（一）本年度公司無重大訴訟、仲裁事項。（二）本年度公司無破產重整相關事項。（三）公司持有其他上市公司股權、參股金融企業股權情況 持有非上市金融企業股權情況：報告期末，公司持有紹興市商業銀行 1.02%的股份，期末賬面價值為 1000 萬元。（四）資產交易事項1收購資產情況：根據本公司與紹興黃酒投資有限公司于 2009 年 8 月 11 日簽訂的股權轉讓協議，并經紹興黃酒投資有限公司董事會以及本公司 2009 年 9 月 11 日第二次臨時股東大會決議通過了

53、關于受讓紹興女兒紅釀酒有限公司 95股權并增資的議案，2009 年 9 月 11 日起擁有該公司的實質控制權。故將該日確定為購買日公司原持有女兒紅5%股權，以 16,200.92 萬元的價格協議受讓女兒紅 95%的股權后，將對女兒紅公司進行增資擴股。女兒紅成立于1999年12月13日，主要經營黃酒、白酒、等制造、銷售。注冊資本3,449.6483萬元，紹興黃酒投資有限公司出資3,277.1659 萬元，占注冊資本的 95%，本公司出資172.4824萬元，占注冊資本的 5%。經甲會計師事務所有限公司審計，截至2009年3月31日，女兒紅（合并）資產總額為30,656.03萬元，負債總額為24,

54、772.33萬元，歸屬于母公司所有者權益合計為5,623.97 萬元；2009 年第一季度，女兒紅（合并）營業收入4,780.26萬元，歸屬于母公司所有者的凈利潤 62.72 萬元。經浙江萬邦資產評估有限公司以 2009 年 3 月 31 日為評估基準日進行評估，女兒紅凈資產賬面價值為 5,596.09 萬元，評估價值為 16,241.52 萬元，評估增值額 10,645.43 萬元，增值率 190.23%。經交易雙方協商確認，協議約定女兒紅 95%股權的交易價格為以評估價值溢價 5%，即人民幣 16,200.92 萬元。本次評估結果已經紹興市國有資產監督管理委員會備案。根據做大、做強、做優黃酒主業的發展戰略，公司認為收購女兒紅后，通過品牌、渠道的整合， 可以充分利用有效營銷網絡資源，實現資源的有效配置、優勢互補、優化組合，有效降低內部運行成本，進一步增強公司的品牌效應和核心競爭力。本次協議轉讓已獲浙江省人民政府國有資產監督管理委員會核準。根據公司與紹興黃酒投資有限公司