1、國有產權無償劃轉協議本無償劃轉協議 (下稱“本協議”)由以下雙方于【】年【】月【】日在中華人民共和國(下稱“中國”)北京市簽訂。 劃出方：*公司法定代表人： 企業法人營業執照注冊號：住所： 劃入方：*公司法定代表人： 企業法人營業執照注冊號：住所： 劃出方與劃入方在本協議中單獨稱“一方”，合稱“雙方”。鑒于：(1) *中心 (“山東*”)為一家根據中國法律成立并有效存續的國有企業，其注冊號為*。(2) 劃出方系根據中國法律成立并有效存續的國有企業，持有山東*100%國有產權。劃出方隸屬于*集團有限公司全資子企業*集團公司，為其全資子企業。(3) 劃入方系依據中國法律成立并有效存續的國有企業，其

2、主業為*收購等。劃入方隸屬于*集團有限公司，為其全資子企業。(4) 基于本協議的條款和條件，在*集團有限公司批準的前提下， 劃出方擬將其持有的山東*100%國有產權無償劃轉至*集團公司名下。據此，雙方依據中華人民共和國公司法、企業國有產權無償劃轉管理暫行辦法（國資發產權2005239號）、企業國有產權無償劃轉工作指引（國資發產權200925號）等法律法規的規定，達成如下協議，以資共同恪守。1. 產權劃轉數額及劃轉基準日1.1 雙方在此確認，劃出方將其持有的山東*100%國有產權無償轉讓給劃入方。本次產權轉讓為無償轉讓，劃入方無需為上述轉讓產權向劃出方或山東*支付任何對價。1.2 雙方在此確認，

3、本次產權劃轉的劃轉基準日為2014年12月31日。根據*會計師事務所于*年*月*日出具的審計報告，截至*年*月*日，山東*資產總額為*元，負債總額為*元，凈資產額為*元。2. 交割及交割的前提條件2.1 雙方在此確認，在本協議下述第2.2條完成本次產權劃轉交割的前提條件得到滿足之后10日內，雙方應促使山東*完成產權劃轉的工商變更登記，使山東*的出資人由劃出方變更為劃入方。2.2 雙方同意，本次產權劃轉交割需滿足以下前提條件，除非劃入方在符合法律法規的范圍內予以豁免，：(1) 雙方已簽署本協議。(2) 本次產權劃轉已取得全部必要的公司及其他內部批準。(3) 劃出方已就本次產權劃轉，向【銀行】履行

4、通知義務，并已取得【銀行】的書面同意。(4) 本協議項下劃出方的陳述與保證仍保持真實有效，山東*的生產、經營、財務狀況、合規狀況未發生重大不利變化。3. 陳述和保證3.1 劃入方與劃出方分別向對方作出如下陳述與保證：(1) 雙方均系根據中國法律成立并有效存續的國有企業，符合本次股權無償劃轉的條件，擁有充分的法律權利、必需的權力及授權并已采取所有必需的公司行為簽訂、交付本協議并完全履行其在本協議項下的義務，以及完成本協議項下的交易。(2) 除本協議和報送*集團有限公司的承諾事項外，未簽訂 與本次劃轉相關的任何補充協議，也無其他承諾事項。(3) 其簽訂本協議以及履行其在本協議項下的義務：(i) 不

5、會導致其章程的任何條文被違反，且已經取得必要、充分的內部授權和批準；(ii) 代表該方簽署本協議的代表已取得該方的充分授權；(iii) 不會導致對其有約束力的任何法律文件被違反或構成對該等法律文件項下的義務的不履行；(iv) 不會導致對其有約束力的任何法院或政府機關的任何命令，判決或判令被違反。3.2 除本協議另有約定的事項外，劃出方向劃入方就山東*作出如下陳述與保證：(1) 山東*是已依法完成所有必要的中國政府機構的批準、登記和備案，山東*目前經營的各項業務已取得所有必要的政府機構的批準或備案。(2) 山東*的注冊資本已經繳足，不存在任何出資不實、虛假出資或者抽逃注冊資本的情況。(3) 山東

6、*歷次產權變更符合國有資產管理的相關規定。(4) 劃出方持有的山東*100%國有產權未設置任何質押，未遭受司法凍結或者扣押。(5) 山東*已向劃入方提供了劃轉基準日審計報告(6) 除山東*提供的劃轉基準日審計報告中所反映的負債或者或有負債外，山東*不存在根據中國會計準則的要求應當在其財務報表中披露的其他到期或即將到期的負債或者或有負債。(7) 除已向劃入方披露的之外，山東*不存在任何未決的索賠、訴訟、仲裁、政府機構的調查或其他行政程序。(8) 除已向劃入方披露的之外，山東*不存在向任何關聯方或者第三方提供的保證、抵押、質押或者任何其他形式的擔保。(9) 除已向劃入方披露的之外，山東*資產上不存

7、在任何抵押、質押或者其他擔保權益或者優先權。4. 承諾4.1 雙方及山東*承諾，在本次產權劃轉完成后，不會對山東*員工進行分流安置。山東*承擔其現有債權債務4.2 劃入方簽訂和履行本協議基于劃出方各項陳述和保證的真實和準確。依照本協議的條款和條件，劃出方保證對劃入方對于其違反陳述和保證事項導致的實際損失進行賠償或者補償。4.3 本協議的雙方同意互相合作并盡其合理的努力辦理本次產權劃轉事項。4.4 除本協議另有約定的事項外，與本次產權劃轉相關的所有開支及費用應由發生該等費用的一方承擔。本協議的雙方應各自承擔其因本協議項下的交易而引起的全部相關稅費。5. 違約及賠償5.1 如果任何一方沒有履行其在

8、本協議項下的任何一項實質性義務，或本協議下的任何陳述和保證是不真實、有誤導性或不準確的；則構成對本協議的違反(下稱“違約”)。5.2 除本協議另有約定外，如果任何一方違約，守約方可向違約方發出書面通知，要求其在30天之內補救該違約(“違約寬限期”)。如果補救未能在上述期間實現，則守約方有權獲得與該違約有關的或因該違約產生的所有損害及損失的賠償。6. 生效及終止6.1 本協議于其簽署之日起成立并經*集團有限公司批準后生效。6.2 本協議在以下情況下終止：(1) 雙方書面協議同意終止；(2) *集團有限公司書面批復不同意本次產權劃轉；6.3 本協議根據第6.2條終止時，在不損害守約方可能享有的任何

9、其他權利、賠償或救濟的情況下，本協議終止后：雙方的所有權利和義務在終止后立即停止，但是該終止不影響屆時已經產生的雙方權利和義務(包括對引起終止的違約(如有)要求損害賠償的權利)，以及終止前任何一方的任何其他違約。7. 爭議解決7.1 如因本協議產生任何糾紛、訴訟請求、爭議，或發生違約、終止、無效情形，雙方應友好協商解決該等糾紛、訴訟請求或爭議。如任何一方發出書面通知要求就該等糾紛、訴訟請求或爭議進行協商后30日內，雙方未能經友好協商解決，則該等糾紛、訴訟請求或爭議遞交中國國際經濟貿易仲裁委員會在北京進行仲裁。7.2 雙方在此同意，任何按本條規定做出的仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。雙方進一

10、步同意，上述裁決可由對該方有管轄權或對該方財產所在地有管轄權的任何法院來執行。8. 其他事項8.1 本協議的條款和標題僅為方便和查閱目的而設，不影響本協議的解釋和意義。8.2 任何一方未行使或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或救 濟辦法，并不意味著對上述權利、權力或救濟辦法的棄權。單獨行使或部分行使某項權利、權力或救濟辦法并不影響對任何其他權利、權力或救濟辦法的進一步行使。8.3 對本協議的修訂僅可采用書面形式且經雙方授權代表簽字并加蓋各自公章后方為有效。8.4 如果本協議中的某一規定或某一規定的一部分被中國境內的有權法庭或政府機關認定為無效或不可執行，則這些無效或不可執行的部分不應影響本協議中其他規定或這些規定中的其他部分，所有剩余部分均應保持充足效力。無效或不可執行的規定應被視為由適當的和公平的規定所替代，在法律允許