1、公司概論 一、考試題型1、單項選擇題2、判斷題3、簡答題4、案例題二、復習重點 （一） 單選、判斷范圍參照自學指導書。（二） 簡答題、案例重點掌握知識點1. 公司設立的兩種方式及各自的適應性。P29答：公司設立的方式主要有發起設立和募集設立兩種形式。發起設立是指由發起人認足全部資本額而設立公司的設立方式。發起設立具有程序簡單和成本較低的優點，在我國，有限責任公司和股份有限公司均可以采取這種方式設立。募集設立是指發起人只認購公司的一部分資本，其余部分向社會公開募集而設立公司的設立方式。募集設立較為復雜，但其在廣泛地募集社會巨額資金方面有著發起設立不可比擬的優越性。股份有限公司和股份兩合公司可以采

2、取這種方式設立。2. 公司債券與股票有哪些不同點p180答：（1）兩者權利不同。債券是債務憑證；股票是所有權憑證。（2）兩者本質不同。債券屬于公司的負債，不是資本金；發行股票籌措的資金列入公司資本。（3）兩者的期限不同。債券有規定的償還期，是一種有期投資；股票是不能償還的，是一種無期投資。（4）兩者收益不同。債券有規定的利率，投資者可以獲得固定的利息；股票地紅利不是固定的。（5）兩者風險不同。股票的風險要大于債券的風險。3.產權的含義及與所有權的區別。P49 p51 答： 含義：產權是建立在某種所有制基礎上的財產所有權以及財產的所有者運用其財產的權利。1.產權的基礎和核心是所有權。2.產權是以

3、財產為基礎的若干權能的集合。3.產權的本質是人與人之間的社會經濟關系。產權與所有權的區別：（1） 反映財產關系的角度不同。所有權強調財產關系的物質屬性，產權強調的是社會屬性。（2）外延不同。所有權是對財產歸屬作出的權利規定，產區不僅表現為財產歸屬關系，還表明了占有權、使用權、收益權和處分權的關系，比所有權有更廣泛的外延。（3）內涵不同。所有權以財產關系為核心設置權利，產權是以財產所有權位基礎形成的社會性行為權利，內涵比所有權豐富的多。（4）運動屬性不同。所有權是一種具有排他性的獨占權，產權所分解的四種權能中，除了收益權具有排他性，其他的均不具有排他性，是可以流動、交易的。4.公司重整的概念與程

4、序。P192答：概念：公司的重整是指公開發行股票或公司債券的公司，由于財物上的困難，已經暫停營業，或具有停止營業的危險時，經法院裁定，依法律程序予以整頓，使之得以復興的一種法律行為。 程序：1、重整程序的啟動：企業重整的條件；重整人；啟動重整的條件；啟動臨時保全措施；重整受理。2、重整關系人的確定：重整管理人；關系人會議；重整監督人。3、重整計劃的制定和執行：重整計劃的制定者；重整計劃的內容；重整計劃的生效程序；重整計劃的效力；重整計劃的修正和終止。4、重整計劃的結束：重整成功；轉化為破產清算程序。5.在我國，有限責任公司和股份有限公司的設立須經過哪幾項程序？p37 p40答：有限責任公司的設

5、立程序：1、訂立股東協議；2、制定公司章程；3、必要的行政審批；4、股東繳納出資；5、確立組織機構；6、申請設立登記。 股份有限公司的設立程序：1、發起人發起；2、制定公司章程；3、認購公司股份；4、召開創立大會；5、建立組織機構；6、申請設立登記。6.股東的出資方式p36答：股東出資方式有：（1）貨幣出資方式。是指股東直接用資金向公司投資的方式。這是最基本的出資方式。（2）實物出資方式。是指股東對公司的投資是以實物形態進行的，并且實物構成公司資本的主體。（3）知識產權出資方式。大體上可分為兩類：一類是專利權和商標權，另一類是專有技術。（4）土地使用權出資方式。股東以土地使用權出資，必須持有土

6、地管理部門頒發的國有土地使用證。7.有限責任制的含義與特征。P69答：有限責任制的含義，一是指公司以其全部法人財產對其債務承擔有限責任；二是指公司破產時股東僅以其出資額為限，對公司承擔有限責任。換句話說，股東對其公司或公司的債權人沒有履行支付超出其股份出資額的義務。有限責任制的特征：（1）股東人數有限制。（2）股東僅就其出資額為限對公司擔責。（3）公司不能發行股票。（4）公司的股份一般不能任意轉讓。（5）公司的設立程序簡便，只有發起設立而無募股設立，其成立可以由一個或幾個人發起，股東的出資額須在公司成立時繳足。8.業主制企業的主要特征p4答:（1）產權主體是唯一的，產權結構是完整統一的，業主作

7、為投資者享有所有、占有、使用、處置和收益權。（2）企業自負盈虧，業主對企業經營及其債務負無限清償責任，業主的一切財產在法律上都是可以用來抵償債務的。（3）主要依靠個人積累，謀求企業發展和追求最大利潤，表現在企業行為上是兢兢業業、精打細算、努力擴充資本。（4）企業內部的組織管理結構簡單，業主親自指揮生產、組織營銷，并直接對生產工人和其他雇員實行監督，包括分派工作、指導生產、確定報酬和解雇人員等。（5）企業規模小，經營產品單一。9.在我國對國有企業經營者基薪的設計主要考慮因素p148答：（1）企業規模。企業規模越大，經營管理的難度越高，相應要求經營者的能力越強，付出的勞動量越 大，需要對經營者支付

8、的薪酬也更高。（2）企業平均工資水平。經營者作為企業的一名職工，其工資收入應以企業的實際工資水平為參照基礎。（3）行業工資水平。一個企業的發展與其所在行業的經濟發展水平和行業特點有很大的相關性，所以經營者基薪的確定還要考慮行業工資水平。（4）行業之間的差距。由于一些行業受國家政策保護，長期處于壟斷地位，行業整體工資水平較高，而另一些競爭行業的平均利潤率較低，行業整體工資水平不高，這種收益水平的天然落差并不能完全反映經營者的經營能力。所以，企業應根據行業特點對基薪加以調節。10.法人治理結構的特征及形成的原因p91答：特征：1職權分明又相互制衡 2民主和法制相結合原因：1、彌補股東的功能性缺陷

9、2、滿足快遞、便捷和正確決策的需要 3、客服責任無人承擔的缺陷 4、維護股東和公司權益11.兩種公司合并的概念和特點，以及公司合并的主要動機p187答：公司合并是指兩個或者兩個以上的公司依照法律，通過訂立合并契約，免經清算程序，歸并成一個公司的法律行為。這樣，原有公司中就有一個或者多個公司消滅，消滅公司的權力和義務全由合并后存續或另立的公司繼承。特點：1公司合并和公司之間合二為一或合多為一的法律行為 2公司合并基于公司本身，而非公司股東 3公司合并是依法和依約并按法定程序進行的法律行為 4公司合并必然會引起公司變更的法律后果 5公司合并必需簽訂合并協議 6合并的主體可以有多種公司形式動機：1減

10、少競爭對手 2發展協作和多元化經營，迅速打開市場 3加速擴大公司規模 4在無力經營時，與大公司合并，減少風險，避免破產12.公司制企業的特征及優缺點。P6答：特征：公司制企業是依法設立，以營利為目的的具有法人資格的企業。公司投資主體多元化，各個投資主體所占份額十分明確，產權界定非常清晰。投資者的責任是有限的，股東以其出資額為限來承擔責任。公司有一套規范、嚴密而靈活的產權轉讓機制，上市公司的股票很容易通過股票交易市場進行購買或出售，非上市公司的股權轉移和股權認購也較便利、快捷。公司的法律地位明確，使公司的合法權益不受侵犯，除非公司自愿終止或破產，其他因素一般都不會影響公司的存續和發展。優缺點：優

11、點1、分散風險 2、籌資方便 3、企業的管理水平高 缺點1、組建程序負責，費用較高 2、政府對公司的限制較多 3、保密性較差13.母公司對子公司的主要控制手段p124答：1、股權控制。是指母公司借助于對子公司的資本投資，取得所有者或出資人的資格，再憑借這種資格以及所有權所賦予的控制權，對子公司進行戰略、人事和財務控制。2、戰略控制。母公司對子公司的戰略控制包括經營控制和戰略協調。3、人事控制。是指母公司通過控制子公司的董事會進而控制子公司重要的人事任免。4、財務控制。一般包括兩種方式：一是通過控制財務人員來控制財務活動，母公司掌握子公司財務總監的任免權。二是通過制定財務制度和采用財務技術來控制

12、子公司的財務活動。5、，文化控制。是指母公司利用其組織文化不斷對子公司進行滲透、同化。14.公司資本與公司資產、股東權益各自的含義及三者之間的關系。P35答：公司資本是指公司登記注冊的資本總額。公司資產是指由過去的交易或事項所形成，并由企業擁有或者控制的資源。股東權益又稱凈資產，是指公司總資產中扣除負債所剩下的部分。三者是既有聯系，又有區別的不同概念。公司資本是股東權益的一部分。在一般情況下，股東權益大于公司資本，它表明在股東出資基礎上所形成的那部分公司資產值，是全體股東對公司資產量化了的財產權利。但應指出，股東權益盡管表明股東對公司資產的權益，但并不意味著股東對任何具體形態存在的公司資產具有

13、排他的支配權利，公司資產屬于公司法人所有。15.公司人格否定的特征。在什么情況下對公司的人格予以否認？p76 p79答：公司人格否定的特征主要有：（1）是對特定法律關系中公司獨立人格的否認。（2）是對失衡的公司利益關系的事后司法規制。（3）是對法人制度的必要補充和發展。公司人格否定的使用情況：（1）公司人格混同。（2）公司資本顯著不足。（3）關聯法人之間的過度控制。（4）利用公司人格逃避契約義務。（5）虛擬股東。16.有限責任公司和股份有限公司的特點，兩者之間的區別。P17 p19 p20答：有限責任公司的特點：（1）股東人數較少。（2）公司資本不劃分為等額的股份，不能公開募集股份，也不發行股

14、票。（3）董事和高級管理人員往往具有股東身份。（4）公司成立、歇業、解散的程序比較簡單，管理機構也不復雜，公司帳目也無須向社會公開披露。股份有限公司的特點：（1）股份有限公司是最典型的法人組織。（2）股份有限公司的部分資本劃分成均等的股份。不僅使公司便于公開發行股票、籌集社會資金，而且便于公司的核算、股東表決權的行使和股利的分配等活動。（3）股東人數必須達到法定數目。（4）實現了出資者所有權與公司法人財產權的分離。（5）必須向全體股東、政府部門、潛在的投資者、債權人及其他社會公眾公開披露財務狀況，使公司的經營活動置于社會的監督之下。兩者之間的區別：（1） 股份有限公司的資本必須劃分為均等的股份

15、，股東出資的證明為股票。有限責任公司的資本不必劃分為等額的股份，股東出資的證明是股單。（2）股份有限公司可以采取公開發行股票的方式。向社會公眾募集股份，此外也能發行公司債券。有限責任公司不能向社會公眾公開募集股份，發行公司債券也受到嚴格限制。（3）股份有限公司一般規模巨大，而且股東人數眾多，所以個別股東很難對公司營業施加很大的影響。有限責任公司一般為工商業中的中小企業，股東人數較少，每位股東一般都能對公司營業施加一定的影響。（4）股東的投票表決權不一樣。股份有限公司的表決權采用一股一票的原則。而在許多國家里，有限責任公司表決時既可以是一股一票，也可以是一人一票。這取決于公司章程的規定。（5）所

16、有權與經營權分離程度不同。在股份有限公司中，所有權和經營權徹底分離。在有限責任公司中，所有權與經營群的分離則不徹底，二合一的可能性較大。（6）股份有限公司的設立和管理復雜，成本也較高，公司必須公開其財務狀況。有限責任公司的設立和管理制度比較簡單，公司也不必向全社會公開其財產狀況。17.公司治理與公司管理的區別。P90答：公司治理與公司管理的區別是：（1）主體不同。公司治理的主體包括股東（大）會、董事會、監事會、經理層、員工等，董事會是公事治理的中心；公司管理的主體一般包括董事會、經理層，經理層是公事管理的中心。（2）對象不同。公司治理主要針對公司的經營者；公司管理的具體對象則是公司員工。（3）

17、實施基礎不同。公司治理是以契約關系為基礎，通過企業內外部顯性和隱性契約、公司治理結構和市場機制來實施的；公司管理則是以行政權威為基礎，通過企業內部的組織機構和制度來運作。（4）手段不同。公司治理的手段是協調、防范和制約；公司管理的手段是組織、規劃、控制和領導。（5）具體目標不同。公司治理的目標是處理公司與其他利益相關者的權、責、利德相互制衡關系，強調公平；公司管理的目標是提高公司的效率和贏利水平，側重于公司的日常經營，追求效率。18.公司設立的條件。P30答：公司設立的條件包括：（1）股東或發起人符合法定人數；（2）制定公司章程；（3）股東出資達到法定資本最低限額；（4）有公司名稱、組織機構和

18、公司住所。19.期股與期權激勵的區別p144答：（1）獲得物不同。在期權制中，企業家獲得的是一種權利，這種權利可以履行，也可以不履行。在期股制中，企業家獲得的是股份或股票，是一種憑證。（2）收益獲得的來源不同。在期權制中，企業家主要靠買賣股票的價差獲得收益。在期股制中，企業家是從企業利潤增長的部分按一定比例獲得收益。前者分享資本，后者分享利潤。（3）收益獲得的方式不同。在期權制中，企業家行權前分文不得，行權后一次性獲得全部收益。在期股制中，企業家獲得股票或股份后，就有了分紅權，在期股價款支付完畢后享有全部收益權，可以全部變現股票，也可以留存一部分股票繼續享受分紅。20.股東大會的職權。P93答

19、:（1）決定公司的經營方針和投資計劃（2）審議批準董事會、監事會報告（3）選舉或更換公司董事和監事，決定有關董事、監事的報酬事項（4）審議批準公司的財務預算方案、財務決算方案、利潤分配方案和彌補虧損方案（5）決定公司增加或減少資本（6）決定公司債券的發行（7）決定公司的分立、合并、變更公司形式、解散和清算（8）修改公司章程（9）公司章程規定的其他職權21.公司分立的方式和程序p191答：公司分立的方式（一）新設分立。 指的是公司將其全部財產分割，新設立兩個或兩個以上的公司，原公司應按法律規定進行清算。(二)派生分立。指的是一個公司將原公司的一部分財產或業務分離出去，成立一個或數個新的公司，原公

20、司繼續存在，只是在股東人數、注冊資本等方面發生變化。程序（一）擬定分立方案。（二）通過分立協議。（三）編制資產負債表和財產清單。（四）財產、負債分割。（五）通知、公告債權人。（六）辦理公司變更、注銷、設立登記。案例題一、 國企火炬化工廠與另外一國企1、 無形資產作價出資額不得超過公司資本的70%，而火炬廠已超，不符合規定。2、 “公司法”規定以募集方式設立公司，發起人認購股份不得低于總股本的35%，而發起人認購未超過35%，不符合“公司法”。二、 甲乙丙丁戊擬共建一有限責任公司1、 派生分立。設立后，飲料公司原有債權、債務，保健廠應承擔連帶責任。2、 股東向股東以外的人轉讓其出資時，必須經全體

21、股東同意，在同等條件下，其他股東有優先購買權。三、 張某是一位個體戶1、 張某作為股東，持有股份公司所表現出的財產，在公司解散時，不能與其他債權人共同受償，只有在公司滿足全部債權人債權后，才能就剩余部分按股東出資比例進行分配。2、 張某又是債權人，他對公司的債權屬于個人財產，不屬于公司財產的范圍。在“公司法”中，公司財產與股東個人出資以外的財產是分離的，所以張某對公司的債權應與公司的其他債權人一起參與分配。四、 袁隆平高科1、 我國“公司法”規定，股份有限公司設立應有兩個以上的發起人，發起人可以是自然人。2、 袁隆平的出資方式沒有問題。按民法通則規定，他享有的姓名權可以作為出資方式轉讓給公司使

22、用，而公司也有權禁止他人濫用和假冒。一、判斷正誤（以下是正確的題）： C純粹控股公司本身不從事生產經營活動。 C產權制度產生的經濟根源是社會經濟資源的稀缺。 C產權是法定主體以財產為基礎的若干權能的集合。 C產權以所有權為核心，所有權性質決定著產權性質。 F分公司不具有獨立的法人資格。 F凡在我國批準登記設立的公司均為我國公司，包括中外合資企業、中外合作經營公司和外商獨資司。 G股東權益與公司的凈資產兩者數額相等。 G個人股或個人股為主的公司容易被收購或接管。 G公司的法人財產既包括股本及其增值部分，也包括負債所形成的財產。 G公司產權制度的關鍵是公司成為不依賴于股東獨立存在的法人。 G公司法

23、人人格獨立是指公司作為法人而具有的獨立的民事主體資格。 G公司有限責任的含義就是指股東對其公司或公司的債權人沒有履行支付超出其股份出額的義務。 G公司人格否定制度不是對法人制度的否定，反而是對法人制度的必要補充和升華 G公司人格否定制度起源于19世紀末的美國，流行于20世紀初的英國和德國。 G公司人格混同最常見的是財產混同、業務混同和人員混同。 G公司治理問題產生的根源在于公司所有權與經營權的分離。 G公司治理結構包括股東（大）會、董事會、經理和監事會四個部分。 G股票是一種虛擬資本，本身沒有價值，卻因其能帶來一定收益而具有價格。 G股息和紅利都必須從公司盈利中發放。 G股票實質上代表了股東對

24、股份公司的所有權。 G公司公開發行新股必須經國務院證券監督管理機構核準。 G公司合并后，各消滅公司的股東自然取得了經合并后存續或另立公司的股東資格。 G公司清算的直接目的是終結公司尚未了結的法律關系。 J經營者的效益年薪是指經營者年度應得到的與企業經營狀況掛鉤的經營風險收入。 K控制權約束機制主要是通過企業內部機制來實現的。 M母公司和子公司之間的控制關系是以股權的占有為基礎的。 M募集設立的股份有限公司，其公司章程的最后文本是由創立大會以決議的方式通過的。 Q企業制度是以產權制度為基礎和核心的企業組織制度和管理制度。 Q企業集團是一個企業聯合體，自身不是法人實體。 Q企業集團治理的目標在于建

25、立能夠維護企業集團成員的長期、有效合作，實現集團長遠戰略目標的企業集團治理機制。 R人事管理、投資收益管理和財務管理是控股公司組織管理的主要職能。 W我國公司法規定，以募集方式設立股份有限公司的，發起人所認購的股份，不得低于公司股票總數的35%。 W我國公司法規定，國有獨資公司不設立股東會，由國有資產監督管理機構行使股東會職責。 W為了增加董事會對股東的責任感，公司董事應擁有一定數量的股票或期權。 W委托人與代理人之間的信息不對稱，是指委托人對代理人努力程度的了解只是表面的和“賬面”的，很難判斷其努力程度。 W我國公司的股票發行采取間接發行方式，委托承銷商承辦。 X現代公司不僅要強化監事會的內

26、部監督，更要接受公眾監督。 X吸收合并就是我們通常所說的公司兼并。 Y業主制企業一般只適宜于投資額不大、技術工藝比較簡單的小型工商企業。 Y有限責任公司與股份有限公司在設立方面的最大區別是只能采取發起設立方式 Y有限責任公司章程由公司全體股東共同訂立，并經全體股東同意后，簽名蓋章 Y有限責任公司的注冊資本為在公司登記機關依法登記的全體股東認繳的出資額 Y以德、日為代表的集中型股權結構的一個特點就是公司股權集中度較高。 Y有限責任是鼓勵投資的一種最有效地法律形式。 Y有限責任是減少投資風險的最佳形式。 Y有限責任公司之間合并后的存續公司只能是有限責任公司。 Z在股份合作制企業中，勞動合作資本合作

27、有機結合，勞動合作是基礎，資本合作采取了股份制的形式。 Z政企分開是建立現代企業產權制度、現代企業組織制度和現代企業管理制度的基礎。 Z在業主制企業中，業主的一切財產在法律上都是可以用來抵償債務的。 Z在一般情況下，股東權益大于公司資本，它表明的是在股東出資基礎上所形成的那部分公司資產值。 Z召開公司創立大會是募集設立獨有的一項設立程序，因此發起設立方式不必召開創立會。 Z召開創立大會是募集設立獨有的一項設立程序。 Z最終所有權就是股權。 Z在CEO存在的條件下，董事會不再對重大經營決策拍板，其主要功能是選擇、考評和制定以CEO為中心的管理層的薪酬制度。 Z專業性控股公司的經營往往集中于一個產

28、業。 Z債券是一種保守性投資，股票是一種風險性投資。二、單項選擇： C、產權制度最基本的功能是（A界區功能） C、產權的基礎和核心是（A所有權） C、產權強調的是財產關系的（A社會屬性） C、促使股票價格上漲的因素是（D企業盈利提高）C、從理論上講，股票的清算價值與（C賬面價值）一致D、對有限責任公司股東繳納出資，下列表述不正確的是（C允許分期繳納出資）D、的載體是股票或債權（A原始所有權）D、董事會及董事長應承擔（B決策失誤的責任）D、董事會和監事會的關系是（C董事會與監事會平等制約）G、公司起源于（A公司制企業）G、公司對債權人承擔責任的物質基礎是（B公司資產）G、公司資產是指（C股東權益

29、+負債）G、關于無形資產出資，以下說法不正確的是（B允許分期給付）G、公司法人對其擁有的法人財產所享有的較完整的所有權，叫做（B法人財產權）G、公司財產權能分離的高級形式是指（C原始所有權、法人財產權與經營權三者的相互分離）G、關于有限責任的缺陷，下列說法不正確的是（A忽視了對股東的保護）G、公司法人人格否認制度可以在濫用行為出現后，最大限度地保護（C債權人）的權益G、公司治理問題產生的根源在于（B所有權和經營權的分離）G、國有控股公司的出資者是（D國家）G、股份有限公司自行承擔股票發行風險，只是將股票公開銷售事務委托給承銷商辦理的發行方式是（B代銷）G、根據股東權利不同，公司的股票可分為（C

30、普通股和優先股）G、股份有限公司與有限責任公司之間合并后的存續公司是（A股份有限公司）G、公司重整的權力機構是（C關系人會議）G、公司破產是以保護（B債權人）為主G、公司以部分財產另外設立兩個新公司的行為屬于（D派生分立）G、公司重整不適用于（D有限責任公司）J、兼并指的是（A吸收合并）K、控股公司的只能主要是（A資本運營）N、擬定公司重整計劃的人為（C重整人）Q、企業選擇職業經理人的主要根據是（D績效）Q、期股激勵適用于（B未上市公司）Q、期股期權激勵的對象主要是（B中上層管理者）T、提出公司重整申請的申請人不可以是（D法院）企業的缺點W、我國公司法規定，有限責任公司全體股東的首次出資額不得

31、低于注冊資本的（20%），也不得低于法定的注冊資本最低限額，其余部分由股東自公司成立之日起（2）年內繳足。A 20%，2B 30%，2 C 35%，1 D 50%，3W、我國公司法規定，以募集方式設立股份有限公司的，發起人認購的股份不得少于公司股份總數的（A 35%）W、我國公司法規定，設立股份有限公司應當有（A 2人以上200人以下）為發起人場治理的范疇W、我國公司法規定，監事會應當包括股東代表和適當比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于（B 1/3）W、國有資產控股企業和國有獨資公司對董事長的激勵主體是（B國有資產管理部門）W、我國證券法等有關法律、法規規定，上市公司授予經營者的期股總量以不超過總股本的（A 10%）為宜W、無償增資發行的發行對象是（A原股東）W、我國證券法規定，股份有限公司公開發行公司債券，公司的凈資產不得低于人民幣（D 3000）萬元X、現代公司產生于（C資本主義由自由競爭到壟斷的過渡時期）X、現代企業制度是以（D股份有限公司和有限責任公司）為主要形式的。X、下列說法不正確的是（D政企分開是以上三種公司制度所要解決的問題）X、下列說法不正確的是（D公司是聯合經濟組織）X、下列（A制定公司章程）不屬于股份有限公司創立大會的職權X、下列關于產