1、質(zhì)量專業(yè)理論與實務(wù)-商譽(yù)本質(zhì)的理論解析與商譽(yù)會計的實務(wù)選擇     二、商謄會計的實務(wù)選擇 由于商譽(yù)不能與企業(yè)分開而單獨(dú)出售，代寫論文決定了自創(chuàng)商譽(yù)不能確認(rèn)，由于自創(chuàng)商譽(yù)沒有經(jīng)過市場的檢驗?zāi)_丫論文網(wǎng)因此，會計實務(wù)中的商譽(yù)所指的僅是外購商譽(yù)，并且限于在企業(yè)購并事項(交易沖形成的“購并商譽(yù)”。 (一)購并商譽(yù)的確認(rèn) 購并商譽(yù)的確認(rèn)在國際上存在著不同的會計慣例。把商譽(yù)作為不予攤銷的永久性資產(chǎn)，即以為商譽(yù)將使購并后的團(tuán)體永久受益，曾是早期流行的慣例，后來逐漸退出歷史舞臺。不把商譽(yù)確以為無形資產(chǎn)而主張從合并股東權(quán)益中立即注銷，是歐洲大陸國家流行的會計慣例，這與這些

2、國家采取的極度審慎的會計原則有關(guān)。商譽(yù)被確以為應(yīng)攤銷的無形資產(chǎn)予以系統(tǒng)地攤銷，曾是國際會計準(zhǔn)則和美國會計準(zhǔn)則的要求。但這一會計慣例到美國財務(wù)會計準(zhǔn)則委員會(FASB)于2001年6月發(fā)布第141號財務(wù)會計準(zhǔn)則企業(yè)合并(SFAS141)和第142號財務(wù)會計準(zhǔn)則商譽(yù)和其他無形資產(chǎn)(SFAS142)后得以徹底改變。FAS8在SFAS141的征求意見稿中，建議廢止權(quán)益結(jié)正當(dāng)而只答應(yīng)采用購買法，曾遭到企業(yè)界的強(qiáng)烈反對，其癥結(jié)在于：采用購買法所形成的商譽(yù)在攤銷時將減少合并收益，又不能獲得納稅的財務(wù)利益；而權(quán)益結(jié)正當(dāng)則不會形成商譽(yù)。鑒于這樣兩種不同的會計后果，參議院建議FASB改攤銷商譽(yù)的方法為定期(每年)

3、測試其減值，由此緩解了企業(yè)界的反對。在國際會計準(zhǔn)則理事會(IASB)所倡導(dǎo)的“趨同”理念下，2004年3月，IASB發(fā)布的第3號國際財務(wù)報告準(zhǔn)則企業(yè)合并(IFRS3)取代IAS22規(guī)定：企業(yè)合并應(yīng)采用購買法處理，購買日應(yīng)確認(rèn)商譽(yù)，商譽(yù)隨后進(jìn)行減值測試而非攤銷。至此，代表國際上會計準(zhǔn)則潮流的國際會計準(zhǔn)則和美國會計準(zhǔn)則均將商譽(yù)由原來的定期攤銷改為不攤銷。我國2006年發(fā)布的企業(yè)會計準(zhǔn)則第20號企業(yè)合并(CAS20)與IFRS3有關(guān)商譽(yù)的確認(rèn)基本一致，即企業(yè)合并中的本錢超過購買方可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值的份額確以為商譽(yù)，并規(guī)定購買方對其商譽(yù)在未來期間不得攤銷，而應(yīng)實施減值測試。 (二)購并商譽(yù)的計量 在

4、購并商譽(yù)的計量上，迄今流行的慣例不是按照“未來現(xiàn)金流進(jìn)量的折現(xiàn)值”。而是依據(jù)購并差價，購并差價以被購并企業(yè)凈資產(chǎn)的公允價值為基礎(chǔ)來確定，已成為現(xiàn)行準(zhǔn)則的要求。由于無論是FASB的第141號財務(wù)會計準(zhǔn)則還是IASB的第3號國際財務(wù)報告準(zhǔn)則均已廢止了以被購并企業(yè)凈資產(chǎn)的賬面價值為基礎(chǔ)的權(quán)益結(jié)合 法，因此，購并差價的確定，將以被購并企業(yè)凈資產(chǎn)的公允價值為基礎(chǔ)。同時，企業(yè)購并初始形成商譽(yù)的計量，依靠于不同合并理論的運(yùn)用。當(dāng)前，國際上通行的合并理論主要有母公司理論和實體理論。母公司理論以為。合并報表只不過是母公司報表的延伸，編制的目的主要是從母公司股東的利益出發(fā)，為母公司股東的利益服務(wù)。在此理論下，商譽(yù)

5、僅列示母公司的部分。而屬于少數(shù)股權(quán)的部分則不予列示。用公式表示如下：商譽(yù)=購買本錢一子公司可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值×控股比例。實體理論以為，*公司從經(jīng)濟(jì)實質(zhì)上說是一個單一主體，編制合并報表應(yīng)從整個團(tuán)體的角度出發(fā)并為全體股東利益服務(wù)。在此理論指導(dǎo)下，商譽(yù)應(yīng)按子公司的全部公允價值計算列示。用公式表示如下：商譽(yù)=子公司整體公允價值一子公司可辨認(rèn)凈資產(chǎn)的公允價值。其中，子公司整體公允價值=母公司投資本錢÷控股比例。支持運(yùn)用母公司理論者，以為按實體理論計算的商譽(yù)具有推定性質(zhì)，缺乏可驗證性。在實體理論下，子公司的整體價值是通過母公司支付的股權(quán)收購價格除以母公司的股權(quán)比例推定的。因此，商譽(yù)在

6、初始計量時，應(yīng)按照母公司理論下商譽(yù)的計算方法加以確認(rèn)，這體現(xiàn)在IFRS3與CAS20中。可以看出，實務(wù)中商譽(yù)的計量不夸大其本身價值，而是將其視為一個交易的結(jié)果。     三、商謄會計理論與實務(wù)的矛盾分析 通過前文的分析可以看出，實務(wù)中的商譽(yù)會計處理與從商譽(yù)的本質(zhì)內(nèi)涵出發(fā)的會計理論相往甚遠(yuǎn)。兩者的矛盾主要體現(xiàn)在，現(xiàn)行商譽(yù)的會計確認(rèn)與計量偏離了商譽(yù)的本質(zhì)特征。主要有兩方面： 四、研究結(jié)論 綜上所述，筆者以為，商譽(yù)的本質(zhì)內(nèi)涵與實在務(wù)處理有較大的差別，可以回納為理想與現(xiàn)實的差距，其原因主要是由于以會計估計為基礎(chǔ)計量技術(shù)的可靠性所帶來的。實務(wù)中的商譽(yù)不是對資產(chǎn)的真

7、實反映。甚至不能理解為企業(yè)通過并購?fù)緩叫纬傻纳套u(yù)，它僅僅是對成份復(fù)雜的購并價差在技術(shù)上的一種較為簡單的處理方式。因此，對于會計信息使用者。就并購商譽(yù)而言，要明確合并報表中商譽(yù)的內(nèi)涵，它至少包括三個部分：一是被并企業(yè)不可辨認(rèn)的資產(chǎn)價值(可理解為自創(chuàng)商譽(yù))；二是能給購并企業(yè)帶來逾額利益；三是交易利得。從而避免理論上傳統(tǒng)意義的商譽(yù)內(nèi)涵對會計信息的理解帶來的干擾。 (一)從理論上說，很難為實務(wù)中只確認(rèn)外購商譽(yù)、不確認(rèn)自創(chuàng)商譽(yù)找出恰當(dāng)?shù)睦碛?但實務(wù)中明確地排除了自創(chuàng)商譽(yù)。對自創(chuàng)商譽(yù)的確認(rèn)一直是會計界爭論的焦點。對此，IASB的意見是：自創(chuàng)商譽(yù)“不是能以本錢可靠計量并由主體控制的可辨認(rèn)資源”。但反對者大多

8、從會計估計為基礎(chǔ)的計量技術(shù)能解決計量的可靠性和未來現(xiàn)金流量的不確定性題目來批判自創(chuàng)商譽(yù)不能確認(rèn)導(dǎo)致的會計信息不可比和決策失效，至少準(zhǔn)則制定機(jī)構(gòu)是沿著這個方向努力的。2002年2月，F(xiàn)ASB發(fā)布了第7號財務(wù)會計概念公告在會計計量中使用現(xiàn)金流量信息和現(xiàn)值，針對未來現(xiàn)金流量蘊(yùn)含的不確定-陛，建議用折現(xiàn)現(xiàn)金流量來確定現(xiàn)值。筆者以為，固然未來現(xiàn)金流量折現(xiàn)的計量方法也在技術(shù)上給自創(chuàng)商譽(yù)定價提供了可能性。但由于無法保證未來現(xiàn)金流情況和折現(xiàn)率的真實、公允，這一計量技術(shù)是否能有效地解決自創(chuàng)商譽(yù)的計量題目，還有待實踐的證實。 現(xiàn)實中的商譽(yù)針對特定主體存在唯一壟斷性，這使得商譽(yù)在實際中難以根據(jù)來源不同對其有所區(qū)分。

9、成長和并購都是企業(yè)商譽(yù)增值的重要途徑。就外購商譽(yù)而言，在并購行為發(fā)生前，它是被購買方的自創(chuàng)商譽(yù)，并由被購買方壟斷。而當(dāng)被購買方被合并后，它的商譽(yù)就進(jìn)進(jìn)并購方企業(yè)，被購買方與其自創(chuàng)商譽(yù)的唯一壟斷性也隨之結(jié)束。被購買方的商譽(yù)向并購方的商譽(yù)轉(zhuǎn)化。這使并購方形成了新的商譽(yù)，并且很難再辨認(rèn)這個商譽(yù)中有多少來自具體的并購交易。此后，并購方對于被購買方在經(jīng)營、財務(wù)、企業(yè)文化上整合的成功與否，便綜合作用于企業(yè)的整體商譽(yù)。有人以為，外購商譽(yù)正是代表了被購方的自創(chuàng)商譽(yù)，只是通過購并交易實現(xiàn)罷了。因此。區(qū)分自創(chuàng)商譽(yù)與外購商譽(yù)在現(xiàn)實中很難實現(xiàn)。但在理論探討方面，它們對于理解和分析企業(yè)商譽(yù)的形成和發(fā)展仍有較大的幫助。

10、(二)外購商譽(yù)純粹成了一個交易企業(yè)合并的結(jié)果的會計表現(xiàn)，這不符合商譽(yù)的本質(zhì)內(nèi)涵 例如，國際會計準(zhǔn)則(2004)中對商譽(yù)的定義是：“商譽(yù)是購買本錢超過購買方在所取得的可辨認(rèn)資產(chǎn)和負(fù)債的公允價值中的權(quán)益的部分。”甚至在我國2006年新會計準(zhǔn)則中都沒有給出一個完整的商譽(yù)的定義，而只是夸大將某一差額(購并差價)確以為商譽(yù)。 FASB在SFAS141征求意見稿中，對美國實務(wù)中曾確以為商譽(yù)的范圍是否都符合商譽(yù)的定義進(jìn)行了分析，將外購差價剖析為六個要素：1購并日被并方凈資產(chǎn)的公允價值超過其賬面價值的部分。2被并方未曾確認(rèn)的其他凈資產(chǎn)項目的公允價值。3被并方原先在持續(xù)經(jīng)營中自創(chuàng)的“逾額集合價值”。4來自購并方

11、和被并方的凈資產(chǎn)的集合經(jīng)營而產(chǎn)生的預(yù)期協(xié)作的公允價值。5購并方所支付“對價”的計價錯誤。6對被并方的購買價格的高估或低估。 要素1和要素2都與被并企業(yè)有關(guān)，它們從概念上講都不是商譽(yù)。要素1反映的是被并企業(yè)未確認(rèn)凈資產(chǎn)的利得。要素2只不過是被并企業(yè)原來沒有確認(rèn)，而購并企業(yè)在購并中確認(rèn)的具體的可辨認(rèn)項且。要素5和要素6與購并企業(yè)有關(guān)，它們從概念上講也不是商譽(yù)，要素5是一個計量誤差。要素6代表的則是并購企業(yè)的損失(在多支付的情況下)或利得(在少支付的情況下)。只有要素3和要素4從概念上講是商譽(yù)的一部分。要素3是商譽(yù)的構(gòu)成成份，可稱為來自被購并企業(yè)的“持續(xù)經(jīng)營商譽(yù)”，體現(xiàn)了前述的自創(chuàng)商譽(yù)只有通過購并才能實現(xiàn)的觀點。要素4反映了由合并而創(chuàng)造的“逾額組裝價值”，即購并企業(yè)和被并企業(yè)經(jīng)營結(jié)合所產(chǎn)生的協(xié)同效應(yīng)，是嚴(yán)格意義上的購并商譽(yù)。FASB征求意見