1、國有企業資產證券化與推動企業上市一、關于國有企業資產證券化的背景2二、資產證券化的主要途徑：3三、關于積極推進企業上市31、企業上市的好處 ：42、企業上市的壞處5四、我國的多層次資本市場51、 主板市場：62、 二板市場：63、 三板市場：64、四板市場：6五、關于新三板市場71、新三板市場的特點：72、新三板市場的交易規則創新83、新三板上市的目的84、新三板掛牌企業的條件：95、什么樣的企業適合新三板掛牌9六、主板創業板新三板市場的區別9七、關于新股發行制度改革和市場轉板111、關于轉板制度11八、關于區域性股權交易市場12九、提高國有資產證券化率與資產注入13國有企業資產證券

2、化與推動企業上市黨的十八屆三中全會提出：堅持和完善基本經濟制度。公有制為主體、多種所有制經濟共同發展的基本經濟制度，是中國特色社會主義制度的重要支柱，也是社會主義市場經濟體制的根基。積極發展混合所有制經濟。國有資本、集體資本、非公有資本等交叉持股、相互融合的混合所有制經濟，是基本經濟制度的重要實現形式，有利于國有資本放大功能、保值增值、提高競爭力，有利于各種所有制資本取長補短、相互促進、共同發展。如何實現實現國有資本、集體資本、非公有資本等交叉持股、相互融合的混合所有制經濟，如何提高國有企業資產證券化率？一、關于國有企業資產證券化的背景十八屆三中全會關于全面深化改革的決定提出，以管資本為主加強

3、國有資產監管，改革國有資本授權經營體制，組建若干國有資本運營公司，國有資本投資運營要服務于國家戰略目標，更多投向關系國家安全、國民經濟命脈的重要行業和關鍵領域，重點提供公共服務、發展重要前瞻性戰略性產業、保護生態環境、支持科技進步、保障國家安全。黨的十五屆四中全會提出了“有進有退”、“有所為、有所不為”,在競爭性行業要“以退為主”的正確方針。要實現混合所有制經濟，加強國有資本的運營，國有資本更多投入關系國家安全、經濟命脈的重要行業和關鍵領域，國有資本逐步退出競爭性行業，提高國有資本的控制力和影響力，這就要求國有資本具有更強的流動性，以便于提高國有資本的活力，有利于國有資本的運營。國有企業的下一

4、步改革，正在進入一個以資產證券化為核心的綜合改革階段。國務院國資委明確提出，“十二五”時期要加快國企股權多元化改革步伐，提高國有資本的證券化率，在推進公司制股份制改革方面取得新進展。根據國務院國資委的要求，各地國資委也提出“十二五”期間資產證券化的目標：上海市國資委提出：地方經營性國資證券化率從目前的34.7%提高到38%。北京市國資委提出：未來五年，北京國企經營性資產的資本證券化率要達到30%，這比2010年的23%要提高7個百分點。深圳市國資委提出：經營性資產證券化率達60%。重慶市國資委提出：2011年重慶國有資產的證券化率為30%。2012年這一數字應提高到40%，力爭到2015年實現

5、70%左右的國資證券化率目標。資產：是財務會計活動的專業術語。根據我國的基本會計準則，對資產的定義：資產是“能夠用貨幣計量的經濟資源”。資產證券化：將缺乏流動性的資產轉換為在金融市場上可以自由買賣的證券，使其具有較強的流動性的行為，稱為資產的證券化。實質是用未來的現金流換取現在的現金流。國有資產證券化的好處是很明顯的，提高資產的流動性、透明性，從而使資產易變現、易交易、易監管、易考核。二、資產證券化的主要途徑：一是上市融資。包括企業首發上市，以及上市后的增發、配股、發債、吸收合并、資產置換、資產重組，等上市融資和再融資方式。二是企業私募股權融資。在成熟市場經濟國家，私募股權融資是一個與公開發行

6、上市融資相配套的市場，并在近十年來日趨活躍。而且往往公募與私募又是相生相伴的，一個公司通過私募融資做強后，再到公募市場公開上市。三是利用收益權信托、收益權債券等創新形式實現存量資產證券化。存量國有資產專指那些缺少流動性、但在未來能帶來穩定現金收入的資產，比如高速公路收費權、供排水收費權、商業地產租金、應收賬款，以及房地產信托等，將這些資產收益權通過打包、評級等手段增信后打包出售，收回現金，實現再投入再發展。四是金融機構資產證券化，包括銀行信貸資產證券化、證券公司證券資產證券化。近年來，還在探索信托公司的信托資產證券化。從我委目前所監管的企業來看，主要企業的主要資產均不屬于金融資產，適合于利用收

7、益權信托方式資產也很少，因此，我委監管企業的資產證券化，主要依靠上市和私募股權投資。三、關于積極推進企業上市綜上所述，內蒙古國資委監管企業資產證券化的可行途徑在于上市和私募股權投資，那么，積極推動企業上市的意義何在？一是從改革層面講，資產證券化已經成為推動國企深入改革的最好“抓手”。 而資產證券化正是最近幾年來國企產權改革最成功的途徑。無論從央企還是地方國企的實踐來看，通過資產證券化，特別是通過公開上市，確實是建立完善現代企業制度與國有資產監管體系的最有力、最具效率的途徑，從而成為推動國企改革向縱深突破。國有資產證券化已經成為國企改革中牽一發而動全身的“抓手”。 二是國有企業擴大直接融資的迫切

8、要求。三是國有資產保值增值的需要。四是有利于國企轉機建制和推動國有資產監管體制改革。五是從深層次看，從長遠來看，國有資產證券化決定著國有企業整體改革的成敗，決定著政府投融資體制改革的成敗，關系到國有經濟的整體實力與控制力大小，也關系地方政府調控經濟的能力與發展社會公共事業的能力。通過上市建立資本市場融資平臺，可以按需籌資，為新開發的項目或購并項目需要持續融資，可以借助資本市場提高知名度來進一步拓展市場，通過上市提高企業信用，吸引又是人才，提高企業管理水平，明細產權，與其他投資者分享利潤，管理模式公開透明，接受社會監督。1、企業上市的好處 ：1）公司首次發行上市可以籌集到大量的資金,上

9、市后也有再融資的機會，從而為企業進一步發展壯大提供了資金來源。 2）可以推動企業建立規范的經營管理機制，完善公司治理結構，不斷提高運行質量。 3）股票上市需滿足較為嚴格的上市標準，并通過監管機構的審核。公司能上市，是對公司管理水平、發展前景、盈利能力的有力的證明。 4）股票交易的信息通過報紙、電視臺等各種媒介不斷向社會發布，擴大了公司的知名度，提高了公司的市場地位和影響力，有助于公司樹立產品品牌形象，擴大市場銷售量。 5）可以利用股票期權等方式實現對員工和管理層的有效激勵，有助于公司吸引優秀人才，激發員工的工作熱情，從而增強企業的發展潛力和后勁。

10、0;6）股票的上市流通擴大了股東基礎，使股票有較高的買賣流通量，股票的自由買賣也可使股東在一定條件下較為便利地兌現投資資本。 7）公司取得上市地位，有助于提高自身信用狀況，增強金融機構對企業的信心，使公司在銀行信貸等業務方面獲得便利。 8）上市后股票價格的變動，形成對公司業績的一種市場評價機制。 9）企業發行上市，成為公眾公司，有助于公司更好地承擔起更多的社會責任。2、企業上市的壞處1）上市是要花錢的。2）提高透明度的同時也暴露了許多機密。3）上市以后定期發布報告，披露信息增加管理人本。4）有可能被惡意控股。5）聘請中介機構提供必要的服務，增加管理費用6）在上市的

11、時候，如果股份的價格訂的過低，對公司就是一種損失。四、我國的多層次資本市場我國資本市場從20世紀90年代發展至今，資本市場已由場內市場和場外市場兩部分構成。其中場內市場的主板（含中小板）、創業板（俗稱二板）和場外市場的全國中小企業股份轉讓系統（俗稱新三板）、區域性股權交易市場。1、 主板市場：主板市場也稱為一板市場，指傳統意義上的證券市場（通常指股票市場），在我國即指上海證券交易所和深圳證券交易所。主板市場對發行人的營業期限、股本大小、盈利水平、最低市值等方面的要求標準較高，上市企業多為大型成熟企業，具有較大的資本規模以及穩定的盈利能力。2、 二板市場：又稱為創業板市場，是地位次于主板市場的二

12、級證券市場，在中國特指深圳創業板。創業板在上市門檻、監管制度、信息披露、交易者條件、投資風險等方面和主板市場有較大區別。其目的主要是扶持中小企業，尤其是高成長性企業，為風險投資和創投企業建立正常的退出機制，為自主創新國家戰略提供融資平臺。3、 三板市場：全國中小企業股份轉讓系統，是經國務院批準設立的全國性證券交易場所，全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司為其運營管理機構。4、四板市場：區域性股權交易市場（下稱“區域股權市場”）是為特定區域內的企業提供股權、債券的轉讓和融資服務的私募市場，一般以省級為單位，由省級人民政府批準設立并監管。是我國多層次資本市場的重要組成部分，亦是中國多層次資本市場建

13、設中必不可少的部分。對于促進企業特別是中小微企業股權交易和融資，鼓勵科技創新和激活民間資本，加強對實體經濟薄弱環節的支持，具有積極作用。目前全國建成并初具規模的區域股權市場有：天津股權交易所、齊魯股權托管交易中心、上海股權托管交易中心、武漢股權托管交易中心、重慶股份轉讓系統、前海股權交易中心、廣州股權交易中心、浙江股權交易中心、江蘇股權交易中心、大連股權托管交易中心、海峽股權托管交易中心等十幾家股權交易市場。（圖一：我國多層次資本市場）五、關于新三板市場2006年，中關村科技園區非上市股份公司進入代辦轉讓系統進行股份報價轉讓，稱為"新三板"。隨著新三板市場的逐步完善，我國將

14、逐步形成由主板、創業板、場外柜臺交易網絡和產權市場在內的多層次資本市場體系。2103年12月16日，國務院發布關于全國中小企業股份轉讓系統有關問題的決定，決定的出臺，意味著新三板正式擴容至全國。到目前為止，新三板掛牌企業649家，總市值220億元，累計成交金額37.5億元。1、新三板市場的特點：一是新三板市場充分發揮全國股份轉讓系統服務中小微企業發展的功能。全國股份轉讓系統是經國務院批準，依據證券法設立的全國性證券交易場所，主要為創新型、創業型、成長型中小微企業發展服務。境內符合條件的股份公司均可通過主辦券商申請在全國股份轉讓系統掛牌，公開轉讓股份，進行股權融資、債權融資、資產重組等。申請掛牌

15、的公司應當業務明確、產權清晰、依法規范經營、公司治理健全，可以尚未盈利，但須履行信息披露義務，所披露的信息應當真實、準確、完整。二是在全國股份轉讓系統掛牌的公司，達到股票上市條件的，可以直接向證券交易所申請上市交易。在符合要求的區域性股權轉讓市場進行股權非公開轉讓的公司，符合掛牌條件的，可以申請在全國股份轉讓系統掛牌公開轉讓股份。三是簡化行政許可程序。掛牌公司依法納入非上市公眾公司監管，股東人數可以超過200人。股東人數未超過200人的股份公司申請在全國股份轉讓系統掛牌，證監會豁免核準。掛牌公司向特定對象發行證券，且發行后證券持有人累計不超過200人的，證監會豁免核準。依法需要核準的行政許可事

16、項，證監會應當建立簡便、快捷、高效的行政許可方式，簡化審核流程，提高審核效率，無需再提交證監會發行審核委員會審核。四是建立和完善投資者適當性管理制度。建立與投資者風險識別和承受能力相適應的投資者適當性管理制度。中小微企業具有業績波動大、風險較高的特點，應當嚴格自然人投資者的準入條件。積極培育和發展機構投資者隊伍，鼓勵證券公司、保險公司、證券投資基金、私募股權投資基金、風險投資基金、合格境外機構投資者、企業年金等機構投資者參與市場，逐步將全國股份轉讓系統建成以機構投資者為主體的證券交易場所。2、新三板市場的交易規則創新根據新三板規則，個人投資者需要有兩年以上的證券投資經驗，或具有會計、金融、投資

17、、財經等相關專業背景，并且要求投資者本人名下前一交易日日終證券類資產市值在300萬元人民幣以上。開放個人投資者參與新三板交易，有助于活躍新三板市場，除了允許個人投資者參與，做市商制度正在研究中，競價交易方式也有可能引入。目前新三板的交易方式為協議轉讓方式。3、新三板上市的目的1.）財富增值：原始股東的股票可以在市場上以較高的價格流通，實現資產的增值;2.）便利融資：公司掛牌后可實施定向增資擴股，完成企業融資;3.）股份轉讓：股東股份可以合法轉讓，提高股權流動性; 4.）公司發展：有利于完善公司的資本結構，促進公司規范發展;5.）宣傳效應：樹立公司品牌，提高企業知名度;4、新三板掛牌企業的條件：

18、1.）存續滿2年。有限責任公司按原賬面凈資產值折股整體變更為股份有限公司的，存續期間可以從有限責任公司成立之日起計算；2.）主營業務突出，具有持續經營能力；3.）公司治理結構健全，運作規范；4.）股份發行和轉讓行為合法合規；5.）公司屬于在國家級高新技術產業開發區注冊的高新技術企業;5、什么樣的企業適合新三板掛牌1.）有進入資本市場的意愿但暫不符合主板或創業板條件的,或雖符合條件但不愿意漫長等待的公司；2.）已有一定的業務規模，但資金緊張、制約業務規模擴大的公司；3.）具有創新業務模式，需要借助新三板對外宣傳的公司；4.）希望借助資本市場力量擴大規模、做大做強、規范經營，為長遠發展鋪路的公司;

19、符合以上要求均可到全國中小企業股份轉讓系統申請掛牌;六、主板創業板新三板市場的區別（表一：不同層次證券市場的區別） 不同市場的指標區別上交所深交所創業板新三板天交所平均市盈率12.2241.236021.5210.62平均每筆融資金額18億元3億元6000-8000萬元2600萬元下表列舉了我國目前主要的不同層次的證券市場對于上市企業的主要要求： 天津股權交易所在多數情況下被認為是區域性股權交易市場，但實際上是由區域性和全國性兩個市場組成，表中列舉的是天交所對全國性市場掛牌企業的要求。不同層次的證券市場對于上市企業的主要要求：條件創業板（主板）中小板（二板）新三板（三板）天津股權交易所（四板）

20、凈利潤標準一：“2年1000萬”、持續盈利、增長標準二：最近一年不少于500萬最近3年為正，“3年累積3000萬”沒有要求兩年連續盈利營收或現金流標準一：無標準二：大于5000萬、且增長30%以上“3年3億”或3年現金流累積5000萬以上沒有要求最近一年營業收入不少于1000萬發行后股本3000萬股以上5000萬股以上沒有要求凈資產不少于2000萬，股本不少于1000萬公司設立持續經營3年以上持續經營3年以上持續經營2年以上持續經營2年以上主營業務主要經營一種業務、持續盈利最近三年沒重大變化業務明確、持續經營主營業務完整、突出，具有活躍、持續的經營記錄。七、關于新股發行制度改革和市場轉板證監會

21、去年下半年制定并發布關于進一步推進新股發行體制改革的意見。這是逐步推進股票發行從核準制向注冊制過渡的重要步驟。意見堅持市場化、法制化取向，突出以信息披露為中心的監管理念，加大信息公開力度，審核標準更加透明，審核進度同步公開，通過提高新股發行各層面、各環節的透明度，努力實現公眾的全過程監督。監管部門對新股發行的審核重在合規性審查，企業價值和風險由投資者和市場自主判斷。經審核后，新股何時發、怎么發，將由市場自我約束、自主決定，發行價格將更加真實地反映供求關系。意見進一步明確了發行人和保薦機構、會計師事務所、律師事務所、資產評估師等證券服務機構及人員在發行過程中的獨立主體責任，規定發行人信息披露存在

22、重大違法行為給投資者造成損失的，發行人及相關中介機構必須依法賠償投資者損失。對中介機構的誠信記錄、執業情況將按規定予以公示。根據意見的所透露的信息，我國A股市場的發行制度將進行重大轉變，即由審核制改革為注冊制。1、關于轉板制度一般而言,所謂轉板,是從非上市公眾公司轉為上市公司。未來新三板市場中的轉板,應該指的是當企業達到在主板市場或創業板市場上市的條件,在新三板掛牌一段時間并不進行IPO時,可以直接申請轉板。對于諸多企業來說,轉板制度是吸引其進入新三板的重要因素。制約三板市場的最大問題就是轉板問題,轉板規則制定早已開啟,制度突破、企業用最短時間最高效率實現轉板才能激活新三板市場。目前新三板市場

23、掛牌公司治理規范、信息披露等方面的要求基本接近主板市場,這些因素均為轉板制度鋪好了路。有業內專家認為，隨著A股IPO制度的改革，由目前的核準制改為注冊制，A股IPO的門檻也會大幅度降低，由三板轉板為主板上市的障礙也會逐步減小，因此登陸三板市場的一個重要因素是轉板。八、關于區域性股權交易市場區域性股權交易市場（下稱“區域股權市場”）是經地方政府批準設立的為特定區域內的企業提供股權、債券的轉讓和融資服務的私募市場，是我國多層次資本市場的重要組成部分，亦是中國多層次資本市場建設中必不可少的部分。對于促進企業特別是中小微企業股權交易和融資，鼓勵科技創新和激活民間資本，加強對實體經濟薄弱環節的支持，具有

24、積極作用。在我國多層次資本市場中，地區性股權交易市場也有十幾家，主要有天津股權交易所、齊魯股權托管交易中心、上海股權托管交易中心、武漢股權托管交易中心、重慶股份轉讓系統、前海股權交易中心、廣州股權交易中心、浙江股權交易中心、江蘇股權交易中心、大連股權托管交易中心、海峽股權托管交易中心。在發達的市場經濟國家，區域性股權交易市場的數量最多，掛牌交易的企業數量也最多，其次為全國性股權交易市場，再次為二板和主板，在我國，區域性交易市場起步較晚，發展也比較慢，而全國性股權交易市場即新三板剛剛成立。相對于三板市場，區域性市場的發展歷史比較長，有的市場掛牌企業數量及成交額有明顯的優勢，其中以天津股權交易所為最好。天津股權交易所成立于2008年，目前總市值351.63億元，平均市盈率10.33倍。累計股權融資59.2億元。有涵蓋28個省的416家企業掛牌交易，其中內蒙古自治區企業有3家，另外一家內蒙