1、企業在國內與國外上市的比較一、國內上市的標準要求2 二、海外上市的標準要求3 （一） 香港交易所上市的標準要求3 （二） 美國納斯達克上市的標準4 （三） 紐約交易所上市的要求4 （四） 倫敦交易所上市的標準5  三、國內企業在國外上市的利弊分析5 四、目前國內企業在海外上市的情況分析6 （1） 、全球IPO遭遇“滑鐵盧”6（2） 、國內企業海外上市發展趨勢6 （3） 、存在的困難7五、目前國內企業在境內上市情況分析7（一）、從2006-2011年前三季度

2、VC/PE支持中國企業境內外上市數量7（二）、2006-2011年前三季度VE/PE支持中國企業境內外上市賬面回報8 （三）、2011年前三季度VE/PE支持中國企業境內外上市賬面回報9一、 國內上市要求：  （1） 、主板、中小板和創業板 條件主板、中小板創業板主體資格依法設立且合法存續的股份有限公司依法設立且持續經營三年以上的股份有限公司經營年限持續經營時間應當在3年以上(有限公司按原賬面凈資產值折股整體變更為股份公司可連續計算)持續經營時間應當在3年以上(有限公司按原賬面凈資產值折股整體變更為股份公司可連續計算)盈利要求（1）最近3個會計

3、年度凈利潤均為正數且累計超過人民幣3,000萬元，凈利潤以扣除非經常性損益前后較低者為計算依據；最近兩年連續盈利，最近兩年凈利潤累計不少于1000萬元，且持續增長；（2）最近3個會計年度經營活動產生的現金流量凈額累計超過人民幣5,000萬元；或者最近3個會計年度營業收入累計超過人民幣3億元；或者最近一年盈利，且凈利潤不少于500萬元，最近一年營業收入不少于5000萬元，最近兩年營業收入增長率均不低于30；（3）最近一期不存在未彌補虧損；凈利潤以扣除非經常性損益前后孰低者為計算依據。（注：上述要求為選擇性標準，符合其中一條即可） 資產要求最近一期末無形資產(扣除土地使用權、水面養殖權和

4、采礦權等后)占凈資產的比例不高于20%近一期末凈資產不少于兩千萬元 股本要求發行前股本總額不少于人民幣3,000萬元企業發行后的股本總額不少于3,000萬元主營業務要求最近3年內主營業務沒有發生重大變化 發行人應當主營業務突出。同時，要求募集資金只能用于發展主營業務創業板其他要求 無1、發行人的經營成果對稅收優惠不存在嚴重依賴；2、在公司治理方面參照主板上市公司從嚴要求，要求董事會下設審計委員會，并強化獨立董事履職和控股股東責任；3、要求保薦人對公司成長性、自主創新能力作盡職調查和審慎判斷，并出具專項意見；4、要求發行人的控股股東對招股說明書簽署確認意見；5、&#

5、160;要求發行人在招股說明書顯要位置做出風險提示，內容為“本次股票發行后擬在創業板市場上市，該市場具有較高的投資風險。創業板公司具有業績不穩定、經營風 險高等特點，投資者面臨較大的市場波動風險，投資者應充分了解創業板市場的投資風險及本公司所披露的風險因素，審慎作出投資決定”6、不要求發行人編制招股說明書摘要。二、海外上市的標準要求：    （一）、香港交易所：       香港交易所可以分為主板市場和創業板市場，兩個市場有不同的上市要求。 1、主板上市的要求：&#

6、160;（1）上市前三年合計溢利（溢利是指利潤總額）5000萬港元（最近一年須達2000萬港元）； （2）上市時市值須達1億港元； （3）最低公眾持股量為25%（如發行人市場超過40億港元，則最低可降低為10%）； （4）三年業務紀錄期須在基本相同的管理層及擁有權下營運； （5）上市時最少須有100名股東，而每100萬港元的發行額須由不少于3名股東持有； （6）信息披露：一年兩度的財務報告； （7）包銷安排：公開發售以供認購必須全面包銷。2、創業板上市的要求： （1）業務紀錄及贏利要求：不設最低溢利要求。但公司須有24個月從

7、事“活躍業務紀錄”（如營業額、總資產或上市時市值超過5億港元，發行人可以申請將“活躍業務紀錄”減至12個月）； （2）最低市值：無具體規定，但實際上在上市時不能少于4600萬港元； （3）最低公眾持股量：3000萬港元或已發行股本的25%（如市值超過40億港元，最低公眾持股量可減至20%）； （4）管理層、公司擁有權：在“活躍業務紀錄”期間，須在基本相同的管理層及擁有權下營運； （5）信息披露：按季披露，中期報和年報中必須列示實際經營業績與經營目標的比較； （6）包銷安排：無硬性包銷規定，但如發行人要籌集新資金，新股只可以在招股章程所列的最低認

8、購額達到時方可上市。  （二）、美國納斯達克   標準一：      （1）股東權益達1500萬美元；      （2）最近一個財政年度或者最近3年中的兩年中擁有100萬美元的稅前收入； （3）110萬的公眾持股量；      （4）公眾持股的價值達800萬美元；      （5）每股買價至少為5美元；

9、60;     （6）至少有400個持100股以上的股東；      （7）3個做市商；  （8）須滿足公司治理要求。      標準二：  （1）股東權益達3000萬美元；      （2）110萬股公眾持股；  （3）公眾持股的市場價值達1800萬美元；    （4）每股買價

10、至少為5美元；  （5）至少有400個持100股以上的股東；    （6）3個做市商；      （7） 兩年的營運歷史；      （8） 須滿足公司治理要求。    標準三：   （1）市場總值為7500萬美元；或者，資產總額達及收益總額達分別達7500萬美元；      （2）110萬的公眾持

11、股量；  （3）公眾持股的市場價值至少達到2000萬美元；     （4）每股買價至少為5美元；  （5）至少有400個持100股以上的股東；    （6）4個做市商；  （7）須滿足公司治理要求。  （三）、紐約交易所   1對美國國內公司上市的標準要求： （1） 公司最近一年的稅前贏利不少于250萬美元；（2） 社會公眾擁有該公司的股票不少于110萬股； （3） 公司至少有

12、2000名投資者，每個投資者擁有100股以上的股票；（4） 普通股的發行額按市場價格例算不少于4000 萬美元； （5） 公司的有形資產凈值不少于4000萬美元。    2對非美國公司上市的標準要求： 上市條件較美國國內公司更為嚴格，主要包括：（1）社會公眾持有的股票數目不少于250萬股； （2）有100股以上的股東人數不少于5000名；（3）公司的股票市值不少于1億美元；（4）公司必須在最近3個財政年度里連續贏利，且在最后一年不少于250萬美元、前兩年每年不少于200萬美元或在最后一年不少于450萬美元，3年累計

13、不少于650萬美元； （5）公司的有形資產凈值不少于1億美元；（6）對公司的管理和操作方面的多項要求； （7）其他有關因素，如公司所屬行業的相對穩定性，公司在該行業中的地位，公司產品的市場情況，公司的前景，公眾對公司股票的興趣等。 （四）、倫敦證券交易所 1、上市標準要求： （1）公司一般須有3年的經營記錄，并須呈報最近3年的總審計賬目。如沒有3年經營記錄，某些科技產業公司、投資實體、礦產公司以及承擔重大基建項目的公司，只要能滿足倫敦證券交易所上市細則中的有關標準，亦可上市； （2）公司的經營管理層應能顯示出為其公司經營記錄所承擔的責

14、任；（3）公司呈報的財務報告一般須按國際或英美現行的會計及審計標準編制，并按上述標準獨立審計； （4）公司在本國交易所的注冊資本應超過70萬英鎊，至少有25%的股份為社會公眾持有。實際上，通過倫敦證券交易所進行國際募股，其總股本一般要求不少于2500萬英鎊； （5）公司須按倫敦證券交易所規范要求(包括歐共體法令和1986年版金融服務法)編制上市說明書，發起人需使用英語發布有關信息。  三、 國內企業在國外上市的利弊分析： 1、 國內企業在國外市場的獨特利益： （1） 擴大融資渠道，產生引資效應。（2）&#

15、160;以股權換制度，優化公司治理結構。（3） 縮短融資時間，節約時間成本。 （4） 提高公司知名度，增強其競爭力。  2、 國內企業在國外市場的弊端所在： （1） 造成本國資本市場的空心化，不利于其長遠健康發展。 （2） 大規模企業海外上市，造成國有資產流失。 （3） 海外上市成本高，高收益與高代價聯系在一起。 （4） 減少境內稅收，也加大了宏觀調控的難度。 （5） 股權外流，經濟命脈容易受制于人。  4、

16、60;目前國內企業海外上市情況分析： （一）、全球IPO遭遇“滑鐵盧”：       （1）  2011年本季度全球共有128家企業上市，較2010年同期的167家IPO減少了23.4%；全球總融資149.52億美元，平均每家企業融資1.17億美元。盡管市場環境不理想，但中國企業的表現仍相對穩定，上市數量和融資額繼續領跑其他國家和地區企業，本季度共有82家中國企業在境內外市場上市，占全球IPO總量的64.1%；融資總額達到111.56億美元，平均每家企業融資1.36億美元。而非中國企業的表現可謂

17、差強人意，融資額和上市數量均大幅下滑，平均融資額不足1.00億美元，為過去的幾個季度最低水平。由于受到美債危機、信用降級、IMF和美聯儲調低經濟增長預期等因素的影響，本季度美國市場IPO空前萎靡，紐交所和NASDAQ上市數量合計僅為20家，較上季度減少超過50.0%。     （2）  2011年前三季度，受到境內市盈率下降、境外經濟走低等因素影響，IPO數量和融資額持續下滑，第三季度中國企業IPO市場為2009年境內IPO重啟、創業板開閘以來的歷史最低水平。本季度僅有82家中國企業在境內外市場上市，環比減少了20家，同比減

18、少了29家，降幅均在20.0%左右；融資額111.56億美元，環比和同比分別降低了32.7%和69.9%。 （3）  在市場的分布上，中國企業海外上市十分清淡，16家海外上市的中國上市企業融資24.62億美元，上市數量同比減少10家，融資額同比減少80.8%；境內IPO也呈下滑態勢，共有66家中國企業境內上市，融資額為86.95億美元，上市數量較2010年同期減少19家，融資額減少64.1%。 （二）國內企業海外上市發展趨勢： （1）大中華區著名創業投資與私募股權研究機構清科研究中心最新發布的2011年第三季度中國企業上市研究報告顯示：受到世界

19、宏觀經濟萎靡、二級市場蕭條等因素影響，在清科研究中心關注的境外13個市場和境內3個市場上，2011年第三季度的全球IPO數量與融資額雙雙大幅下滑。從數量上看，本季度全球僅有128家企業上市，較上季度和2010年同期的179家和167家分別減少了51家和39家；融資額方面，全球總融資額為149.52億美元，較上一季度和2010年同期分別下滑了74.3%和67.8%，平均每家企業融資1.17億美元，遠低于2011年上半年的平均融資額2.65億美元。 （2）2011年第三季度，由于歐債美債危機、“中概股”風波、“VIE結構”迷局接踵而至，中國企業的海外IPO出現明顯下滑，2011年第三季度

20、中國企業海外IPO上市地點比較集中。16家中國企業集中于香港主板、NASDAQ市場、法蘭克福證券交易所和倫敦AIM市場上市，其中香港主板居功甚偉。具體來看，12家企業選擇在香港主板上市，合計融資22.53億美元，分別占本季度中國企業海外上市總數的75.0%和融資總額的91.5%。 （3） 、存在的困難：（1）對于境外的文化背景、法律制度認識有限，尤其是歐、美等地，加上語言上的障礙，公司股東和管理層在直接交流上存在問題，間接信息來源較多，導致溝通效率較低、成本較高。 （2）上市成本較高，因為境外中介機構的收費方式和水平與境內的有很大區別，尤其在美國、香港、英國等地上市，上市前

21、支付的費用以及上市后的維護費用均是境內的數倍，這對中小企業來說，負擔較重。 （3）聘用境外上市的人員比較困難，尤其在內地城市，懂外語又懂證券投資的人員較少、流動性大。即使公司上市了，與境外交易所溝通的工作還主要依賴于這些人員。 （4）在境外交易所上市的發行價格高低，也是中國企業很關注的問題。從目前的情況看，除美國納斯達克交易所外，在其他的交易所IPO的發行市盈率一般低于境內IPO發行市盈率，融資的數額受到較大影響。 （5）因為境外上市涉及國家經濟的多方面政策，所以企業擬到境外上市面臨的政策性批準程序較多，存在政策風險和時間的不確定性，隨之而來的就是成本增加的壓力。  五、 目前國內企業在境內上市情況分析：  （一）、從2006-2011年前三季度VC/PE支持中國企業境內外上市數量：  &