1、精選優(yōu)質(zhì)文檔-傾情為你奉上 3有利于發(fā)揮國有經(jīng)濟的主導作用，確保國有資產(chǎn)的保值增值。國有控股公司的主要職能之一是促進國有資產(chǎn)的優(yōu)化配置和合理使用，提高國有資產(chǎn)的運營效率。因此，改建國有控股公司必須從實際出發(fā)，采用不同形式，切實保證國有資產(chǎn)在國家骨干企業(yè)中保持絕對控股地位。在實行跨地區(qū)、跨行業(yè)經(jīng)營、中外合資合作和下屬企業(yè)進行公司制改組中要確保國有資產(chǎn)不流失，從整體上提高國有資產(chǎn)的運營效益。 4有利于公平競爭，防止壟斷。組建國有控股公司是為了適應建立社會主義市場經(jīng)濟體制的需要而產(chǎn)生的，其目的是培育更多更好的市場競爭主體和企業(yè)法人實體，建立公平競爭環(huán)境，但組建國有控股公司，要防止產(chǎn)生新的壟斷經(jīng)營，不

2、宜一個地區(qū)或一個行業(yè)部門組建一個國有控股公司，而應該使新改建的國有控股公司在市場競爭的環(huán)境中自發(fā)地處于公平競爭的地位，通過公平競爭促進各類企業(yè)自我發(fā)展、自我完善，從而促進國有經(jīng)濟不斷發(fā)展壯大。 二、組建國有控股公司的途徑 組建國有控股公司一般來講，有下列五種途徑： 一是將一些直屬企業(yè)較多的專業(yè)經(jīng)濟部門剝離或改建為國有投資公司或國有投資控股公司。這種改建方式是將原來由政府計劃部門直接立項目、選企業(yè)、批計劃、分指標的行政管理方式，通過建立多個行業(yè)性國家投資公司，按國有“增量”資產(chǎn)有償使用的原則分配給這些投資公司，由他們在國家產(chǎn)業(yè)政策指導下實行企業(yè)化管理。國家投資公司出于自身經(jīng)濟效益的需要，通過控股

3、、參股方式，引導現(xiàn)有國有企業(yè)的投資流向，進而有利于國有資產(chǎn)“存量”和“增量”的有機結合，最大限度地發(fā)揮國有經(jīng)濟的經(jīng)營潛力，保證國家產(chǎn)業(yè)政策的有效實施，同時，也要接受政府和同級國有資產(chǎn)管理部門的監(jiān)督，以投資經(jīng)營效益作為考查其經(jīng)營業(yè)績的主要依據(jù)。 二是將一些對所屬企業(yè)實際行使部分出資者權利的行政性總公司改組成國有資產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模和結構合理化的國有資產(chǎn)經(jīng)營公司。目前我國還存在一些行政性的工業(yè)公司，其中有的還擔負了部門政府管理職能。要改造好這些公司，需要實際探索和嘗試，可以把這些公司改造成政府國有資產(chǎn)管理部門與國有企業(yè)之間的中介組織，即專職從事國有股權的經(jīng)營管理的國有資產(chǎn)經(jīng)營公司，從而有利于國有資產(chǎn)在市場

4、經(jīng)濟中有效運作，真正實現(xiàn)國有股權的管理專職化與企業(yè)化。 三是將一些有條件的大型企業(yè)集團，通過國有資產(chǎn)授權經(jīng)營，使集團的核心企業(yè)組建成為具有國際競爭能力，集團式的生產(chǎn)經(jīng)營型的經(jīng)營控股公司。 在企業(yè)改革中，中央和地方已經(jīng)建立了一批大型企業(yè)集團。這些企業(yè)集團，大都具有較大的生產(chǎn)規(guī)模和經(jīng)營實力。支持和發(fā)展這些企業(yè)，是我國企業(yè)改革中的一項重要任務。我們要通過改革，利用股份制和市場競爭的優(yōu)勢，促進市場競爭的集中化與聯(lián)合化，加速綜合性企業(yè)集團的形成，使之既成為我國參與國際市場競爭的“國家隊”，也成為一一般國有企業(yè)與政府和同級國有資產(chǎn)管理部門三者問的主要中介組織。賦予其國有資產(chǎn)的經(jīng)營管理職能，使其成為經(jīng)營控股

5、公司。一旦集團公司具備了這項職能，就可以根據(jù)市場情況調(diào)整國有資產(chǎn)配置格局。可通過兼并、出售、參股、控股等多種產(chǎn)權運營方式，優(yōu)化資源配置，壯大集團自身的實力，一些實力雄厚的大型企業(yè)集團還可以跨地區(qū)、跨國界經(jīng)營，使其成為在國際市場上具有一定實力的跨國集團。 四是將一批有條件的大型、特大型企業(yè)發(fā)展成國有經(jīng)營控股公司。發(fā)展社會主義市場經(jīng)濟，客觀上要求改革國有企業(yè)原來的財產(chǎn)組織形式，通過對企業(yè)的股份制改造，使他們具有與非國有企業(yè)平等競爭的條件。目前我國有一大批大型和特大型企業(yè)，通過近年來發(fā)展和自我壯大，已具備了集約化、規(guī)模化經(jīng)營的條件。他們也開始兼并、收購部分被市場淘汰的企業(yè)，規(guī)模逐漸擴大，資產(chǎn)經(jīng)營職能

6、越來越明顯化。因此，對這些大型、特大型企業(yè)要通過公司制改造，使其成為母子型國有資產(chǎn)經(jīng)營公司，一方面行使資產(chǎn)運營管理的職能，一方面承擔經(jīng)營的職能，不斷壯大其實力，使其成為國民經(jīng)濟的骨干力量和支柱產(chǎn)業(yè)。 五是組建一批以穩(wěn)定社會經(jīng)濟為主的重組型的國有控股公司。社會主義市場經(jīng)濟發(fā)展的一個重要規(guī)律是公平競爭、優(yōu)勝劣汰。從目前情況看，我們正在加大企業(yè)破產(chǎn)的政策力度。但已有一批國有企業(yè)，處于停產(chǎn)半停產(chǎn)狀態(tài)，暫時破產(chǎn)不了或無法破產(chǎn)。這就需要我們組建并引進重組型的國有控股公司，由其承擔重組企業(yè)國有產(chǎn)權的經(jīng)濟職能，通過及時干預，對虧損企業(yè)，特別是國有大中型企業(yè)進行整頓和改組，對實施破產(chǎn)町能引發(fā)的社會問題進行預先控

7、制，促進國有資產(chǎn)和社會資源優(yōu)化配置。組建這類公司，雖然有很強的現(xiàn)實性，但也涉及到相當多的配套政策與操作方法，因此，組建這類控股公司需要在認真研究、積極論證的基礎上，大膽地進行實踐。 第四節(jié) 改建國有控股公司的方法 一、改建國有控股公司應具備的條件 1擬組建的國有控股公司，應當有一定數(shù)額直屬的合資企業(yè)、控股企業(yè)、參股企業(yè)或集團成員企業(yè)，并與之有內(nèi)在的經(jīng)濟和技術聯(lián)系。這種聯(lián)系調(diào)整主要是以產(chǎn)權為紐帶，把所屬企業(yè)調(diào)整為所控企業(yè)，同時發(fā)揮其所控企業(yè)在市場競爭中的經(jīng)濟和技術優(yōu)勢，進而形成經(jīng)濟規(guī)模。 2各類直屬企業(yè)或集團的合資企業(yè)的國有資產(chǎn)凈額合計不低于5億元，擬成為國家級的國有控股公司，其國有資產(chǎn)凈額合計

8、不低于10億元。對被授權經(jīng)營的企業(yè)或企業(yè)集團實行凈資產(chǎn)額的數(shù)量要求，是一個重要的限制條件，有利于實行國有資產(chǎn)的集約經(jīng)營和規(guī)模經(jīng)營，有利于形成國有資產(chǎn)以市場為基礎進行重新配置的行為能力，有利于組建國有控股公司工作規(guī)范化。 3屬于競爭性行業(yè)的國有控股公司，其合資子公司和控股子公司生產(chǎn)的某一類產(chǎn)品合計在全國市場的份額不超過50，國家另有規(guī)定的除外。為了避免形成市場壟斷，保證公平競爭，有必要對所控公司的產(chǎn)品在國內(nèi)市場的占有率作出這一規(guī)定。對國家必須壟斷經(jīng)營的產(chǎn)品，不在此規(guī)定之內(nèi)。 4組建國有控股公司有利于產(chǎn)業(yè)、產(chǎn)品結構調(diào)整和跨地區(qū)、跨行業(yè)經(jīng)營，能夠顯著地提高國有資產(chǎn)整體運營效益。 5整個地區(qū)或部門的企

9、業(yè)改革取得一定進展，具備了組建國有控股公司的前提條件，從人員素質(zhì)、機構設置、經(jīng)營管理等方面有了一定的經(jīng)驗的積累。 二、國有控股公司的改建程序 批準改建國有控股公司，根據(jù)目前實際情況，暫規(guī)定為國有控股公司由省、自治區(qū)、直轄市以上人民政府以國有資產(chǎn)授權的方式建立，其改建程序如下： 1建立中央或全國性的控股公司，應當由組建單位向國資委提出申請，屬于國務院管理的，報國務院批準。 2地方國有控股公司改建，應由地方組建部門提出申請，報省國資委及省、自治區(qū)、直轄市及計劃單列市人民政府立項批準。 3改建單位進行公司制改組學習研究，首先是策劃組建國有控股公司的可行性研究報告，其次是分期分批舉辦總公司企業(yè)、合資子

10、企業(yè)的高級管理人員學習班，轉變觀念，研究方案，形成共識。 4從事總公司企業(yè)的“公司制”改組、轉機建制工作。建立、修改、完善有關建立控股公司的規(guī)范化文件。包括：控股公司章程，控股公司母公司章程，控股公司集約化經(jīng)營實施方案；建立現(xiàn)代用工制度、人事制度、工資制度、財務制度的規(guī)范意見；建立以資本金利潤率為主要考核指標的資本經(jīng)營責任制條例，產(chǎn)權代表任免考核，收入分配及獎懲制度；產(chǎn)權經(jīng)營管理條例；建立公司法人治理結構方案等。 5改建子公司，完成其“公司制”改組、轉機建制工作，建立其管理制度和法人治理結構方案。 6研究和建立母子公司體制的運行架構。 7向審批部門進行申報，組建設立國有控股公司。根據(jù)公司法規(guī)定

11、和國有控股公司的特殊性，組建國有控股公司應報送下列文件： (1)組建單位的擬列入授權范圍的總公司、全資子公司、控股子公司、參股子公司的基本情況，國有資產(chǎn)數(shù)額、分布、結構情況，并附有資產(chǎn)負債表、資產(chǎn)損益表、財務狀況變動表等財務報表。 (2)要求授權經(jīng)營的理由可行性研究報告。 (3)加強產(chǎn)權約束和轉換企業(yè)經(jīng)營機制的設想和措施。 (4)調(diào)整產(chǎn)業(yè)結構和產(chǎn)品結構，優(yōu)化配置國有資產(chǎn)，實行跨地區(qū)、跨行業(yè)經(jīng)營，提高國有資產(chǎn)整體運營效率的初步規(guī)劃。 (5)國有控股公司章程。章程包括：名稱和住所；注冊資本額；合資子公司，控股子公司和參股子公司的名稱和占有國有資產(chǎn)價值額；控股公司的權利和義務；合資子公司、控股子公司

12、的權利和義務；控股公司的財務管理制度；總公司、全資子公司、控股子公司的法人治理機構和公司運營架構；總公司、全資子公司、控股子公司的人事、勞動用工、分配等管理制度；其他制度。 (6)組建控股公司的實施計劃與工作步驟及時間安排。 (7)其他有關事項。 8國有資產(chǎn)管理部門會同體改部門、財政部門審核批準。 9創(chuàng)立公司，選舉公司董事會和法人代表。 10工商登記。 第五節(jié) 國有控股公司的職能 組建控股公司應把握其工作職能，把握其權利和義務。 一、控股公司的權利 1國有控股公司對授權經(jīng)營和投資形成的合資子公司的領導體制，有權聘任或解聘公司的主要管理者，并對其進行考核、評價和獎懲。 2依照國家規(guī)定，國有控股公

13、司有權對合資子公司的國有資產(chǎn)進行清查，界定產(chǎn)權，核實資本金并組織產(chǎn)權登記。 3依照國家的產(chǎn)業(yè)政策，國有控股公司有權決定或批準合資子公司的經(jīng)營方針。 4依照國家規(guī)定，國有控股公司有權決定或批準合資子公司的資產(chǎn)經(jīng)營形式，包括合資子公司進行公司制改組，與外商合資合作，承包租賃等，并在公司制整體改造或整體與外商合資合作后作為該企業(yè)的持股單位以及在整體承包、租賃關系中作為發(fā)包人和發(fā)租人。 5依照國家規(guī)定，國有控股公司有權決定和批準合資子公司的設立、合并、分立和解散，并收繳解散和破產(chǎn)企業(yè)應歸本公司所有的剩余財產(chǎn)。 6依照國家規(guī)定，國有控股公司有權決定或批準合資子公司的產(chǎn)權變動，包括以產(chǎn)權交易主體身份出讓子

14、公司的全部產(chǎn)權或部分產(chǎn)權，并收取出讓的凈收入。 7依照國家規(guī)定，國有控股公司有權決定或批準合資子公司稅后利潤的分配方案，可以采取增加資本金的形式留給合資子公司使用，也可以收繳上來集中使用。 8依照國家規(guī)定，國有控股公司有權將產(chǎn)權出讓的凈收入和投資收益以及法律允許的融資作為資本投入，并決定新建項目及其他企業(yè)的兼并、參股等。同時，審批合資子公司對外的重大投資決策。 9國有控股公司經(jīng)同級人民政府或有關部門授權，有權統(tǒng)籌全資子公司的商品進出口、勞務輸出以及房地產(chǎn)開發(fā)。 10國有控股公司有權向全資子公司下達國有資產(chǎn)保值增值指標，并對其經(jīng)營狀況和財務狀況進行全過程監(jiān)控，必要時，可 以委托會計事務所對其進行

15、審計。 二、國有控股公司承擔的義務 1對同級人民政府及其社會經(jīng)濟管理部門承擔的義務： (1)接受政府的宏觀經(jīng)濟調(diào)控。 (2)遵守行業(yè)管理的各項規(guī)定。 (3)完成國家的指令性計劃。 (4)公平競爭，不能非法壟斷。 (5)接受主管部門和有關部門監(jiān)督。 (6)執(zhí)行政府及有關部門制定的國有控股公司的獎勵和懲罰 辦法。 2對同級人民政府及其國資委承擔以下義務： (1)確保授權運營和投資形式范圍內(nèi)的國有資產(chǎn)的安全和增 值，完成同級人民政府及國有資產(chǎn)管理部門下達的保值增值指 標。 (2)認真清查授權經(jīng)營和投資形成范圍內(nèi)的國有資產(chǎn)，界定 產(chǎn)權，核實資本金，并匯總向同級國資委進行產(chǎn)權登記，報送資 產(chǎn)統(tǒng)計報表。

16、(3)履行國有資產(chǎn)經(jīng)營預算單位的職責，按照規(guī)定向同級國資委報告資產(chǎn)運營情況和報送財務收支報表。 (4)按照國家規(guī)定，上交應上繳的產(chǎn)權收益。 (5)在資產(chǎn)運營形式變更和產(chǎn)權變動時，按照國家規(guī)定履行報批手續(xù)。 (6)接受同級國資委及有關部門的監(jiān)督。 3對其合資子公司、控股子公司、參股子公司承擔義務： (1)其出資額承擔財產(chǎn)的有限責任。 (2)保持子公司的獨立法人地位，不干預子公司對法人財產(chǎn)獨立支配、自主經(jīng)營的法人財產(chǎn)權。 (3)幫助子公司抵制非法的行政干預和攤派。 (4)幫助子公司改善經(jīng)營管理，提高產(chǎn)品質(zhì)量，開拓國內(nèi)外市場。 (5)對子公司提供必要的咨詢。 總之，國有控股公司的權利與義務，應根據(jù)國

17、家的規(guī)定，根據(jù)控股公司的具體組織形式和實際情況在上述基礎上加以制定，也可以進行必要的限制和補充。第六章企業(yè)股份制改組的特點及難點 改革開放以來，國有企業(yè)活力應該說有了很大的提高，但與一些三資企業(yè)、集體企業(yè)和私營企業(yè)相比，仍然活力不足、效益低下，主要表現(xiàn)在：一是企業(yè)辦社會，大而全，小而全，資產(chǎn)運營效率低下。二是經(jīng)濟效益很不理想，國有企業(yè)虛盈實虧、虧損拉賬、潛虧問題十分嚴重。三是上述原因造成了企業(yè)包袱沉重。債務包袱、人員包袱、社會負擔包袱、離退休人員包袱壓得企業(yè)喘不過氣來。因此，國有企業(yè)進行股份制改造，形成了它特有的一些難點。 第一節(jié) 企業(yè)股份制改組的特點 一、資產(chǎn)評估 1意義 隨著社會主義市場經(jīng)

18、濟體制的逐步建立，企業(yè)改制、收購兼并、承包租賃、抵押貸款、合資合作、估算財產(chǎn)的經(jīng)濟活動日益增多，為了正確體現(xiàn)國有資產(chǎn)的價值量，保護財產(chǎn)所有者和經(jīng)營者、使用者的合法權利，國務院于1993年8月頒布國有資產(chǎn)評估管理辦法，該辦法明確規(guī)定國有資產(chǎn)占有原單位如發(fā)生資產(chǎn)拍賣、轉讓、企業(yè)兼并、出售、聯(lián)營、股份經(jīng)營、中外合資、合作企業(yè)兼并，都必須進行資產(chǎn)評估。 2作用 國有企業(yè)股改進行資產(chǎn)評估，有它特定的現(xiàn)實作用。首先，通過資產(chǎn)評估可以維護國有資產(chǎn)的完整性。國有企業(yè)進行股份制改造，要進行資產(chǎn)重組，國有資產(chǎn)要折合成股份。資產(chǎn)評估可以正確地將國有資產(chǎn)的價值反映出來，從而在股改的產(chǎn)權轉讓和資產(chǎn)重組過程中，可以明確國

19、有資產(chǎn)的保值增值的責任，保證國有資產(chǎn)的權益不受侵蝕，維護了國家利益。其次是維護股份制企業(yè)各方股東的權益。股份制企業(yè)的資本主要來自國家、法人、個人和外資等四個方面，通過資產(chǎn)評估，可以明確國家、法人、個人和外資四方投入股份公司的資本所占的份額，從而決定其今后獲取收益的多少，影響國家、公司、股東各方利益的分配。此外，資產(chǎn)評估，可以合理確定股票發(fā)行價格。股票的發(fā)行價格與公司凈資產(chǎn)價值的高低有直接的關系，股票的市場價格也圍繞著凈資產(chǎn)的價值上下波動，正確的資產(chǎn)評估，可以合理確定股票的發(fā)行價格和市場價格，促進股票發(fā)行市場和流通市場正常運轉。 3原則 國有資產(chǎn)評估要公正、合理，一般應遵循以下原則： (1)真實

20、性。資產(chǎn)評估工作中所運用的數(shù)據(jù)資料必須真實。評估工作開始之前，要對評估對象進行清查盤點，對資產(chǎn)的現(xiàn)狀和質(zhì)量，應嚴明驗證，務求真實、完整。 (2)科學性。資產(chǎn)評估的目的、對象、要求，采用適當?shù)脑u估方法、手段、標準，制訂科學的評估方案，確保評估結果準確、合理。 (3)可行性。資產(chǎn)評估機構應根據(jù)評估的對象、性質(zhì)、要求和當時所具備的條件，選用適當?shù)脑u估標準和方法，結合當時當?shù)氐木唧w情況進行評估，既要保證評估結果科學、合理，又要保證評估工作簡便、可行。 (4)公正性。資產(chǎn)評估涉及有關各方面利益，評估人員應以獨立的第三者身份，站在公正的立場上進行評估，切忌隨意性、片面性，避免按委托單位及主管部門的意圖作價

21、。 (5)保密性。資產(chǎn)評估機構的工作人員除了要遵守國家有關的法律、法規(guī)以外，在評估工作中，還應對委托者提供的有關資料、情況在限制的范圍內(nèi)加以保密，否則應承擔法律責任。 二、企業(yè)重組基本模式 企業(yè)重組是指國有企業(yè)股改中按公司法及有關法律、法規(guī)及部門規(guī)章對企業(yè)資產(chǎn)進行重新組合，目的是使國有企業(yè)的資產(chǎn)結構、組織架構和管理模式符合股份公司的運作要求，提高資產(chǎn)運營效率和企業(yè)管理水平。 目前國有企業(yè)進行股份制改造，其資產(chǎn)重組有兩種主要形態(tài)：一是單個或數(shù)個企業(yè)形態(tài)，二是企業(yè)集團形態(tài)。這兩種形態(tài)的企業(yè)股份制改組時的重組模式有一定的區(qū)別，但各種模式之間有很多共同點。 1單個或數(shù)個企業(yè)的企業(yè)資產(chǎn)重組模式 單個或數(shù)

22、個改組前資產(chǎn)關聯(lián)度不大的企業(yè)一起進行股份制改造，對存量資產(chǎn)進行重組，主要有三種類型： 第一種類型，整個存量資產(chǎn)(單個企業(yè)或幾個企業(yè))全部改組成為股份制，不分經(jīng)營性資產(chǎn)還是非經(jīng)營性資產(chǎn)，統(tǒng)統(tǒng)捆在一起進行股份制改組。譬如，青島啤酒廠就是這樣做的，幾家企業(yè)合并在一起，取消原來企業(yè)的法人資格(見圖61)。一般認為，這種重組模式適應的條件：(1)社會負擔比較少的老企業(yè)，它的非經(jīng)營性資產(chǎn)比較少，而且企業(yè)的經(jīng)濟效益較好。(2)經(jīng)測算，企業(yè)的各項經(jīng)濟指標俱為卜乘，稅后分股紅利比例超過銀行的貸款利率。(3)企業(yè)內(nèi)部隱性失業(yè)率小，富余人員相對少，離退休人員也較少。這種模式適應于規(guī)模比較小、效益比較好的企業(yè)。 第二

23、種類型，原來的存量資產(chǎn)分成幾塊，變成幾個新的實體。一類是取消企業(yè)法人資格。譬如，上海石化總廠，原來計劃把存量資產(chǎn)劃成三塊，與石化生產(chǎn)密切關聯(lián)的資產(chǎn)劃分出來組成上海石化股份有限公司；把與石化生產(chǎn)配套、服務的資產(chǎn)劃分出來組成上海石化實業(yè)公司；第三塊是企業(yè)用辦社會的資產(chǎn)，如醫(yī)院、學校、托兒所、幼兒園之類的，交給地方政府。但是，后來操作時，第三塊用于辦社會的資產(chǎn)交出去遇到一些困難，需要過渡一下，因此，這部分交由上海石化實業(yè)公司代管。上海石化總廠法人地位取消，上海石化股份公司和石化實業(yè)公司是兩個分立產(chǎn)生的新的法人實體，各自獨立，直接隸屬于中石化公司(見圖62)。 另一類是保留原企業(yè)的法人資格，如廣州造船

24、廠，原存量資產(chǎn)分離后組成廣州廣船國際股份公司和廣州廣船實業(yè)公司，都具有法人資格，但仍隸屬于廣船。其財務關系仍由廣船直接對中國 這種重組模式適應的條件可概括為如下幾點：(1)企業(yè)的非生產(chǎn)經(jīng)營系統(tǒng)數(shù)量較多，而且創(chuàng)利水平較低，甚至虧損。(2)如把非生產(chǎn)經(jīng)營系統(tǒng)的資產(chǎn)放在股份有限公司里，那么凈資產(chǎn)利潤率、每股稅后紅利極低，不利于上市籌資；要么資產(chǎn)評估時人為地減少資產(chǎn)數(shù)量，使國有資產(chǎn)人為地流失。(3)能使生產(chǎn)經(jīng)營系統(tǒng)真正擺脫傳統(tǒng)的“企業(yè)辦社會”的束縛，提高其國際、國內(nèi)的競爭力。(4)能使非經(jīng)營性資產(chǎn)形成獨立企業(yè)，走向市場。 第三種類型，以原存量資產(chǎn)劃出一部分資產(chǎn)，組成股份制企業(yè)，其余的存量資產(chǎn)仍維持原來

25、的格局。 這種模式的特點是保留了原企業(yè)的法人單位，把主要生產(chǎn)經(jīng)營資產(chǎn)投入了股份制企業(yè)，且股份制企業(yè)變成了原企業(yè)的控股子公司?？毓晒救砸試兄频男再|(zhì)和國家保持原有的渠道，這有利于保留企業(yè)政策的穩(wěn)定性。這種模式與第二種類型有相似之處，其關鍵的區(qū)別在于控股公司是誰。馬鞍山鋼鐵股份有限公司就是采取的這種類型。由馬鞍山鋼鐵公司作為惟一發(fā)起人以發(fā)起方式設立馬鞍山鋼鐵股份有限公司，并轉化為上市公司。原企業(yè)在發(fā)起設立馬鞍山鋼鐵股份有限公司后更名為馬鞍山馬鋼總公司原馬鋼30個主要生產(chǎn)單位和輔助生產(chǎn)單位以及相應的經(jīng)營管理部門共51萬人轉入馬鞍山鋼鐵股份有限公司。原馬鋼未納入股份有限公司的23個單位(礦山系統(tǒng)、建

26、設系統(tǒng)、生產(chǎn)服務系統(tǒng))組建設立馬鞍山馬多實業(yè)公司，其為馬鞍山馬鋼總公司的全資子公司(見圖65)。 2，企業(yè)集團的企業(yè)資產(chǎn)重組模式 我國有120家左右國家級的大型企業(yè)集團，加上各省、市、自治區(qū)及計劃單列市的企業(yè)集團，全國約有3000家。這些企業(yè)集團代表中國不同行業(yè)的骨干企業(yè)。這些企業(yè)集團一般足由集團公司(核心企業(yè)，母公司)、全資控股子公司和參股關聯(lián)子公司三個層次組成的龐大體系，有的遍布全國，如東風汽車集團，其集團公司是東風汽車公司，它有全資控股子公司20余家，參股關聯(lián)子公司70余家。所以這些國有控股的集團公司要擬組成股份制企業(yè)需要一種全新的模式。它既要考慮到國際慣例，又要結合中國的實際。一般來說

27、，企業(yè)集團改組成母子型股份制企業(yè)。其資產(chǎn)重組的典型模式是：核心企業(yè)主體改組，全資及控股的子公司全部并入加盟。如儀征化纖集團改造成母子型的股份有限公司，集團企業(yè)的外殼仍保留，下面分成兩塊，一是股份有限公司母、子公司，均為獨立的法人實體，把非生產(chǎn)性經(jīng)營實體劃出來組成實業(yè)公司(見圖66)。 企業(yè)集團重組的模式，其具體變形要根據(jù)企業(yè)集團本身的經(jīng)濟特點和內(nèi)部資產(chǎn)的關聯(lián)度及關聯(lián)交易設計。從理論上講，其變形模式將有如下幾種可能：(1)構成全資控股分支機構可以是分公司，也可以是子公司，后者具有法人資格。(2)根據(jù)實際情況，原資產(chǎn)關聯(lián)度不構成同業(yè)競爭的全資控股企業(yè)和參股關聯(lián)企業(yè)根據(jù)需要可以參與重組，重組后使其產(chǎn)

28、權關系明晰，資產(chǎn)紐帶一體化，理順了過去條塊分割的經(jīng)濟關系。 通過上述分析，我們認為，不管哪種類型或什么性質(zhì)的企業(yè)，在改組后，股份制企業(yè)要堅持五條基本原則： 第一一，體現(xiàn)股份制企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營系統(tǒng)和其他實體的非生產(chǎn)經(jīng)營系統(tǒng)的分離，使上市公司的產(chǎn)供銷具有比較完整的運營體系。 第二，使股份制企業(yè)有較好的投資回報率。 第三，有利于股份制企業(yè)轉換經(jīng)營機制。 第四，避免同業(yè)競爭，減少關聯(lián)交易，使股份制企業(yè)滿足上市要求，符合國際慣例。 第五，有利于原企業(yè)改組后實體的共同發(fā)展。 三、資產(chǎn)剝離 一般來說，國有企業(yè)是大企業(yè)小社會，企業(yè)辦社會，大而全，小而全，取消社會分工。如上海石化，除了監(jiān)獄沒有以外，其余的都有。河

29、北3502廠，從產(chǎn)房開始一直到火葬場，包括電站、自來水廠，都是自己辦的。在這樣的情況下，國有企業(yè)進行股份制改造，出現(xiàn)了資產(chǎn)剝離問題。總不能讓企業(yè)背著沉重的社會包袱去搞企業(yè)。再說，企業(yè)非經(jīng)營性資產(chǎn)不剝離，企業(yè)的行業(yè)分工不突出，投資者無法辨認企業(yè)的行業(yè)特點，也就無法決定自身投資的取向。 因此，我國經(jīng)濟發(fā)展到現(xiàn)在所形成的一些特色，給國有企業(yè)公司改造帶來了資產(chǎn)剝離的問題。 1企業(yè)資產(chǎn)的分類 國有企業(yè)的資產(chǎn)(指的是大企業(yè)小社會特色的資產(chǎn))，一般可分為社會管理、社會服務和社會生產(chǎn)經(jīng)營性資產(chǎn)。社會管理資產(chǎn)一般指的是具有政府管理職能的資產(chǎn)，如公安、法院、火警、街道辦事處等，這些資產(chǎn)是維持政府管理的資產(chǎn)，屬非盈

30、利性資產(chǎn)。社會服務性資產(chǎn)是指學校、醫(yī)院、托兒所、文化娛樂中心等屬于第三產(chǎn)業(yè)性質(zhì)的資產(chǎn)，社會生產(chǎn)經(jīng)營性資產(chǎn)指的是具有生產(chǎn)盈利功能的資產(chǎn)，如工廠、礦區(qū)、建筑公司等，其又可分為生產(chǎn)性資產(chǎn)和非生產(chǎn)性資產(chǎn)。非生產(chǎn)性資產(chǎn)是與企業(yè)主業(yè)生產(chǎn)無關(或關聯(lián)度不大)的資產(chǎn)。一般來說，國有企業(yè)進行公司制改造，主要是把該企業(yè)主業(yè)相關的生產(chǎn)性資產(chǎn)重組到企業(yè)，把其余的資產(chǎn)剝離出來。在這里要說明的是，如果非生產(chǎn)性資產(chǎn)占工業(yè)總資產(chǎn)的比例不大，即10以下，可以不剝離。國有資產(chǎn)很難說是純粹的生產(chǎn)經(jīng)營性資產(chǎn)。什么資產(chǎn)是不與主業(yè)生產(chǎn)有關聯(lián)度的非生產(chǎn)經(jīng)營性資產(chǎn)呢?如日本的新日鐵，有自己的醫(yī)院、衛(wèi)生學校、護士學校等，日本電氣公司(NEC)

31、一進門就擺放著一架三角鋼琴。非經(jīng)營性資產(chǎn)不一定全部剝離出來就好。例如廠辦托兒所，企業(yè)自己辦，很可能一個月每個孩子收5060元，一旦剝離出去，按照社會上的幼兒園來運轉，它有可能要求一個孩子收300400元，如果企業(yè)職工的工資里沒有這份錢，職工就要有意見，就會不安心，就會影響生產(chǎn)。因此不一定非生產(chǎn)經(jīng)營性資產(chǎn)全部要剝離掉。但這里要強調(diào)的是，政企要分開，具有政府管理職能的資產(chǎn)一定要剝離，剝離后應分給政府去管理。 2資產(chǎn)剝離的理由 (1)把非經(jīng)營性的資產(chǎn)剝離出去，有利于發(fā)展社會服務、專業(yè)化分工，提高效率，擴大經(jīng)濟規(guī)模。每一個企業(yè)都辦自己的小而全、配套的生產(chǎn)經(jīng)營，這樣的經(jīng)濟規(guī)模都可能會非常小，非常不經(jīng)濟，

32、同樣每個企業(yè)都辦小學、中學和大學，這實際上是不可能達到規(guī)模的。小學、中學或許還可以，可是一些企業(yè)辦大學，就很困難了。現(xiàn)在我們一些正規(guī)大學的規(guī)模都太小，何況企業(yè)的大學，這是很不經(jīng)濟的，效率是不高的，社會不能這樣發(fā)展。 (2)有利于政企分開。社會管理性資產(chǎn)主要是說設置社會管理職能機構而添置的資產(chǎn)，這些資產(chǎn)主要為社會管理即政府管理服務。我們反復強調(diào)要政企分開，企業(yè)內(nèi)部的社會管理(即政府管理)職能一定要分離。否則的話，難以讓社會負擔都取得適當解決的辦法，取得好的效果。 (3)國有企業(yè)如果不剝離，如非生產(chǎn)經(jīng)營性資產(chǎn)比重很大，企業(yè)背著沉重的社會負擔，很難輕裝前進。剝離了，企業(yè)不必要的包袱卸除_，企業(yè)可輕裝前進，也有利于被剝離部分逐漸走向市場，走向自負盈虧的道路。 (4)有利于提高企業(yè)資產(chǎn)運營效率。如果不剝離，企業(yè)的效益水平不會很高，每股分攤的利潤就會很少，不利于企業(yè)的股票發(fā)行和上市，不利于企業(yè)籌集資金。