1、21 第一章 前 言 . 1.1 方案簡(jiǎn)介 . 1 1.2 方案的意義 . 2 1.2.1 方案的理論意義 . 2 1.2.2 方案的實(shí)際意義 . 2 第二章 資產(chǎn)重組方式的理論研究 . 2.1 上市公司資產(chǎn)重組概論 . 4 2.1.1 財(cái)務(wù)型重組和價(jià)值型重組 . 5 2.1.2 重組行為對(duì)上市公司股價(jià)的影響 . . 6 2.1.3 政府行為對(duì)我國(guó)上市公司的影響 . . 8 2.2 上市公司重組具體方式 . 10 2.2.1 擴(kuò)張型公司重組 . 10 2.2.2 調(diào)整型公司重組 . . 11 2.2.3 控制權(quán)變更型公司重組 . 13 2.3 公司分立理論研究 . 14 2.3.1 公司分立的

2、含義 . 14 2.3.2 公司分立的類型 . 15 2.3.3 導(dǎo)致公司分立的因素 . 15 2.3.4 上市公司分立可能帶來(lái)的利益 . 17 2.3.5 上市公司分立可能產(chǎn)生的弊端 . . 20 第三章 中鎢高新材料股份有限公司分立的必要性分析 . . 3.1 中鎢高新材料股份有限公司基本資料 . 21 3.1.1 歷史沿革 . 21 3.1.2 中鎢高新材料股份有限公司股權(quán)結(jié)構(gòu) . . 22 3.1.3 中鎢高新材料股份有限公司資產(chǎn)分布情況及組織結(jié)構(gòu) . 23 3.2 主要關(guān)聯(lián)方 . 26 3.2.1 中鎢硬質(zhì)合金集團(tuán)公司 . 26 3.2.2 株洲硬質(zhì)合金集團(tuán)有限公司 . 27 3.2

3、.3 自貢硬質(zhì)合金有限責(zé)任公司 . 27 3.3 中鎢高新面臨的問(wèn)題 . 28 3.3.1 資產(chǎn)分離造成相關(guān)各方資產(chǎn)運(yùn)行效率低下 . 28 3.3.2 政府行為對(duì)企業(yè)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的影響嚴(yán)重 . 29 3.3.3 雙系統(tǒng)運(yùn)行，管理混亂 . 30 3.3.4 關(guān)聯(lián)交易影響各方的資產(chǎn)運(yùn)行效率 . 31 第四章 中鎢高新材料股份有限公司分立方案的可行性分析 . . 33 4.1 分立方案的法律依據(jù) . 33 4.1.1 法律法規(guī)對(duì)股份公司分立的有關(guān)規(guī)定 . 33 4.1.2 分立后兩家公司具備上市的法律資格 . 34 4.2 分立方案的財(cái)務(wù)可行性分析 . 35 第五章 中鎢高新材料股份有限公司分立方案中資

4、產(chǎn)、負(fù)債及權(quán)益劃分原則 40 5.1 總體性原則 . 40 5.1.1 實(shí)際發(fā)生原則 . 40 5.1.2 配比原則 . 40 5.1.3 比例劃分原則 . 40 5.1.4 其他原則 . 40 5.2 資產(chǎn)劃分原則 . 41 5.3 負(fù)債劃分原則 . 41 5.3.1 資產(chǎn)隨負(fù)債走原則 . 42 5.3.2 配比原則 . 42 5.4 權(quán)益劃分原則： . 42 5.5 人員劃分原則： . 42 第六章 中鎢高新材料股份有限公司分立方案中要素分割方案及說(shuō)明 6.1 資產(chǎn)分割方案 . 43 6.2 債務(wù)處置方案 . 44 6.3 權(quán)益分割方案 . 46 6.3.1 在會(huì)計(jì)科目下對(duì)股東權(quán)益進(jìn)行劃分

5、 . 47 6.3.2 股份分割方案 . 47 6.4 人員分割方案 . 48 第七章 中鎢高新材料股份有限公司分立方案設(shè)計(jì)（草案） . . 7.1 本次分立方案設(shè)計(jì)遵循的基本原則 . 49 7.2 公司分立方案 . 49 7.3 分立方案操作中應(yīng)注意的幾個(gè)問(wèn)題 . 51 7.4 分立方案可能帶來(lái)的結(jié)果 . 51 7.4.1 提高資產(chǎn)運(yùn)行效率 . 51 7.4.2 增加行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，促進(jìn)公司經(jīng)營(yíng)管理水平提高 . 51 7.4.3 可以維持和增強(qiáng)資產(chǎn)的持續(xù)融資能力 . 51 7.4.5 分立可以使股東資本價(jià)值增加 . 52 第八章 結(jié)論 . 后 記 . 參考文獻(xiàn) . 43 49 53 54 55 第

6、一章 前 言 1.1 方案簡(jiǎn)介 中鎢高新材料股份有限公司是深圳交易所上市公司，是隨著中國(guó)有色工 業(yè)管理體制的變遷由行政干預(yù)形成的。 在國(guó)家有色總局 （原中國(guó)有色總公司） 的干預(yù)下由原深交所上市公司金海股份、自貢硬質(zhì)合金有限責(zé)任公司、株洲 硬質(zhì)合金有限責(zé)任公司三方在 1998 年通過(guò)資產(chǎn)置換重組而成的。 重組后，由 于整個(gè)公司的形成過(guò)程中行政行為多于市場(chǎng)行為，無(wú)論是公司的資產(chǎn)結(jié)構(gòu)還 是管理結(jié)構(gòu)行政色彩都很濃，不符合市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)規(guī)律的行為及其結(jié)果給公司包 括相關(guān)各方帶來(lái)了諸多的問(wèn)題：資產(chǎn)的明統(tǒng)暗分的結(jié)構(gòu)狀態(tài)使公司資產(chǎn)運(yùn)行 效率低下、經(jīng)營(yíng)管理上的雙系統(tǒng)運(yùn)行也造成公司經(jīng)營(yíng)管理混亂、行政行為的 影響仍然難以

7、根除、為維持公司業(yè)績(jī)而產(chǎn)生的大量關(guān)聯(lián)交易帶來(lái)政策風(fēng)險(xiǎn)以 及公司再融資能力以及持續(xù)發(fā)展能力實(shí)際被削弱等。總體看來(lái)，重組績(jī)效遠(yuǎn) 遠(yuǎn)沒(méi)有達(dá)到預(yù)期的效果，有關(guān)各方的經(jīng)營(yíng)情況甚至比重組前還更不盡人意。 在這種情況下，再次對(duì)公司進(jìn)行調(diào)整顯得很有必要，本方案就是對(duì)公司的重 組再設(shè)計(jì)。 為此，有關(guān)各方聯(lián)合成立了問(wèn)題研究項(xiàng)目組，本文作者代表中鎢高新材 料股份有限公司第二大股東自貢硬質(zhì)合金有限責(zé)任公司參加了項(xiàng)目組主要的 調(diào)研、論證等研究工作，取得大量詳實(shí)的資料。通過(guò)對(duì)中鎢高新材料股份有 限公司的股本結(jié)構(gòu)、資產(chǎn)結(jié)構(gòu)和各大關(guān)聯(lián)方關(guān)系的分析，根據(jù)中鎢高新材料 股份有限公司的具體情況，在股東財(cái)富最大化原則和創(chuàng)新思維原則指

8、導(dǎo)下， 設(shè)計(jì)了有可能幫助中鎢高新走出目前困境的進(jìn)一步重組方案。該方案一反以 往以兼并、合并為框架的重組模式，以拆分為整個(gè)方案的主框架，即分別以 自貢硬質(zhì)合金有限責(zé)任公司和株洲硬質(zhì)合金集團(tuán)有限公司的股權(quán)為基準(zhǔn)，以 中鎢高新材料股份有限公司株洲分公司、 自貢分公司的資產(chǎn)為分立公司主體、 按雙方股權(quán)比例為劃分基本依據(jù)的公司分立方案，即把中鎢高新材料股份有 限公司分立為兩個(gè)小股本上市公司。在本文的方案設(shè)計(jì)中就公司的股權(quán)、資 產(chǎn)、債務(wù)以及人員等要素進(jìn)行了下詳細(xì)的拆分設(shè)計(jì)，具有很強(qiáng)的可操作性和 實(shí)際意義。按照本方案， 中鎢高新材料股份有限公司由一個(gè)總股本 17108 萬(wàn)， 流通股 7400 萬(wàn)的較大股本公

9、司，拆分為總股本分別為 9467 萬(wàn)、7640 萬(wàn)，流 通股分別為 4123 萬(wàn)、 3328 萬(wàn)的兩個(gè)小股本公司。按照中國(guó)股票二級(jí)市場(chǎng)特 有的“小股本增值效應(yīng)”，假設(shè)分立后公司經(jīng)營(yíng)效益不變， 根據(jù)目前 A 股市場(chǎng) 3000 萬(wàn)-5000 萬(wàn) 流通股本的的平均市盈率，和現(xiàn)有股本、股價(jià)比較，分立方 案將使公司股票總市值無(wú)成本增加約 25900 萬(wàn)元。 這樣，在為股東創(chuàng)造財(cái)富的同時(shí)，既解決了中鎢高新管理混亂的問(wèn)題， 也解決了公司資產(chǎn)運(yùn)行效率低下、再融資能力弱等問(wèn)題，并且符合相關(guān)法律 政策。如果此方案應(yīng)用于實(shí)踐， 將是中國(guó)證券市場(chǎng)資本運(yùn)作的一個(gè)新的實(shí)踐， 同時(shí)也為一大批存在類似問(wèn)題的上市公司提供一條解

10、決問(wèn)題的思路。 1.2 方案的意義 1.2.1 方案的理論意義 90 年代末以來(lái)，中國(guó)證券市場(chǎng)上購(gòu)并重組浪潮風(fēng)起云涌、如火如荼，重 組已經(jīng)成為上市公司調(diào)整經(jīng)營(yíng)方向、結(jié)構(gòu)，保持持續(xù)融資能力，實(shí)施兼并擴(kuò) 張的重要手段，也使越來(lái)越多的國(guó)有大型企業(yè)、集體企業(yè)和民營(yíng)企業(yè)避開(kāi)煩 瑣的上市程序而成為上市公司， 登上了資本市場(chǎng)的舞臺(tái)。 隨著證券法、上 市公司收購(gòu)細(xì)則等法律法規(guī)的實(shí)施，在證券市場(chǎng)進(jìn)行資產(chǎn)重組的政策環(huán)境 和市場(chǎng)環(huán)境越來(lái)越有空間，適合中國(guó)國(guó)情的重組方案層出不窮，重組方式的 不斷創(chuàng)新也使上市公司的重組成本降低，重組效率不斷提高，交叉持股、 MBO 收購(gòu)、杠桿收購(gòu)以及股份回購(gòu)等資產(chǎn)重組的新模式也不斷涌現(xiàn)

11、，這些新的模 式的出現(xiàn)，大大優(yōu)化了中國(guó)上市公司的股本結(jié)構(gòu)，提高證券市場(chǎng)資源配置功 能的效率。應(yīng)該注意到，每一次的重組方式創(chuàng)新，都給資產(chǎn)重組的理論研究 拓展出巨大的空間，給上市公司的重組帶來(lái)成功率和價(jià)值上的提高。本文在 股東財(cái)富最大化原則和創(chuàng)新思維原則指導(dǎo)下，一反以往以兼并、合并為框架 的重組模式，探討了拆分為重組方案的主框架的公司分立方案，這在中國(guó)上 市公司資產(chǎn)重組案例中是從來(lái)沒(méi)有過(guò)的，如果得以實(shí)施，無(wú)疑是對(duì)上市資產(chǎn) 重組方式的一次有益嘗試，是中國(guó)上市公司資產(chǎn)重組理論的一次創(chuàng)新。 1.2.2 方案的實(shí)際意義 本文從中鎢高新材料股份有限公司（原金海股份）的重組績(jī)效、重組前 后相關(guān)環(huán)境的變化，重組

12、后面臨的問(wèn)題等方面的分析入手，充分考慮中鎢高 新材料股份有限公司的資產(chǎn)結(jié)構(gòu)、股本結(jié)構(gòu)，結(jié)合相關(guān)各方的資源優(yōu)勢(shì)，利 用中國(guó) A 股市場(chǎng)特有的小股本增值效應(yīng)， 分析了公司分立的可行性和必要性， 該方案一反以往以兼并、 合并為框架的重組模式，以拆分為整個(gè)方案的主框 架，即分別以自貢硬質(zhì)合金有限責(zé)任公司和株洲硬質(zhì)合金集團(tuán)有限公司的股 權(quán)為基準(zhǔn)，以中鎢高新材料股份有限公司株洲分公司、自貢分公司的資產(chǎn)為 分立公司主體、按雙方股權(quán)比例為劃分基本依據(jù)的公司分立方案，即把中鎢 高新材料股份有限公司分立為兩個(gè)小股本上市公司。在本文的方案設(shè)計(jì)中就 公司的股權(quán)、資產(chǎn)、債務(wù)以及人員等要素進(jìn)行了下詳細(xì)的拆分設(shè)計(jì)，具有很

13、強(qiáng)的可操作性和實(shí)際意義。此外，值得一提的是，按照本方案，中鎢高新材 料股份有限公司由一個(gè)總股本、流通股本較大的公司變成兩個(gè)獨(dú)立的總股本 和流通股本相對(duì)較小的上市公司，充分利用中國(guó) A 股市場(chǎng)特有的“小股本增 值效應(yīng)”，使公司股票市值大幅增加， 這樣使原有公司股東財(cái)富得到低成本甚 至無(wú)成本的增加。 本分立方案如果得以實(shí)施，將解決中鎢高新材料股份有限公司目前所面 臨的一些問(wèn)題如：資產(chǎn)的明統(tǒng)暗分的結(jié)構(gòu)狀態(tài)使公司資產(chǎn)運(yùn)行效率低下、經(jīng) 營(yíng)管理上的雙系統(tǒng)運(yùn)行也造成公司經(jīng)營(yíng)管理混亂、行政行為的影響仍然難以 根除、為維持公司業(yè)績(jī)而產(chǎn)生的大量關(guān)聯(lián)交易帶來(lái)政策風(fēng)險(xiǎn)以及公司再融資 能力以及持續(xù)發(fā)展能力實(shí)際被削弱等。

14、就其示范效應(yīng)而言，中鎢高新目前的 問(wèn)題在國(guó)有股權(quán)主導(dǎo)型的上市公司中很具有代表性，本方案如果能實(shí)施成功， 將為其它存在類似問(wèn)題的上市公司提供很好的思路。所探討的問(wèn)題中，上市 公司市場(chǎng)化的行為要求和政府行為之間的沖突與矛盾、如何協(xié)調(diào)重組各方利 益以及如何利用上市公司資源使其效率最大化等問(wèn)題都是非常具有代表性的 和現(xiàn)實(shí)意義的，對(duì)這些問(wèn)題的探討是本文寫(xiě)作的初衷。 第二章 資產(chǎn)重組方式的理論研究 2.1 上市公司資產(chǎn)重組概論 資產(chǎn)重組是指通過(guò)不同法人主體的法人財(cái)產(chǎn)權(quán)、出資人所有權(quán)及債權(quán)人 債權(quán)等利益相關(guān)各方之間進(jìn)行符合資本最大增值目的的相互調(diào)整與改變，是 企業(yè)實(shí)現(xiàn)利潤(rùn)及股東權(quán)益最大化的重要方式。在我國(guó)市

15、場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的大潮中，資 產(chǎn)重組越來(lái)越成為各種性質(zhì)，各種層次的企業(yè)整合或修正自己發(fā)展道路的重 要手段。經(jīng)營(yíng)良好、發(fā)展迅速的企業(yè)借助資產(chǎn)重組手段降低擴(kuò)張成本、加快 擴(kuò)張速度；經(jīng)營(yíng)遇到問(wèn)題的企業(yè)通過(guò)重組手段解決經(jīng)營(yíng)管理問(wèn)題、增強(qiáng)融資 能力、幫助企業(yè)轉(zhuǎn)型等。 隨著 WTO 勺加入，中國(guó)上市公司資產(chǎn)重組將會(huì)有所變化，最主要的將體 現(xiàn)在政府干預(yù)職能的淡化，而各中介組織的職能和作用將得到強(qiáng)化。這一淡 一強(qiáng)將使以后的重組過(guò)程中政府的作用將由現(xiàn)在的直接干預(yù)為主轉(zhuǎn)變?yōu)橐詤f(xié) 調(diào)、監(jiān)督為主，力圖引導(dǎo)有利于行政主導(dǎo)向市場(chǎng)主導(dǎo)過(guò)渡。我國(guó)資本市場(chǎng)發(fā) 展初期，功能定位于為國(guó)有企業(yè)的改革服務(wù)，再加上各地嚴(yán)重的本位主義和 地方政府的

16、利益驅(qū)動(dòng)，使得資本市場(chǎng)從一開(kāi)始就是不完善的，深深地烙上了 計(jì)劃經(jīng)濟(jì)色彩，并且沉淀了一大堆諸如國(guó)有股、法人股不流通，上市公司法 人治理結(jié)構(gòu)存在嚴(yán)重缺陷，上市公司業(yè)績(jī)包裝和捆綁上市后產(chǎn)生的后遺癥， 制約著中國(guó)資本市場(chǎng)的發(fā)展和完善。資產(chǎn)重組通過(guò)盤(pán)活企業(yè)存量資產(chǎn)，改變 公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)，調(diào)整公司的管理組織結(jié)構(gòu)，整合市場(chǎng)將在一定程度上有效 解決上市公司管理混亂、國(guó)有股一股獨(dú)大等問(wèn)題，有利于資本市場(chǎng)的繁榮和 健康發(fā)展。 在重組方式上，虛假重組、報(bào)表重組已經(jīng)不在適應(yīng)現(xiàn)在的情況，企業(yè)自 身的內(nèi)在要求使戰(zhàn)略重組、價(jià)值重組成為主流。隨著企業(yè)自主意識(shí)的增強(qiáng)， 市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)環(huán)境的變化，企業(yè)追求自身規(guī)模和提升核心競(jìng)爭(zhēng)力的要求

17、也越來(lái)越 迫切。出于自身發(fā)展，競(jìng)爭(zhēng)需要的實(shí)質(zhì)性的戰(zhàn)略重組將逐漸成為主流。以上 各因素將對(duì)資產(chǎn)重組的模式創(chuàng)新起到巨大的推動(dòng)作用?？梢韵胍?jiàn)，不久的將 來(lái)，資產(chǎn)重組更加注重提升企業(yè)核心競(jìng)爭(zhēng)力，重組模式的各種創(chuàng)新將層出不 窮。市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)運(yùn)行多年，企業(yè)重組的方式也在不斷的演進(jìn)著，隨著重組手段 在企業(yè)資本運(yùn)作過(guò)程中的不斷運(yùn)用， 創(chuàng)新成了企業(yè)重組方式演化的有力武器， 推動(dòng)著企業(yè)重組方式的變化，大大的提高了企業(yè)資產(chǎn)重組的效率，就形式而 言，不管方式如何，都可以歸結(jié)為兩個(gè)類型：財(cái)務(wù)型重組和價(jià)值型重組。就 具體方法手段而言，已經(jīng)在實(shí)踐中發(fā)揮著作用，并被廣泛運(yùn)用的重組 方式主 要有企業(yè)兼并、股權(quán)收購(gòu)、企業(yè)托管、資產(chǎn)置

18、換等。 毫無(wú)疑問(wèn)，上市公司資產(chǎn)重組的積極作用已經(jīng)得到各方面的肯定，通過(guò) 資產(chǎn)重組可以改進(jìn)上市公司質(zhì)量，并通過(guò)給證券市場(chǎng)引入新鮮血液而提升股 市的投資價(jià)值。因此 ,可以預(yù)期， 上市公司資產(chǎn)重組熱潮有望在相當(dāng)長(zhǎng)的時(shí)期 內(nèi)延續(xù)下去 , 并將對(duì)市場(chǎng)產(chǎn)生積極的影響。 2.1.1 財(cái)務(wù)型重組和價(jià)值型重組 根據(jù)重組內(nèi)容和目標(biāo)側(cè)重點(diǎn)的不同， 資產(chǎn)重組包含兩個(gè)層次，即財(cái)務(wù)報(bào) 表的重組和經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)的重組。前者注重于企業(yè)資本結(jié)構(gòu)的改善，以改善財(cái) 務(wù)質(zhì)量、規(guī)避財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)；后者則更傾向于企業(yè)產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)的重塑，以培育新的 核心能力、 挖掘新的價(jià)值來(lái)源。 我們不妨將上述兩個(gè)層次的重組分別定義為 財(cái)務(wù)型重組和價(jià)值型重組。 一般而

19、言，財(cái)務(wù)型重組是一種為了暫時(shí)擺脫危機(jī)、 避免破產(chǎn)命運(yùn)而被迫實(shí)施的被動(dòng)重組行為， 重組過(guò)程和目標(biāo)均具有短期性質(zhì)； 價(jià)值型重組則是包含明確戰(zhàn)略目標(biāo)的主動(dòng)重組行為，重組過(guò)程和目標(biāo)均具有 長(zhǎng)期性質(zhì)。 資產(chǎn)重組作為金融工具在中國(guó)資本市場(chǎng)中的運(yùn)用不僅可以分為上述兩個(gè) 層次，而且可按時(shí)間序列將其劃分為兩個(gè)階段， 即：第一階段的資產(chǎn)重組主要 由財(cái)務(wù)型重組構(gòu)成， 第二階段則以價(jià)值型重組為市場(chǎng)主流。 當(dāng)然，這種層次和 階段的劃分不是絕對(duì)的， 因?yàn)橐粋€(gè)完整的重組案例往往是財(cái)務(wù)重組和產(chǎn)業(yè)重構(gòu) 的結(jié)合；之所以如此區(qū)分， 主要是為了強(qiáng)調(diào)不同階段的資產(chǎn)重組確實(shí)是以不同 的內(nèi)容（財(cái)務(wù)型或價(jià)值型）作為側(cè)重點(diǎn)的。 雖然財(cái)務(wù)型重組

20、和價(jià)值型重組在重組內(nèi)容、 重組效果、重組所采用的手段 等方面存在較大的區(qū)別，但它們之間還是有著密切的內(nèi)在聯(lián)系。主要表現(xiàn)為： 首先，財(cái)務(wù)型重組往往是價(jià)值型重組的先行步驟。 對(duì)兩類重組概念的區(qū)分表明， 純粹的財(cái)務(wù)型重組僅適用于特定的上市公司群體， 即那些所處行業(yè)及公司業(yè)務(wù) 本身質(zhì)地良好， 只是由于負(fù)債率過(guò)高、 沉淀資產(chǎn)過(guò)多等資本結(jié)構(gòu)不合理的原因 而陷入經(jīng)營(yíng)困境的上市公司。 經(jīng)過(guò)資產(chǎn)結(jié)構(gòu)的調(diào)整， 這些企業(yè)的經(jīng)營(yíng)前景仍能 保持樂(lè)觀，與此相對(duì)， 有些公司不僅資產(chǎn)結(jié)構(gòu)存在嚴(yán)重問(wèn)題， 而且其所經(jīng)營(yíng)的 業(yè)務(wù)和所在行業(yè)的前景也較為悲觀，那么它所需要的就不只是資產(chǎn)結(jié)構(gòu)的調(diào) 整，更重要的是主營(yíng)業(yè)務(wù)和經(jīng)營(yíng)行業(yè)的轉(zhuǎn)變。

21、 處于這種狀況下的公司， 往往將 資產(chǎn)重組分為兩個(gè)階段和部分： 即先進(jìn)行資產(chǎn)結(jié)構(gòu)的調(diào)整， 然后再實(shí)施實(shí)質(zhì)性 的產(chǎn)業(yè)重組。在此類連續(xù)重組中，產(chǎn)業(yè)重組 是最終目標(biāo)， 財(cái)務(wù)重組的先行實(shí)施 一方面是因其在時(shí)間序列上更具迫切性， 另一方面也是為了保證產(chǎn)業(yè)重組能在 更為寬松的財(cái)務(wù)環(huán)境下進(jìn)行。 應(yīng)該說(shuō)，分階段重組將成為資產(chǎn)重組發(fā)展的主流 趨勢(shì)，以現(xiàn)在的視角來(lái)看， 早期的資產(chǎn)重組確有偏重于財(cái)務(wù)型重組的傾向。 后 來(lái)的實(shí)踐證明，僅僅通過(guò)對(duì)財(cái)務(wù)報(bào)表的短暫修飾并不能解決企業(yè)的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展問(wèn) 題，因?yàn)榭抗咀陨淼馁Y源很難長(zhǎng)期粉飾財(cái)務(wù)報(bào)表。 認(rèn)識(shí)到這一點(diǎn)， 資產(chǎn)重組 最終會(huì)走向注重培育價(jià)值源泉之路。 其次，財(cái)務(wù)型重組和價(jià)值

22、型重組常常相互滲透。從實(shí)際情況看，陷入困 境的上市公司一般都同時(shí)面臨財(cái)務(wù)問(wèn)題和產(chǎn)業(yè)問(wèn)題；相應(yīng)地，很多重組方案 會(huì)同時(shí)包含資產(chǎn)結(jié)構(gòu)和產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)的調(diào)整。財(cái)務(wù)型重組和價(jià)值型重組相互滲透 主要是為了長(zhǎng)短期目標(biāo)的相互協(xié)調(diào)。資產(chǎn)結(jié)構(gòu)的重組不僅可以降低公司資產(chǎn) 負(fù)債率，剝離低效資產(chǎn)，而且常常能通過(guò)關(guān)聯(lián)交易取得巨額的一次性收益， 從而可使公司財(cái)務(wù)報(bào)表在短期內(nèi)迅速改觀。雖然財(cái)務(wù)報(bào)表的刻意修飾不是資 產(chǎn)重組的初衷，但因構(gòu)筑新產(chǎn)業(yè)的價(jià)值型重組從實(shí)施到產(chǎn)生盈利一般有一個(gè) 較長(zhǎng)的時(shí)滯，所以過(guò)渡期內(nèi)以資產(chǎn)買(mǎi)賣(mài)所得收益適當(dāng)充實(shí)財(cái)務(wù)報(bào)表是有其合 理性的，也更便利于為培育新產(chǎn)業(yè)融資。 從上述財(cái)務(wù)重組的區(qū)別與聯(lián)系中，可以看出一個(gè)實(shí)

23、施資產(chǎn)重組活動(dòng)的上 市公司要真正的實(shí)現(xiàn)自己的目的，不管是擴(kuò)張、轉(zhuǎn)型還是保殼，價(jià)值型重組 是真正能起作用的，也是長(zhǎng)遠(yuǎn)的。 2.1.2 重組行為對(duì)上市公司股價(jià)的影響 由于市場(chǎng)對(duì)重組前后上市公司基本面狀況改變的預(yù)期，股票二級(jí)市場(chǎng)的 股票價(jià)格往往會(huì)對(duì)大規(guī)模重組方案的實(shí)施產(chǎn)生強(qiáng)烈的反應(yīng)。從理論上看，只 要有關(guān)重組方案的信息準(zhǔn)確及時(shí)地披露，重組所產(chǎn)生的效果是可以被理性預(yù) 期的。根據(jù)前面對(duì)財(cái)務(wù)型重組和價(jià)值型重組的辨析，不同類型的資產(chǎn)重組對(duì) 上市公司產(chǎn)生的未來(lái)效果有著很大區(qū)別。 首先是業(yè)績(jī)變化的性質(zhì)有差異。純粹的財(cái)務(wù)型重組中所帶來(lái)的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī) 的改變主要得自出售資產(chǎn)、債務(wù)重組等過(guò)程中所得收益，這種巨額收益一般

24、通過(guò)關(guān)聯(lián)交易實(shí)現(xiàn)，控股股東之所以愿意犧牲部分利益以便為上市公司注入 利潤(rùn)，主要是為了保住“殼資源”。在價(jià)值型重組中，重組過(guò)程所得收益主 要來(lái)自新的資產(chǎn)結(jié)構(gòu)的盈利能力，這種業(yè)績(jī)變化有實(shí)實(shí)在在的盈利資產(chǎn)作為 載體。 其次， 業(yè)績(jī)變化的時(shí)效不同。 純粹的財(cái)務(wù)型重組因在重組目的上注重 “保 殼”， 在重組方式上側(cè)重于財(cái)務(wù)報(bào)表的修飾， 其收益的實(shí)現(xiàn)往往具有 “一次性” 的特點(diǎn)，重組發(fā)生年度的賬面利潤(rùn)可能確實(shí)不錯(cuò)， 但未來(lái)年度卻仍無(wú)保障。 價(jià) 值型重組因注重產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)的調(diào)整和盈利資產(chǎn)的培育， 一旦重組獲得成功， 上市 公司未來(lái)的業(yè)績(jī)來(lái)源持續(xù)而可靠， 當(dāng)然，也不排除價(jià)值型重組中通過(guò)關(guān)聯(lián)交易 直接注入現(xiàn)成優(yōu)質(zhì)資

25、產(chǎn)從而使上市公司在重組發(fā)生年度即獲得巨額賬面收益。 基于財(cái)務(wù)型重組和價(jià)值型重組在業(yè)績(jī)表現(xiàn)上的以上兩點(diǎn)區(qū)別， 與重組相關(guān) 的上市公司股票在二級(jí)市場(chǎng)將以不同的方式進(jìn)行反應(yīng)。 上市公司財(cái)務(wù)型重組方 案披露的前后， 其帶來(lái)的一次性收益比較容易度量， 對(duì)重組發(fā)生年度報(bào)表的影 響也較易把握， 但因收益的一次性特點(diǎn)， 投資者對(duì)該類股票的介入以獲取短期 的投機(jī)利潤(rùn)為主， 因此股票價(jià)格往往會(huì)在短期內(nèi)發(fā)生較為劇烈的波動(dòng)， 股價(jià)走 勢(shì)多以“脈沖式”的短期行情對(duì)重組信息的披露做出反應(yīng)。 而在價(jià)值型重組中， 隨著新產(chǎn)業(yè)的培育或優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)的注入， 上市公司新的實(shí)物資產(chǎn)的盈利能力較難 衡量，甚至可將其作為新股來(lái)看待， 所以價(jià)

26、值型重組信息披露前后， 股價(jià)也會(huì) 發(fā)生較大的波動(dòng)。 但從長(zhǎng)期來(lái)看， 伴隨一項(xiàng)含有真正實(shí)質(zhì)內(nèi)容的價(jià)值型重組的 實(shí)施，新的實(shí)物資產(chǎn)的盈利能力將以持續(xù)性的、 高成長(zhǎng)的方式體現(xiàn)出來(lái)； 相應(yīng) 地，所涉公司的二級(jí)市場(chǎng)股價(jià)也更有可能走出持續(xù)性的上揚(yáng)行情。 二級(jí)市場(chǎng)股價(jià)對(duì)價(jià)值型重組和財(cái)務(wù)型重組的反應(yīng)可從市場(chǎng)實(shí)踐中得到驗(yàn) 證。例如，上菱電器自 96 年起因主營(yíng)業(yè)務(wù)市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力的下降而開(kāi)始陷入困境， 從 97 年開(kāi)始，控股股東多次對(duì)其實(shí)施資產(chǎn)重組， 起初的幾項(xiàng)重組主要是為改善 資本結(jié)構(gòu)和充實(shí)帳面利潤(rùn)， 股價(jià)也曾隨之有過(guò)相應(yīng)的表現(xiàn)， 但股價(jià)上漲的階段 性明顯，等市場(chǎng)充分消化掉相關(guān)信息后，股價(jià)就迅速回落，這期間上菱電器

27、股 價(jià)最高不過(guò)達(dá)到 14.54元。自 98 年下半年開(kāi)始，上菱電器的資產(chǎn)重組進(jìn)入以價(jià) 值培育為重點(diǎn)的價(jià)值型重組階段，先后進(jìn)行了資產(chǎn)置換、增發(fā)新股、投資新產(chǎn) 業(yè)等步驟，改變?cè)瓉?lái)主要依賴已經(jīng)處于過(guò)度競(jìng)爭(zhēng)狀態(tài)的冰箱生產(chǎn)的產(chǎn)業(yè)格局， 并將主營(yíng)業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)為極具成長(zhǎng)潛力的現(xiàn)代新型機(jī)電行業(yè)。 基于對(duì)重組后公司盈利 能力持續(xù)增強(qiáng)的預(yù)期，其股票二級(jí)市場(chǎng)價(jià)格從每股 9 元開(kāi)始大幅上漲，一舉創(chuàng) 出上市以來(lái)的 26.38 元的新高，并長(zhǎng)期維持于高位，初步樹(shù)立了藍(lán)籌股的市場(chǎng) 形象。與上菱電器有著類似經(jīng)歷的還有真空電子、南通機(jī)床、英豪科教、科利 華、宜春工程等。 在本文中鎢高新材料股份有限公司的分立方案中，公司經(jīng)營(yíng)狀況的改善

28、， 企業(yè) 發(fā)展后勁的保護(hù)和培養(yǎng)，股東長(zhǎng)遠(yuǎn)利益和短期利益并重都是方案考慮的重 點(diǎn)，總之，價(jià)值型重組思路是我們解決問(wèn)題的根本立足點(diǎn)。 2.1.3 政府行為對(duì)我國(guó)上市公司的影響 （1）證券市場(chǎng)發(fā)展的嚴(yán)重“行政化” 盡管在十四屆三中全會(huì)中，我國(guó)明確提出建立社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)，發(fā)展 資本市場(chǎng)，但是，在推進(jìn)證券市場(chǎng)建設(shè)中，仍存在將傳統(tǒng)行政化思路運(yùn)用到 新興證券市場(chǎng)的發(fā)展與建設(shè)中的現(xiàn)象。我國(guó)證券市場(chǎng)從成立之初，就在國(guó)家 強(qiáng)制性制度變遷的安排下，將證券市場(chǎng)納入行政化軌道，資本市場(chǎng)被嚴(yán)重行 政化。 在“行政化”的資本市場(chǎng)中，證券市場(chǎng)呈現(xiàn)管制性低水平發(fā)展的特點(diǎn)。 我國(guó)證券市場(chǎng)特別是股票市場(chǎng)建立的初衷是作為企業(yè)改革的

29、嘗試，但隨著國(guó) 有銀行逐步淪為“第二財(cái)政”，并在不斷積累不良貸款和金融風(fēng)險(xiǎn)后，股票 市場(chǎng)也轉(zhuǎn)變?yōu)榻鉀Q國(guó)有企業(yè)的高負(fù)債與資金困難問(wèn)題，降低國(guó)有銀行體系積 累的信用風(fēng)險(xiǎn)的工具，民營(yíng)企業(yè)和大量中小高新技術(shù)企業(yè)盡管有良好的經(jīng)營(yíng) 業(yè)績(jī)和發(fā)展前景，也無(wú)法進(jìn)入證券市場(chǎng)獲得其急需的發(fā)展資金。 對(duì)證券市場(chǎng)長(zhǎng)期實(shí)行計(jì)劃性管理，必然造成證券市場(chǎng)內(nèi)在效率的缺失。 在漸進(jìn)轉(zhuǎn)軌過(guò)程中，政府主導(dǎo)型經(jīng)濟(jì)體制自然地產(chǎn)生政府主導(dǎo)型融資制度， 而資本市場(chǎng)本身是一種高度市場(chǎng)化的產(chǎn)物，由于行政力量作用于市場(chǎng)發(fā)展， 市場(chǎng)的內(nèi)在力量與行政的外生力量之間產(chǎn)生一種矛盾與摩擦，引生了體制摩 擦成本。 國(guó)有企業(yè)轉(zhuǎn)制上市以后，由于大部分上市公司國(guó)有

30、股權(quán)處于絕對(duì)控股地 位，而這些企業(yè)大多處于“產(chǎn)權(quán)虛置”和“所有者缺位”狀態(tài)，這就使得任 何一個(gè)行政部門(mén)特別是上市公司的原主管部門(mén)都可以干預(yù)企業(yè)，卻不對(duì)這種 干預(yù)后果承擔(dān)責(zé)任。 （2）上市公司繼承國(guó)有企業(yè)“行政保護(hù)”特色 眾所周知，上市公司大多由國(guó)有企業(yè)改制而來(lái)，上市公司內(nèi)在體制性缺 陷由國(guó)有企業(yè)的弊端移植而來(lái)。上市公司的缺陷，在很大程度上源于國(guó)有企 業(yè)的體制性缺陷。 在市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)軌過(guò)程中，許多企業(yè)依然沒(méi)有市場(chǎng)自生能力。為了戰(zhàn)略目 的，政府需要對(duì)這些企業(yè)進(jìn)行支持。而且，轉(zhuǎn)軌經(jīng)濟(jì)中絕大多數(shù)國(guó)有企業(yè)承 擔(dān)著許多政策性負(fù)擔(dān)，這些負(fù)擔(dān)內(nèi)生于轉(zhuǎn)軌前的制度中。因?yàn)檎畬?duì)企業(yè)的 “隱性擔(dān)?！痹从谡咝载?fù)擔(dān)。這

31、些負(fù)擔(dān)承襲于計(jì)劃經(jīng)濟(jì)體制，政府對(duì)源于 政策性負(fù)擔(dān)的虧損負(fù)有責(zé)任。 這樣，整個(gè)經(jīng)濟(jì)環(huán)境增加了行政的色彩。這種 現(xiàn)象被亞諾什科爾內(nèi)稱為“預(yù)算軟約束”。 我國(guó)經(jīng)濟(jì)中的許多問(wèn)題都可以從“預(yù)算軟約束”找到解釋。當(dāng)前在經(jīng)濟(jì) 轉(zhuǎn)型期，上市公司雖經(jīng)企業(yè)改制，成為公眾上市公司，但企業(yè)的“預(yù)算軟約 束”現(xiàn)象仍然沒(méi)有得到根本改變。由于國(guó)有企業(yè)在改制上市時(shí)，行政機(jī)構(gòu)作 為國(guó)有產(chǎn)權(quán)的代理而承擔(dān)“隱性擔(dān)保人”角色， 因而一旦上市公司出現(xiàn)問(wèn)題， 面臨 ST、 PT 甚至摘牌時(shí)，行政機(jī)構(gòu)就不得不不惜代價(jià)的出面組織“資產(chǎn)重 組”， 于是出現(xiàn)“報(bào)表重組”、 “題材重組”等現(xiàn)象，證券市場(chǎng)優(yōu)化社會(huì)資 源的功能根本無(wú)從體現(xiàn)。國(guó)有企業(yè)內(nèi)

32、在體制性缺陷轉(zhuǎn)移給上市公司，而上市 公司本身就是證券市場(chǎng)運(yùn)行的重要基石。而在“行政保護(hù)”的籠罩下，證券 市場(chǎng)在政府干預(yù)下難以對(duì)績(jī)差上市公司行使“退出”的懲罰權(quán)利，這樣高額 的社會(huì)成本投入并沒(méi)有高額的資本形成，而實(shí)際上是社會(huì)資源的一種浪費(fèi)。 （3）政府行為對(duì)上市公司的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生巨大影響 中國(guó)上市公司的地位實(shí)際上十分尷尬，一方面要受市場(chǎng)行為的指導(dǎo)，接 受市場(chǎng)的檢驗(yàn)，其經(jīng)營(yíng)要得到廣大股東的首肯。自然，其經(jīng)營(yíng)行為的市場(chǎng)化 要求十分強(qiáng)烈，另外一方面，中國(guó)上市公司往往脫胎于“婆婆”很多的國(guó)營(yíng) 企業(yè)，受政府、控股國(guó)營(yíng)母公司的影響非常大，而這些主管方，往往置市場(chǎng) 規(guī)則不顧，用行政命令代替市場(chǎng)規(guī)則，強(qiáng)行干預(yù)企

33、業(yè)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，代替企業(yè) 進(jìn)行投融資決策、資產(chǎn)重組決策甚至營(yíng)銷(xiāo)方式區(qū)域等，這大大的限制了企業(yè) 按市場(chǎng)和自身情況發(fā)展的道路。等于給企業(yè)上了鐐銬，束縛了企業(yè)的手腳， 這種不按市場(chǎng)規(guī)則行事的情況導(dǎo)致了大多數(shù)的國(guó)有控股上市公司出現(xiàn)上市前 的業(yè)績(jī)比上市好，重組前的業(yè)績(jī)比重組后好的奇怪現(xiàn)象。中國(guó)證券市場(chǎng)要真 正起到優(yōu)化配置資源的作用，上市公司要真正在證券市場(chǎng)維護(hù)自己的融資渠 道保持自己的融資能力，消除政府行政行為的影響，完全按市場(chǎng)規(guī)則決策是 至關(guān)重要的。 本文所涉及的方案主體中鎢高新材料股份有限公司就是在這樣一種行政 干預(yù)下形成的。自然，上述我們討論的政府行政干預(yù)導(dǎo)致的問(wèn)題體現(xiàn)在中鎢 高新股份有限公司整個(gè)形

34、成過(guò)程以及后來(lái)經(jīng)營(yíng)管理過(guò)程中的方方面面。本方 案目的正是使中鎢高新材料股份有限公司的企業(yè)活動(dòng)從行政行為主導(dǎo)向市場(chǎng) 行為主導(dǎo)回歸。 2.2 上市公司重組具體方式 資本市場(chǎng)上的公司資產(chǎn)重組包含了既不相同又互相關(guān)聯(lián)的三大類行為 公司擴(kuò)張、公司調(diào)整、公司所有權(quán)和控制權(quán)轉(zhuǎn)移。在具體的重組實(shí)踐中， 這三類不同的重組行為基于不同的重組目的組合成不同的重組方式。 2.2.1 擴(kuò)張型公司重組 公司的擴(kuò)張通常指擴(kuò)大公司經(jīng)營(yíng)規(guī)模和資產(chǎn)規(guī)模的重組行為。包括： (1) 購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)。 即購(gòu)買(mǎi)房地產(chǎn)、債權(quán)、業(yè)務(wù)部門(mén)、生產(chǎn)線、商標(biāo)等有形或無(wú)形的資產(chǎn)。 收購(gòu)資產(chǎn)的特點(diǎn)在于收購(gòu)方不必承擔(dān)與該部分資產(chǎn)有關(guān)聯(lián)的債務(wù)和義務(wù)。以 多元化發(fā)

35、展為目的擴(kuò)張通常不采取收購(gòu)資產(chǎn)而大都采取收購(gòu)公司的方式來(lái)進(jìn) 行，因?yàn)槿狈τ行ЫM織的資產(chǎn)通常并不能為公司帶來(lái)新的核心能力。 (2) 收購(gòu)公司。 收購(gòu)公司通常指獲取目標(biāo)公司全部股權(quán)，使其成為全資子公司或者獲取 大部分股權(quán)處于絕對(duì)控股或相對(duì)控股地位的重組行為。購(gòu)買(mǎi)公司不僅獲得公 司的產(chǎn)權(quán)與相應(yīng)的法人財(cái)產(chǎn)， 同時(shí)也是所有因契約而產(chǎn)生權(quán)利和義務(wù)的轉(zhuǎn)讓。 因此通過(guò)收購(gòu)， 收購(gòu)公司可以獲得目標(biāo)公司擁有的某些專有權(quán)利，如專營(yíng)勸、 經(jīng)營(yíng)特許權(quán)等，更能快速地獲得有公司的特有組織資本而產(chǎn)生的核心能力。 (3) 收購(gòu)股份。 一般是指不獲取目標(biāo)公司控制勸的股權(quán)收購(gòu)行為，只處于參股地位。收購(gòu) 股份通常是試探性的多元化經(jīng)營(yíng)

36、的開(kāi)始和策略性的投資。 或是為了強(qiáng)化與上、 下游企業(yè)之間的協(xié)作關(guān)聯(lián)，如參股經(jīng)銷(xiāo)商以求產(chǎn)品銷(xiāo)售的順暢、貨款回收的 及時(shí)。 (4) 合資或聯(lián)營(yíng)組建子公司。 公司在考慮如何將必要的資源與能力組織在一起從而能在其選擇的產(chǎn)品 市場(chǎng)取得競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)的時(shí)候，通常有三種選擇，即內(nèi)部開(kāi)發(fā)、收購(gòu)以及合資。 對(duì)于那些缺少某些特定能力或者資源的公司來(lái)說(shuō)，合資或聯(lián)營(yíng)可以作為合作 戰(zhàn)略的最基本手段，它可以將公司與其他具有互補(bǔ)技能和資源的合作伙伴聯(lián) 系起來(lái)，獲得共同的競(jìng)爭(zhēng)優(yōu) 勢(shì)。 (5) 公司的合并。 這是指兩家以上的公司結(jié)合成一家公司，原有公司的資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)利 和義務(wù)由新設(shè)或存續(xù)的公司承擔(dān)。我國(guó)公司法界定了兩種形式的合并

37、吸收合并和新設(shè)合并。公司合并的目的是實(shí)現(xiàn)戰(zhàn)略伙伴之間的一體化，進(jìn) 行資源、技能的互補(bǔ)，從而形成更強(qiáng)、范圍更廣的公司核心能力，提高市場(chǎng) 競(jìng)爭(zhēng)力。同時(shí)，公司合并還可以減少同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，擴(kuò)大市場(chǎng)份額。 2.2.2 調(diào)整型公司重組 公司的調(diào)整包括不改變控制權(quán)的股權(quán)置換、股權(quán)資產(chǎn)置換、不改變 公司資產(chǎn)規(guī)模的資產(chǎn)置換，以及縮小公司規(guī)模的資產(chǎn)出售、公司分立、資產(chǎn) 配負(fù)債剝離等。 (1) 股權(quán)置換。 其目的通常在于引入戰(zhàn)略投資者或合作伙伴。通常，股權(quán)置換不涉及控 股權(quán)的變更。股權(quán)置換的結(jié)果是：實(shí)現(xiàn)公司控股股東與戰(zhàn)略伙伴之間的交叉 持股，以建立利益關(guān)聯(lián)。 (2) 股權(quán)資產(chǎn)置換。 這種方式是有公司原有股東以出讓部分股

38、權(quán)為代價(jià)使公司獲得其他公司 或股東的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)。其一大優(yōu)點(diǎn)就在于，公司不用支付現(xiàn)金便可獲得優(yōu)質(zhì)資 產(chǎn)，擴(kuò)大企業(yè)規(guī)模。股權(quán)資產(chǎn)置換的另一種形式是以增發(fā)新股的方式來(lái) 獲得其他公司或股東的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，這實(shí)質(zhì)上也是一種以股權(quán)方式收購(gòu)資產(chǎn)的 行為。 (3) 資產(chǎn)置換。 這是指公司重組中為了使資產(chǎn)處于最佳配置狀態(tài)，獲取最大收益或出于 其他目的而對(duì)其資產(chǎn)進(jìn)行交換。雙方通過(guò)資產(chǎn)置換能夠獲得與自己核心能力 相協(xié)調(diào)的、相匹配的資產(chǎn)。 (4) 資產(chǎn)出售或剝離。 這是指公司將其擁有的某些子公司、部門(mén)、產(chǎn)品生產(chǎn)線、固定資產(chǎn)等出 售給其他的經(jīng)濟(jì)主體。由于出售這些資產(chǎn)可以獲得現(xiàn)金回報(bào)，因此從某種意 義上來(lái)講，資 產(chǎn)剝離并未減少

39、資產(chǎn)的規(guī)模，而只是公司資產(chǎn)形式的轉(zhuǎn)化，即 從實(shí)物資產(chǎn)轉(zhuǎn)化為貨幣資產(chǎn)。 (5) 公司的分立。 即公司將其資產(chǎn)與負(fù)債轉(zhuǎn)移給新建立的公司，新公司的股票按比例分配 給母公司的股東，從而在法律上和組織上將部分業(yè)務(wù)從母公司中分離出去， 形成一個(gè)與母公司有著相同股東的新公司。通過(guò)這種資產(chǎn)運(yùn)作方式，新分立 出來(lái)的公司管理權(quán)和控股權(quán)也同時(shí)會(huì)發(fā)生變化。 (6) 資產(chǎn)配負(fù)債剝離。 即將公司資產(chǎn)配上等額的負(fù)債并剝離出公司母體，而接受主體一般 為其控股母公司。這一方式在甩掉劣質(zhì)資產(chǎn)的同時(shí)能夠迅速減小公司總資產(chǎn) 規(guī)模，降低負(fù)債率，而公司的凈資產(chǎn)不會(huì)發(fā)生改變。對(duì)資產(chǎn)接受方來(lái)說(shuō)，由 于在獲得資產(chǎn)所有權(quán)的同時(shí)，也承擔(dān)了償債的義

40、務(wù)，其實(shí)質(zhì)也是一種以承債 為支付手段的收購(gòu)行為。 2.2.3 控制權(quán)變更型公司重組 公司的所有權(quán)與控制權(quán)變更是公司重組的最高形式。通常公司的所有權(quán) 決定了公司的控制權(quán)，但兩者不存在必然的聯(lián)系，常見(jiàn)的公司控股權(quán)及控制 權(quán)的轉(zhuǎn)移方式有以下幾種： (1) 股權(quán)的無(wú)償劃撥。 國(guó)有股的無(wú)償劃撥是當(dāng)前證券市場(chǎng)上公司重組的一種常見(jiàn)方式，通常發(fā) 生在屬同一級(jí)財(cái)政范圍或同一級(jí)國(guó)有資本運(yùn)營(yíng)主體的國(guó)有企業(yè)和政府機(jī)構(gòu)之 間，國(guó)有股的受讓方一定為國(guó)有獨(dú)資企業(yè)。由于股權(quán)的最終所有者沒(méi)有發(fā)生 改變，因而國(guó)有控股權(quán)的劃撥實(shí)際上是公司控制權(quán)的轉(zhuǎn)移和管理層的重組。 其目的或是為調(diào)整和理順國(guó)有資本運(yùn)營(yíng)體系，或是為了利用優(yōu)勢(shì)企業(yè)的管

41、理 經(jīng)驗(yàn)來(lái)重振處于困境的上市公司。 (2) 股權(quán)的協(xié)議轉(zhuǎn)讓。 即股權(quán)的出讓與受讓方不通過(guò)交易所系統(tǒng)集合競(jìng)價(jià)的方式進(jìn)行買(mǎi)賣(mài)，而 是通過(guò)面對(duì)面的談判方式，在交易所外進(jìn)行交易，故通常稱之為場(chǎng)外交易。 這些交易往往出于一些特定的目的，如引入戰(zhàn)略合作者，被有較強(qiáng)實(shí)力的對(duì) 手善意收購(gòu)等。我國(guó)的資本市場(chǎng)，場(chǎng)外協(xié)議轉(zhuǎn)讓案例產(chǎn)生的主要原因在于證 券市場(chǎng)中處于控股地位的大量非流通股的存在。 (3) 表決權(quán)信托與委托書(shū)。 表決權(quán)信托就是許多分散股東集合在一起設(shè)定信托，將自己擁有的表決 權(quán)集中于受托人，使受托人可以通過(guò)集中原本分散的股權(quán)來(lái)實(shí)現(xiàn)對(duì)公司的控 制。委托書(shū)是一種中小股東影響和控制公司的方法。在股權(quán)結(jié)構(gòu)相對(duì)分散

42、的 公司里，中小股東可以通過(guò)征集其他股東的委托書(shū)來(lái)召集臨時(shí)股東大會(huì)，并 達(dá)到改組公司懂事會(huì)控制公司的目的。 (4) 股份回購(gòu)。 公司或是用現(xiàn)金，或是以債權(quán)換股權(quán)，或是優(yōu)先股換普通股的方式購(gòu)回 其流通在外的股票。這樣會(huì)導(dǎo)致公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的變化。由于公司股本縮減， 而控股大股東的股權(quán)沒(méi)有發(fā)生改變，因而原由大股東的控股地位得到強(qiáng)化。 我國(guó)公司法對(duì)上市公司回購(gòu)股份有著較為嚴(yán)格的限制 , 只有在注銷(xiāo)股本 或與其他公司合并時(shí)方能購(gòu)回發(fā)行在外的股票 , 并需及時(shí)變更登記和公告 . (5) 交叉控股 交叉控股是母、子公司之間互相持有絕對(duì)控股權(quán)或相對(duì)控股權(quán)，使母、 子公司之間可以互相控制運(yùn)作。交叉控股產(chǎn)生的原因是

43、母公司增資擴(kuò)股時(shí)， 子公司收購(gòu)母公司新增發(fā)的股份。 我國(guó) 公司法 規(guī)定， 一般公司對(duì)外投資 不得超過(guò)凈資產(chǎn)的 50%，這在一定程度上限制了母、 子公司間的交叉控股， 但 亦可以通過(guò)多層的逐級(jí)控股方式迂回地達(dá)到交叉控股的目的。交叉控股的一 大特點(diǎn)是企業(yè)產(chǎn)權(quán)模糊化，找不到最終控股的大股東，公司的經(jīng)理人員取代 公司所有者成為公司的主宰，形成內(nèi)部人控制。 以上對(duì)這三類行為的劃分只是從單一上市公司的視角出發(fā)的。但在實(shí)踐 中，一個(gè)重組行為甚至可以同時(shí)劃入這三類概念，比如收購(gòu)公司，對(duì)收購(gòu)方 來(lái)說(shuō)，是一種擴(kuò)張行為；而對(duì)目標(biāo)公司而言，是一種控制權(quán)或所有權(quán)的轉(zhuǎn)移 行為；對(duì)目標(biāo)公司的出讓方來(lái)講，又是一種收縮或調(diào)整行

44、為。 本文所涉及的公司分立的重組方式，在中國(guó)證券市場(chǎng)還沒(méi)有出現(xiàn)過(guò)，從 上述三種重組類別的劃分看，分立的重組方式應(yīng)該屬于調(diào)整型的重組，后文 我們將對(duì)分立理論作進(jìn)一步討論。 2.3 公司分立理論研究 2.3.1 公司分立的含義 分立是指將母公司在子公司或分公司中所擁有的股份按比例分配給母公 司的股東，而形成一個(gè)獨(dú)立的新公司從而在法律和組織上將子公司或分公司 從母公司分立出去。分立可以看做一種特殊形式的剝離，分立后的新公司擁 有獨(dú)立的法人地位，而股東直接持有新公司(過(guò)去的子公司)的股票，可以 直接參與管理人員的選用，從而取得更大的控制權(quán)，公司分立中一般不會(huì)發(fā) 生各利益主體之間的現(xiàn)金或者證券支付，一般

45、是資產(chǎn)和股權(quán)的轉(zhuǎn)移。公司分 立不適用于沒(méi)有成長(zhǎng)潛力或是影響母公司業(yè)務(wù)發(fā)展的子公司、 分公司或部門(mén)。 分立可以使公司內(nèi)部不同資產(chǎn)主體的經(jīng)營(yíng)更加有針對(duì)性從而更加有競(jìng)爭(zhēng)力。 同時(shí)，分立還可以使公司資產(chǎn)獲得更有效的配置，也可以提高公司資產(chǎn)的質(zhì) 量和資本的市值。 2.3.2 公司分立的類型 (1) 按照公司是否存續(xù)劃分 按分立公司是否存續(xù)，分立可以分為派生分立與新設(shè)分立。派生分立， 即公司以其部分財(cái)產(chǎn)設(shè)立另一新公司的行為。這種方式下，新設(shè)立的公司需 要注冊(cè)登記，原公司存續(xù)，但需要辦理減少注冊(cè)資本的變更登記。新設(shè)分立， 是將公司全部財(cái)產(chǎn)分解為若干部分，重新設(shè)立兩個(gè)或兩個(gè)以上的新公司，原 公司解散。 (2)

46、 按照股東對(duì)公司的所有權(quán)結(jié)構(gòu)變化形式劃分 分立往往還有許多其它形式的變化，包括并股和拆股。所謂并股是指母 公司以其在子公司中占有的股份，向部分股東交換其在母公司中的股份。并 股會(huì)導(dǎo)致兩個(gè)公司的所有權(quán)結(jié)構(gòu)變化。并股比純粹的分立難一些，因?yàn)樗?要母公司的股東自愿放棄其在母公司的權(quán)益， 轉(zhuǎn)向投資于子公司。所謂拆股， 與純粹的分立相似，是指母公司將子公司的控制權(quán)交給其股東。拆股后，母 公司所有的子公司都分立出來(lái)，母公司自身則不復(fù)存在。拆股不僅帶來(lái)管理 隊(duì)伍的變化，公司所有權(quán)結(jié)構(gòu)也可能發(fā)生變化，這取決于母公司采取什么方 式向其股東提供子公司的股票。 2.3.3 導(dǎo)致公司分立的因素 (1) 規(guī)模龐大導(dǎo)致

47、管理效率下降 規(guī)模過(guò)大是導(dǎo)致公司拆分最常見(jiàn)的原因，規(guī)模效應(yīng)固然是很多企業(yè)追求 的目標(biāo)，但規(guī)模的邊際效用遞減甚至負(fù)效用使規(guī)模過(guò)大的企業(yè)不得不考慮控 制其規(guī)模。由于規(guī)模過(guò)大，機(jī)構(gòu)臃腫，業(yè)務(wù)雜，管理線勢(shì)必很長(zhǎng)或很 雜， 管 理的效率因此而降低。 采用不同形式使不同業(yè)務(wù)類型或者經(jīng)營(yíng)管理類型相互 不適應(yīng)的部分分離，經(jīng)過(guò)重新定位，在確定各自比較優(yōu)勢(shì)的基礎(chǔ)上，創(chuàng)造出 更為簡(jiǎn)潔、有效率、分權(quán)化的公司組織。這樣，各部分可以更加集中于各自 的優(yōu)勢(shì)業(yè)務(wù)，經(jīng)營(yíng)上也因?yàn)橐?guī)模的縮小而更加的靈活，由此而提高資產(chǎn)的整 體管理效率，為公司創(chuàng)造更大的價(jià)值。公司分立的確是縮短管理線、純化管 理思路、提高管理效率的有效手段之一。 (

48、2) 消除壟斷是公司拆分的又一大因素 政府由于考慮到公眾及其他利益，有時(shí)會(huì)強(qiáng)行將公司進(jìn)行拆分。當(dāng)一個(gè) 企業(yè)大得足以控制一個(gè)國(guó)家的產(chǎn)業(yè)極其上下游資源的時(shí)候，競(jìng)爭(zhēng)就會(huì)消失， 企業(yè)可以獲得超額的壟斷利潤(rùn)，無(wú)論企業(yè)內(nèi)部的資產(chǎn)運(yùn)作效率有多高，從政 府的角度而言，沒(méi)有競(jìng)爭(zhēng)的資源利用效率都是低下的，所以政府一般會(huì)采取 措施加以限制，最好的方式就是公司分立。中國(guó)電信拆分為中移動(dòng)和中國(guó)電 信兩個(gè)部分就是最好的政府主導(dǎo)防止壟斷的例子。 (3) 業(yè)務(wù)整合也是公司拆分的原因之一 任何公司都是在動(dòng)態(tài)的環(huán)境中經(jīng)營(yíng)，公司環(huán)境的變化包括技術(shù)進(jìn)步、產(chǎn) 業(yè)發(fā)展、國(guó)家有關(guān)法規(guī)和稅收條例的變化、經(jīng)濟(jì)周期的改變等等。這些變化 有可能使

49、公司各部分之間的關(guān)系成為低效率的聯(lián)合。在某一個(gè)時(shí)段聯(lián)合經(jīng)營(yíng) 或許是最佳選擇，但是經(jīng)過(guò)上述變化后，獨(dú)立經(jīng)營(yíng)可能更為恰當(dāng)。在企業(yè)經(jīng) 營(yíng)的業(yè)務(wù)領(lǐng)域相關(guān)性太差的時(shí)候， 起不資源共享效果， 這樣的業(yè)務(wù)強(qiáng)行捆綁 在一個(gè)經(jīng)營(yíng)體內(nèi)發(fā)揮不了資產(chǎn)的規(guī)模效益，反而會(huì)引起管理效率的降低，資 源的浪費(fèi)。所以公司的經(jīng)營(yíng)方向和戰(zhàn)略目標(biāo)也應(yīng)該適應(yīng)這些變化而進(jìn)行相應(yīng) 的調(diào)整，這種情況，公司分立不失為一個(gè)好途徑。 (4) 彌補(bǔ)并購(gòu)決策失誤采取的補(bǔ)救措施 企業(yè)出于各種動(dòng)機(jī)進(jìn)行兼并收購(gòu)，但不明智的并購(gòu)決策會(huì)導(dǎo)致災(zāi)難性的 后果?；蛘哂捎谂袛嗍д`，或者由于管理或者實(shí)力方面的原因，企業(yè)往往無(wú) 法有效的利用并購(gòu)而來(lái)的資源。這種情況下，采取原

50、路返回的思路，將資源 重新拆分整合，交給熟悉的經(jīng)營(yíng)者去經(jīng)營(yíng)，可能把當(dāng)初決策損失降到最低 (5) 獲取稅收或者管制方面的利益 不同國(guó)家出于各自的國(guó)情制定了不同的稅收政策。例如，美國(guó)對(duì)于自然 資源特權(quán)信托和不動(dòng)產(chǎn)投資信托公司， 如果它把收益的 90%交給股東，公司無(wú) 需交納所得稅。因此，綜合性公司將其這兩方面的部門(mén)獨(dú)立出來(lái)， 就有可能 享受稅收方面的減免，母公司可以借此合法避稅并且給分立出的子公司股東 帶來(lái)利益。 如果子公司從事受管制行業(yè)的經(jīng)營(yíng)，而母公司從事不受管制行業(yè)的經(jīng)營(yíng)， 則一方面母公司常常會(huì)受到管制性檢查的拖累，另一方面如果管制當(dāng)局在評(píng) 級(jí)時(shí)以母公司或子公司數(shù)據(jù)為依據(jù)，則子公司和母公司經(jīng)營(yíng)

51、活動(dòng)可能應(yīng)為某 些條款而受到限制，如果進(jìn)行分立就可以避免這些問(wèn)題的發(fā)生 2.3.4 上市公司分立可能帶來(lái)的利益 (1) 中國(guó)二級(jí)市場(chǎng)特有的“小股本增值效應(yīng)” 所謂“小股本增值效應(yīng)”是指在中國(guó)股票市場(chǎng)這個(gè)特殊的環(huán)境下，由于 股本規(guī)模的變小可以使上市公司股價(jià)額外增加，持股股東獲得額外價(jià)值的一 種現(xiàn)象。簡(jiǎn)而言之，就是股本小的公司股票，股價(jià)將大于經(jīng)營(yíng)水平相同的股 本大的公司股票股價(jià)。這種現(xiàn)象產(chǎn)生的原因主要由于中國(guó)證券市場(chǎng)特有的 “殼”資源稀缺現(xiàn)象造成的。眾所周知，由于中國(guó)經(jīng)濟(jì)的高速發(fā)展，有大量 的公司希望能在證券市場(chǎng)進(jìn)行融資和再融資活動(dòng)。長(zhǎng)期以來(lái)，為控制好股票 市場(chǎng)發(fā)展的速度和節(jié)奏， 政府主管方對(duì)上市

52、資格的發(fā)放一直是實(shí)行的審批制， 雖然在 2001 年改成了核準(zhǔn)制， 但由于每年的總額控制， 企業(yè)上市的門(mén)檻依然 高高在上?？傮w而言，中國(guó)證券市場(chǎng)的容量還相當(dāng)小，這造成了中國(guó)上市公 司的上市融資資格成了稀缺資源，成了交易的對(duì)象，這就是所謂的“殼”資 源。 我們前面曾經(jīng)談到，成功的價(jià)值型重組股在二級(jí)市場(chǎng)的突出表現(xiàn)給市場(chǎng)以 極大的示范效應(yīng)，這種示范效應(yīng)對(duì)市場(chǎng)的投資理念產(chǎn)生了強(qiáng)烈的影響，在財(cái)務(wù) 型重組占主導(dǎo)地位的時(shí)候，投資者購(gòu)買(mǎi)重組股大多以短線投機(jī)為手段、以獲取 短期差價(jià)為目的。在資產(chǎn)重組進(jìn)入以注重價(jià)值為核心的新階段的背景下，投資 者對(duì)重組股的投資理念發(fā)生了重大變化。由于市場(chǎng)上對(duì)“殼資源”的需求在未

53、來(lái)相當(dāng)長(zhǎng)的時(shí)間內(nèi)仍將呈現(xiàn)旺盛狀態(tài)，對(duì)合適的目標(biāo)上市公司實(shí)施價(jià)值型重組 成為市場(chǎng)的一種普遍預(yù)期，而不管有關(guān)的信息是否披露，而股本小(尤其是流 通股本)的企業(yè)由于重組的成本低廉，難度小，如果進(jìn)行實(shí)質(zhì)性資產(chǎn)重組所獲 的收益成本比容易達(dá)到較高水平。在這種預(yù)期下，小盤(pán)股公司股票在其未披露 任何重組信息時(shí)就可能會(huì)受到投資者的青睞，股價(jià)也得以長(zhǎng)期地維持在較高的 市盈率水平。這種因?qū)?shí)質(zhì)性資產(chǎn)重組的預(yù)期而產(chǎn)生的小盤(pán)股市盈率高于市場(chǎng) 平均水平的情況就是中國(guó) A 投市場(chǎng)特有的“小盤(pán)股增值效應(yīng)”，在這種效應(yīng)下， 作為一個(gè)市場(chǎng)群體的小盤(pán)股在大部分時(shí)間不僅市場(chǎng)表現(xiàn)好 于大盤(pán)股，而且其平 均市盈率總是維持在高于市場(chǎng)平均水

54、平之上。市盈率：股票市價(jià)和每股收益之比。 綜上所述，財(cái)務(wù)型重組將只能投機(jī)性的短暫的改變公司的股價(jià)， 而價(jià)值型 重組將使公司的價(jià)值得到實(shí)質(zhì)性的增加，反映到股票二級(jí)市場(chǎng)將是股價(jià)的穩(wěn)定 增加，此外，小股本的利用其“殼”資源價(jià)值在上市公司在股價(jià)增幅上又有高 于市場(chǎng)平均收益的優(yōu)勢(shì)。 “小盤(pán)股增值效應(yīng)”在股票二級(jí)市場(chǎng)表現(xiàn)為股票的平均市盈率 1隨股本的 變小而增加，2002 年 6 月上市公司流通股股本大小與市盈率關(guān)系的統(tǒng)計(jì)見(jiàn)表 1。圖 1為該關(guān)系的柱狀圖。 表 1 市盈率與流通股股本大小關(guān)系表 流通股本規(guī)模 平均市盈率 50000 萬(wàn)以上 27.6 20000 萬(wàn)-50000 萬(wàn) 34.8 10000 萬(wàn)

55、-20000 萬(wàn) 55.4 5000 萬(wàn)-10000 萬(wàn) 65.4 3000 萬(wàn)-5000 萬(wàn) 80.3 3000 萬(wàn)以下 101.9 說(shuō)明：上表每項(xiàng)選擇具有市場(chǎng)代表性的樣本為 20 個(gè)，市場(chǎng)不足 20 個(gè)的選擇市場(chǎng)所有符 合定義項(xiàng)的樣本 (2)可以提高公司經(jīng)營(yíng)管理效率 對(duì)于由于規(guī)模過(guò)大，機(jī)構(gòu)臃腫，管理線很長(zhǎng)的公司來(lái)說(shuō)，分立不失為一個(gè)好 方法，一個(gè)公司拆分為一個(gè)或多個(gè)公司，責(zé)任分化，有利于管理行為簡(jiǎn)單化， 有利于精簡(jiǎn)公司的機(jī)構(gòu)，從管理結(jié)構(gòu)來(lái)看，公司原有資產(chǎn)由一個(gè)法人擁有， 分拆為兩個(gè)或多個(gè)法人擁有，同時(shí)，原來(lái)的一個(gè)經(jīng)營(yíng)者也變?yōu)閮蓚€(gè)或多個(gè)經(jīng) 營(yíng)者，有利于管理幅度的縮小，管理專業(yè)化的提高，從而提高

56、經(jīng)營(yíng)管理的效 率。 口市盈率 圖 1 市盈率與流通股股本大小關(guān)系柱圖 (3) 壟斷型公司分立有利增加同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，提高資源的運(yùn)用效率 壟斷型公司往往由于處于壟斷地位而產(chǎn)生惰性，使其資源效率降低，這 種公司合理拆分以后，可以增加同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，從而提高整個(gè)公司經(jīng)營(yíng)管理水平 的提高，假設(shè)拆分前后資產(chǎn)總量不變，拆分導(dǎo)致的競(jìng)爭(zhēng)和與拆分同時(shí)進(jìn)行的 業(yè)務(wù)劃分與整合行為將使拆分后的各部分資產(chǎn)取得更大的經(jīng)營(yíng)效率，使總資 產(chǎn)運(yùn)作效率增加。 (4) 拆分可以弱化政府行為對(duì)企業(yè)市場(chǎng)化行為的影響 處于壟斷地位的企業(yè)，往往受到政府行為的制約比較多，這種政府行為 往往和企業(yè)的市場(chǎng)行為相沖突而導(dǎo)致資源利用效率降低，影響整個(gè)企業(yè)甚至

57、行業(yè)的發(fā)展，如果進(jìn)行拆分，自然消除壟斷，政府行為將大大減弱，企業(yè)可 以按照自己的計(jì)劃進(jìn)行戰(zhàn)略設(shè)計(jì)，按照市場(chǎng)的規(guī)則去經(jīng)營(yíng)管理，中國(guó)電信的 拆分就是一個(gè)很好的例子，拆分前中國(guó)電信可以說(shuō)幾乎不按照市場(chǎng)化的方式 去經(jīng)營(yíng)，甚至可以被看成一個(gè)政府部門(mén)，而拆分為移動(dòng)和固定通信兩部分以 后，由于競(jìng)爭(zhēng)的加劇，市場(chǎng)化行為明顯增多，政府干預(yù)比以前大大減少，自 然，經(jīng)營(yíng)的效率也有不少的提高，拆分的受益者不僅是拆分后的兩個(gè)企業(yè)， 市盈率與流通股股本大小關(guān)系圖 還有整個(gè)行業(yè)，消費(fèi)者等多個(gè)相關(guān)利益主體。 2.3.5 上市公司分立可能產(chǎn)生的弊端 (1) 某些資源的共享利益將消失 即使是業(yè)務(wù)關(guān)聯(lián)性再差的不同資產(chǎn)之間，它們?cè)诮?jīng)營(yíng)

58、過(guò)程中的某些資源 也是可以共享的，包括技術(shù)、資金、人力資源和營(yíng)銷(xiāo)網(wǎng)絡(luò)等。當(dāng)這些資產(chǎn)在 同一個(gè)經(jīng)營(yíng)體內(nèi)運(yùn)作的時(shí)候，其共享的資源將大大降低企業(yè)的經(jīng)營(yíng)成本。如 果公司一旦分立，這些效用將不復(fù)存在，甚至由于競(jìng)爭(zhēng)，原來(lái)共享的資源， 會(huì)成為分立公司經(jīng)營(yíng)中的障礙。 (2) 公司的規(guī)模效應(yīng)將降低 由于分立，公司的資產(chǎn)勢(shì)必分割，原來(lái)在市場(chǎng)中規(guī)模上的一些優(yōu)勢(shì)將被 削弱或者消失。比如公司融資上的便利、采購(gòu)成本的規(guī)模性降低，營(yíng)銷(xiāo)、 生 產(chǎn)成本的攤薄等。 此外， 公司的規(guī)模減小還可能導(dǎo)致公司承受市場(chǎng)壓力以及 風(fēng)險(xiǎn)能力的降低。 第三章 中鎢高新材料股份有限公司分立的必要性分析 3.1 中鎢高新材料股份有限公司基本資料 3

59、.1.1 歷史沿革 中鎢高新材料股份有限公司（后簡(jiǎn)稱“中鎢高新” ）的歷史沿革是在國(guó)家 有色金屬管理體制變遷的大背景下形成的。中鎢高新的前身海南金海股份有 限公司 （ 簡(jiǎn)稱“金海股份” ） ，是國(guó)家有色金屬工業(yè)局設(shè)在海南特區(qū)的窗口企 業(yè)。其前身為海南金海原材料實(shí)業(yè)公司， 1993 年 1 月實(shí)行改組 ,并由海南金海 實(shí)業(yè)公司聯(lián)合中國(guó)有色金屬工業(yè)財(cái)務(wù)公司、包頭鋁廠、中國(guó)有色金屬工業(yè)海 南公司、廣東省有色金屬進(jìn)出口公司、廣東粵華有色金屬聯(lián)合開(kāi)發(fā)公司共同 發(fā)起，設(shè)立了海南金海股份有限公司，并于 1996 年 12 月 5 日在深交所上市。 公司總部設(shè)在海南省海口市龍昆北路 2 號(hào)珠江廣場(chǎng)帝都大廈 1

60、8 層 “金海股份”上市后，由于業(yè)務(wù)混雜，主業(yè)不清，加上海南投資熱的降 溫，公司效益逐年下滑， 若不進(jìn)行重組， 公司將進(jìn)入虧損狀態(tài)， 重組的必要 性很大。 1998 年初，國(guó)家有色金屬工業(yè)局根據(jù)國(guó)務(wù)院關(guān)于組建三大有色金屬 企業(yè)集團(tuán)的有關(guān)精神， 先后以國(guó)家有色金屬工業(yè)局 （1998）331 號(hào)、336 號(hào)、436 號(hào)文件批準(zhǔn)組建硬質(zhì)合金集團(tuán)公司，先將株州硬質(zhì)合金廠、自貢硬質(zhì)合金有 限責(zé)任公司資產(chǎn)劃入金海股份的控股股東金海實(shí)業(yè)公司，后同意金海實(shí)業(yè)公 司將當(dāng)時(shí)的株州硬質(zhì)合金廠 （現(xiàn)株洲硬質(zhì)合金集團(tuán)有限公司） 、自貢硬質(zhì)合金 有限責(zé)任公司部分經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)與金海股份部分資產(chǎn)進(jìn)行置換的資產(chǎn)重組方 案。該次資