1、戰略合作協議編號：【 】甲方：【認購人】住所：法定代表人：乙方：【上市公司】住所:法定代表人：丙方：【上市公司實際控制人】住所:法定代表人:本協議由以上各方在【 】市【 】區簽署。鑒于:1、甲方系一家依法成立并有效存續的股份有限公司;乙方是一家依法設立并有效存續的中國境內上市公司,股票代碼為【】;丙方是乙方的實際控制人.2、因業務發展需要，乙方擬非公開發行人民幣普通股(A 股)股票,每股面值【】元，發行的股份數量上限不超過【】萬股(含【】萬股),下限不少于【】萬股(含【】萬股)；在該區間內,乙方股東大會授權董事會視發行時市場情況等因素與保薦機構（主承銷商）協商確定最終發行數量.甲乙雙方一致同意

2、，甲方以現金認購乙方發行的股份。3、根據中華人民共和國證券法、中華人民共和國公司法、中華人民共和國合同法、上市公司證券發行管理辦法、上市公司非公開發行股票實施細則等法律、法規和規范性文件的相關規定，基于平等、自愿、公平、誠實信用的原則，本合同雙方就甲方認購乙方本次發行的部分股份的事宜，經充分協商，訂立本合同,并共同遵照履行:第一條認購數量甲方認購乙方本次非公開發行股份,認購比例不低于本次非公開發行實際發行股份總數的【】%（下稱“標的股票”，含【】），不超過【】（含【】).如果認購的股份數出現非整數（不足1股整數時）情況,則四舍五入。甲方能否成為認購對象及最終認購數量按照其參與競價情況而定.第二

3、條認購方式、認購價格、限售期及支付方式 1、認購方式：甲方以人民幣現金方式認購乙方發行的股份。 2、認購價格：甲方的認購價格不低于乙方本次非公開發行股份董事會決議公告日前二十個交易日甲方股票交易均價的【】。具體認購價格將在取得中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”)發行核準批文后，根據發行對象申購報價情況,遵循價格優先的原則,以市場競價方式確定.如果乙方股票在董事會決議公告日至本次非公開發行的股票發行日期間發生派息、送股、資本公積轉增股本等除權、除息事項，則甲方本次認購價格和認購數量將作相應調整。如果乙方根據上市公司非公開發行股票實施細則第十三條、第十六條對發行方案、發行價格、發行數量

4、等作出調整的,上述認購數量、認購價格相應進行調整.3、限售期：甲方認購的標的股票自乙方本次非公開發行結束之日起【】個月內不得轉讓。4、支付方式：在乙方本次非公開發行股票取得中國證監會核準批文后，甲方按照乙方與保薦機構（主承銷商)確定的具體繳款日期將認購非公開發行股票的認股款足額匯入保薦機構（主承銷商）為本次發行專門開立的賬戶。驗資完畢后，保薦機構（主承銷商)扣除保薦承銷費用后再劃入乙方募集資金專項存儲賬戶。5、其他約定：乙方在收到甲方及其他投資者繳納的本次發行的認股款后,應當聘請具有證券相關從業資格的會計師事務所進行驗資,并及時辦理相應的工商變更登記手續和中國證券登記結算有限責任公司的股份變更

5、登記手續。第三條合同生效條件1、本合同由甲乙雙方簽署，并且在下述條件全部滿足時生效：（1）乙方董事會及股東大會批準本次非公開發行及股份認購合同；（2)有權國有資產管理部門批準乙方本次非公開發行股票方案（如須）；（3）乙方本次非公開發行股票已經獲得中國證監會的核準. 2、上述條件均滿足后，以最后一個條件的滿足日為合同生效日。第四條合同附帶的保留條款、前置條件除本合同第三條所述的合同生效條件外，本合同未附帶其他任何保留條款、前置條件。第五條聲明、承諾與保證1、甲方聲明、承諾及保證如下（1)甲方是合法設立且有效存續的企業法人,具有簽署及履行本合同項下義務的合法主體資格,并已取得現階段所必須的授權或批

6、準，本合同系甲方真實的意思表示；（2)甲方簽署及履行本合同不會導致甲方違反有關法律、法規、規范性文件以及甲方的公司章程，也不存在與甲方既往已簽訂的合同或已經向其他第三方所作出的任何陳述、聲明、承諾或保證等相沖突之情形；（3)甲方將按照有關法律、法規及規范性文件的規定，與乙方共同妥善處理本合同簽署及履行過程中的任何未盡事宜；（4)甲方在本合同生效后嚴格按照合同約定履行本合同的義務；（5）本合同項下甲方獲得的乙方股份自乙方本次非公開發行結束之日起12個月內不轉讓.2、乙方聲明、承諾及保證如下:（1）乙方是合法設立且有效存續的企業法人，具有簽署及履行本合同項下義務的合法主體資格，并已取得現階段所必須

7、的授權或批準，本合同系乙方真實的意思表示；(2）乙方簽署及履行本合同不會導致乙方違反有關法律、法規、規范性文件以及乙方的公司章程，也不存在與乙方既往已簽訂的合同或已經向其他第三方所作出的任何陳述、聲明、承諾或保證等相沖突之情形；（3）乙方最近36個月無重大違法行為,亦無足以妨礙或影響本次非公開發行的重大訴訟、仲裁、行政處罰及或有負債事項；（4)乙方將按照有關法律、法規及規范性文件的規定，與甲方共同妥善處理本合同簽署及履行過程中的任何未盡事宜；（5）在監管部門批準的發行期限內,具體發行時間，乙方須與甲方協商一致確定。3、丙方聲明、承諾與保證如下:（1）丙方是合法設立且有效存續的企業法人，具有簽署

8、及履行本合同項下義務的合法主體資格，并已取得現階段所必須的授權或批準，本合同系丙方真實的意思表示；(2）丙方簽署及履行本合同不會導致丙方違反有關法律、法規、規范性文件以及丙方的公司章程，也不存在與丙方既往已簽訂的合同或已經向其他第三方所作出的任何陳述、聲明、承諾或保證等相沖突之情形;（3）丙方將按照有關法律、法規及規范性文件的規定，與乙方共同妥善處理本合同簽署及履行過程中的任何未盡事宜；(4）丙方在本合同生效后嚴格按照合同約定履行本合同的義務；（5）丙方向甲方承諾，甲方參與認購標的股票不會受到本金損失，即甲方全部轉讓標的股票后所得價款總額低于認購價款總額的,丙方向甲方支付差額補償金，差額補償金

9、=甲方認購標的股票支付價款總額標的股票轉讓價款總額，甲方減持完全部標的股票之日起三個工作日內，差額補償金由丙方支付到甲方指定的銀行賬戶。第六條 設立投資并購基金1、甲乙雙方一致同意設立投資并購基金，基金組織形式(包括但不限于公司型、契約性或有限合伙型)由甲方根據實際需要確定，乙方承諾積極配合甲方完成基金設立的相關工作并及時提供需要的材料。2、基金的總規模為【】萬元，甲方為基金管理人，認繳【】萬元,乙方認繳【】萬元，可分期成立，其中乙方首期認繳不得低于【】萬元.3、基金設立投資決策委員會,其中，甲方委派委員【】名,乙方委派委員【】名，決策委員會主任由【】方委派，負責召集會議。4、并購基金的其他事

10、項由雙方通過協議方式具體約定。第七條保密1、鑒于本合同項下交易可能引起乙方股票價格波動,為避免過早透露、泄露有關信息而對本次交易產生不利影響,雙方同意并承諾對本合同有關事宜采取嚴格的保密措施。有關本次交易的信息披露事宜將嚴格依據有關法律、法規及中國證監會、深圳證券交易所的有關規定進行。2、雙方均應對因本次交易相互了解之有關各方的商業秘密及其他文檔資料采取嚴格的保密措施；除履行法定的信息披露義務及本次發行聘請的已做出保密承諾的中介機構調查外，未經對方許可，本合同任何一方不得向任何其他方透露.第八條違約責任任何一方違反本合同的，或違反本合同所作承諾或保證的，或所作承諾或保證存在虛假、重大遺漏的,視

11、為違約,違約方應依法承擔相應的違約責任。除本合同另有約定或法律另有規定外，本合同任何一方未履行本合同項下的義務或者履行義務不符合本合同的相關約定，守約方均有權要求違約方繼續履行或采取補救措施,并要求違約方賠償因此給守約方造成的實際損失。第九條適用法律和爭議解決1、本合同受中華人民共和國有關法律法規的管轄并據其進行解釋。2、雙方在履行本合同過程中的一切爭議,均應通過友好協商解決；如協商不成,任何一方可向本協議簽署地有管轄權的人民法院提起訴訟。第十條本合同的解除或終止1、因不可抗力致使本合同不可履行，經雙方書面確認后本合同終止；2、本合同的一方嚴重違反本合同,致使對方不能實現合同目的,對方有權解除本合同；3、本合同的解除，不影響一方向違約方追究違約責任；4、雙方協商一致終止本合同。第十一條其它1、本合同雙方應當嚴格按照我國相關法律、法規和規章的規定,就本合同履行相關的信息披露義務。2、自乙方股東大會審議通過本次發行的議案之日起一年,本合同仍未履行完畢,除非雙方另有約定，則本合同終止。3、對于本合同未盡事宜，雙方應及時協商并對本合同進行必要的修改和補充，對本合同的修改和補充應以書面的形式做出,補充合同構成本合同完整的一部分。4、本合同是雙方就相關事宜所達成的最終合同，并取代在此之前就相關事宜所達成的任何口頭或者書面的陳述、保證、意向書等