1、并購】美國企業(yè)并購的五次浪潮迄今為止，美國歷史上曾發(fā)生過五次并購浪潮。（一）第一次發(fā)生在 19世紀(jì)末和 20世紀(jì)初 （1881-1911年），其基 本特點(diǎn)是同一行業(yè)的小企業(yè)合并成一個(gè)或幾個(gè)大企業(yè)， 并購方式主要 是同行業(yè)內(nèi)部的橫向聯(lián)合， 當(dāng)時(shí)經(jīng)營石油和鋼鐵等基礎(chǔ)工業(yè)的資本家 們通過他們巨大的壟斷信用來購入大量競爭對手的股票， 甚至達(dá)到控 股程度，從而控制競爭對手，進(jìn)而控制整個(gè)行業(yè)，該次并購浪潮的主 要目的是獲得規(guī)模經(jīng)濟(jì)效益和排除競爭。在美國，這一時(shí)期共有 2864次并購，涉及資產(chǎn)總額為 63 億 美元，100家最大公司的總規(guī)模擴(kuò)大了 34 倍，并控制了全國 40%的工 業(yè)資本。一些國際著名的巨

2、頭公司，如杜邦公司、通用電器、柯達(dá)膠 卷、美國煙草公司、美國鋼鐵公司和美國冶煉公司等應(yīng)運(yùn)而生，該次 并購浪潮至少涉及當(dāng)時(shí)美國 15%的工廠和工人， 美國歷史上首例并購 金額超過 10 億美元的個(gè)案也在該次并購潮中誕生，那就是美國鋼鐵 公司（J.P Morgan財(cái)團(tuán)）與卡內(nèi)基鋼鐵公司 （卡內(nèi)基財(cái)團(tuán) ）合并,合并后,該 公司吞沒了 700多家公司 ,壟斷了整個(gè)美國的鋼鐵市場。隨著美國政府反壟斷、反托拉斯運(yùn)動(dòng)的不斷高漲，謝爾曼反 托拉斯法案 （The Sherman Antitrust A于ct）1908 年通過。起初，該法案主 要用于管理金融市場的托拉斯。 由于其執(zhí)行單位美國司法部的人手問 題，它

3、并沒有對日益嚴(yán)重的壟斷行為進(jìn)行強(qiáng)有力的限制， 直至到第二 次并購浪潮，謝爾曼反托拉斯法案才在限制橫向并購以及壟斷的形成 發(fā)揮重要的作用。第一次并購浪潮的結(jié)束與其說是由于反壟斷監(jiān)管力度的加 強(qiáng)，不如說是由于并購資本的消失，在 20 世紀(jì)到來之時(shí)，造船托拉 斯崩潰，使投資者對該類并購行為變得謹(jǐn)慎起來， 并購浪潮從此慢慢 趨何平靜，而 1904年股市的大跌正式宣布該次并購浪潮結(jié)束。(二) 第二次并購潮發(fā)生在 20世紀(jì) 20年代 (1919-1930年)，隨著 第一次世界大戰(zhàn)的結(jié)束， 美國經(jīng)濟(jì)發(fā)展勢頭強(qiáng)勁， 投資資本非常充足， 出現(xiàn)了許多行業(yè)里處于某一階段 (如原材料、生產(chǎn)、流通 )的公司吸收 或加入

4、同行業(yè)里不同階段的公司， 也就是縱向并購。 發(fā)動(dòng)收購的企業(yè) 往往是大企業(yè)， 目的是確保大企業(yè)在供給、 生產(chǎn)和流通等方面能平衡 發(fā)展，達(dá)到壟斷整個(gè)產(chǎn)業(yè)。 那時(shí)以收音機(jī)作廣告首次出現(xiàn)，很多大公 司借此來增加自己的市場份額， 成為全國知名品牌， 一些公司時(shí)至今 日仍然是世界頂級公司，如 IBM、通用汽車等。在該次縱向并購浪潮 中，涉及公用事業(yè)、銀行業(yè)、制造業(yè)和采礦業(yè)近 12000家企業(yè)在這次 并購潮中消失， 26 個(gè)行業(yè)中的 1591家連鎖店并購了 10519家零售店。 在該次浪潮中，汽車工業(yè)、 化學(xué)工業(yè)、化纖工業(yè)等資本密集性產(chǎn)業(yè)得 到了很大的發(fā)展。事實(shí)上，該次并購潮演變成縱向并購潮，一個(gè)主要的原因

5、是 由于監(jiān)管力度的加強(qiáng)。在 1914年，美國國會(huì)通過了克來頓法案 (The Clayton Ac，t) 加強(qiáng)謝爾曼法案中關(guān)于反壟斷的內(nèi)容，克萊頓法案規(guī)定價(jià)格歧視是不合法的。 此外，如果收購另一家公司的股權(quán)導(dǎo)致競爭的 減少，也會(huì)違反克萊頓法案的有關(guān)內(nèi)容，因此，以上兩個(gè)法案對橫向 并購的監(jiān)管非常有力而且嚴(yán)格，導(dǎo)致了由橫向并購向縱向并購的演 變，大公司不再去吞并其競爭對手，而去收購其上游或下游公司，從 而降低生產(chǎn)成本，提高競爭能力。隨著 1929年 10月 24日股市大崩盤， 第二次并購浪潮也正式 結(jié)束，在大衰退期間，投資資金及消費(fèi)者支出大幅萎縮，美國公司已 無力再進(jìn)行擴(kuò)張，只希望能熬過艱難時(shí)期，等

6、待新的機(jī)會(huì)來臨。(三) 第三次浪潮發(fā)生在上一世紀(jì) 60年代 (1960-1970年)，其基 本特征是：一些企業(yè)收購了一系列與本企業(yè)經(jīng)營業(yè)務(wù)毫不相干的企 業(yè)，由不同行業(yè)的中小企業(yè)合并成分散性經(jīng)營的大公司， 產(chǎn)生了許多 巨型和超巨型的跨行業(yè)公司， 也就是聯(lián)合并購， 目的是緩解或抵沖經(jīng) 濟(jì)波動(dòng)可能對本企業(yè)經(jīng)營帶來的風(fēng)險(xiǎn)。 理論上講， 某企業(yè)在某一業(yè)務(wù) 方面的虧損可能會(huì)由該企業(yè)其它業(yè)務(wù)的盈利來彌補(bǔ)， 這樣就可以降低 經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)。 但在實(shí)際經(jīng)濟(jì)活動(dòng)中， 沒有足夠說服力的證據(jù)表明高度多 元化經(jīng)營公司的合并利潤在蕭條時(shí)期或經(jīng)濟(jì)困難階段比多元化程度 較低的公司的利潤更加穩(wěn)定， 或更少受到衰退的影響。 美國這一時(shí)

7、期 并購資產(chǎn)的數(shù)量占全部工業(yè)資產(chǎn)的 21%，在 1960至 1969年的九年間， 發(fā)生并購 25000多起，被并購的企業(yè)超過 20000家，從而確保企業(yè)能 以較高速度增長。通過聯(lián)合并購的企業(yè)通常叫聯(lián)合大企業(yè)，有些聯(lián)合大企業(yè)在 高峰期擁有幾百家公司。但從 20 世紀(jì) 70年代末開始，許多超大型聯(lián) 合大企業(yè)已經(jīng)解散， 有的通過賣掉一些下屬公司籌集資金來拯救另外 一些下屬公司，有的則把不盈利公司賣掉。美國國際電話電報(bào)公司 （IT&&T就） 是一個(gè)很好的例子。該公司成立于 1920年，并曾在一段時(shí) 間內(nèi)擁有多種業(yè)務(wù)的分公司，如汽車配件、保險(xiǎn)、賭博場等等，但該 公司巨大的業(yè)務(wù)范圍最終證明

8、是不利的， 該公司在 20 世紀(jì) 90 年代中 期分拆成幾家公司，每一家公司都有自己的主營業(yè)務(wù)。美國 60年代的并購經(jīng)驗(yàn)表明，盛行于 60 年代的跨行業(yè)并購 和多元化經(jīng)營是一種 “價(jià)值泡沫 ”，并不成功。多元化經(jīng)營企業(yè)的效率 一般要低于專業(yè)化經(jīng)營的效率， 企業(yè)的生產(chǎn)效率隨著經(jīng)營業(yè)務(wù)范圍增 加而顯著下降，許多聯(lián)合大企業(yè)的市場價(jià)值遠(yuǎn)低于每一部分分拆后賣 出的價(jià)值之和。 鑒于目前我國在兼并收購中盛行跨行業(yè)收購、 多元化 經(jīng)營，因此，這一經(jīng)驗(yàn)對我國并購實(shí)踐尤為寶貴，也最有參考意義。（四）第四次浪潮主要發(fā)生在 20 世紀(jì) 80 年代，這次并購浪潮有 兩大特征，第一個(gè)是回歸主業(yè)，也就是逆多元化經(jīng)營，通過兼

9、并、分 拆的方式，對企業(yè)內(nèi)的枝節(jié)行業(yè)出售、關(guān)閉，騰出更多的資源，發(fā)展 公司的主營業(yè)務(wù)。如美國通用電器公司，通過大規(guī)模并購，經(jīng)營范圍 跨度非常之大， 80 年代新的總裁杰克 ·韋爾奇上任之后，他認(rèn)識到： 盡管 GE在每個(gè)部門都贏利，但卻無法進(jìn)入各行業(yè)的前三名，僅有贏 利并不能保證企業(yè)生存。他提出了 “第一或第二戰(zhàn)略 ”，即要求通用電 器的所有事業(yè)部都要成為世界市場上的第一或第二名。 為此，該公司 先后大規(guī)模地分離、重組，果斷淘汰一些雖然贏利但已過時(shí)的業(yè)務(wù)， 縮小經(jīng)營范圍，提高專業(yè)化經(jīng)營的程度。結(jié)果證明是成功的，經(jīng)過 10 年，GE 的 12 個(gè)事業(yè)部在世界市場居于或接近于主導(dǎo)地位， 通

10、用電 器至今仍連年高居世界十大公司榜首，杰克 ·韋爾奇也成為了管理界 大師級人物。同樣，象可口可樂等諸多大公司也都有相似的發(fā)展歷史。 經(jīng)濟(jì)學(xué)家 Frank Lichtenberg對 此曾作了專門的研究，結(jié)果表明： 80 年 代后半期大部分消失的企業(yè)， 原來經(jīng)營的業(yè)務(wù)范圍多于平均數(shù)。 而同 期新出現(xiàn)的企業(yè)的經(jīng)營業(yè)務(wù)更為集中。在該次并購浪潮中，還出現(xiàn)了一種令人注目的新的并購方 式：杠桿收購。因?yàn)楫?dāng)時(shí)許多公司的價(jià)值實(shí)際上高于他們的股票市值。 因此這些公司成為非常有吸引力的收購目標(biāo)。 這些收購許多是通過杠 桿收購的形式來實(shí)現(xiàn)的， 即一個(gè)人或多個(gè)人通過目標(biāo)公司的資產(chǎn)抵押 獲得貸款來收購目標(biāo)公司

11、的全部或部分資產(chǎn)， 或通過發(fā)行高利率債券 籌資兼并。 收購方實(shí)際出資比例極低， 收購方通過改善目標(biāo)公司的經(jīng) 營，或通過對目標(biāo)公司進(jìn)行業(yè)務(wù)重組、分拆、變賣等方式，最終達(dá)到 獲利的目的，甚至有時(shí)會(huì)將上市公司變成私人公司。通過杠桿收購， 收購方可以用較少的錢收購較大的目標(biāo)公司，實(shí)行 “蛇吞象”。如 1985 年銷售額僅為 3 億美元，經(jīng)營超級市場和雜貨店的美國的派利特雷 ·普 蘭德公司以舉債方式，用 17.6億美元的價(jià)格吞并了年銷售額達(dá) 24 億 美元，經(jīng)營藥品和化妝品的雷夫隆公司。在整個(gè) 80年代，美國同行兼并收購的資金超過 3.7萬億美元。 并購資產(chǎn)的規(guī)模達(dá)到了空前的程度， 1978年

12、以前， 10 億美元以上的 特大并購甚為罕見， 1984年則達(dá)到 18起，1985年更達(dá)到 32 起，1984 年 6 月，加利福尼亞美孚石油公司創(chuàng)記錄地以 185 億美元兼并了海灣 石油公司。(五 )從 1993年開始，以美國為首的西方發(fā)達(dá)國家爆發(fā)了第五 次也是歷史上最大的并購浪潮。 從 90年代開始，美國經(jīng)濟(jì)平穩(wěn)增長， 既沒有出現(xiàn)過速， 又沒有發(fā)生衰退， 通貨膨脹對美國經(jīng)濟(jì)始終未構(gòu)成 威脅，利率在美國聯(lián)邦儲備委員會(huì)控制下保持穩(wěn)定， 而且美國股市在 上一世紀(jì) 90 年代經(jīng)歷了前所未有的繁榮，十年大牛市創(chuàng)造了許多神 話。美國經(jīng)濟(jì)史表明，每一次并購浪潮的興起，均與股市的繁榮緊密 相連，每一次并購

13、浪潮的結(jié)束也主要由于股市的暴跌， 美國新發(fā)生的 第五次并購浪潮，也是以美國股市的繁榮為背景的。該次并購浪潮有以下特點(diǎn)：(1) 并購案件多，并購金額大90年代以來，美國企業(yè)并購個(gè)案急劇增長，并購交易額直線 上升。 2000年的美國并購成交金額創(chuàng)了歷史紀(jì)錄 ,是 93年的 9倍多, 比 99 年增加了 16.5%成, 交個(gè)數(shù)為 10754宗,比上一年減少了 3.5%。而在 2000年，全球的并購金額也創(chuàng)了歷史新高， 達(dá) 3.48萬億 美元，如上一年增加 5.1%，成交個(gè)數(shù)達(dá) 37000宗，比上一年增加了 7.4%。(2) 以信息產(chǎn)業(yè)為龍頭，金融業(yè)的并購也愈演愈烈。由于新興 產(chǎn)業(yè)和高科技產(chǎn)業(yè)激烈的全

14、球性競爭， 以及世界各國第三產(chǎn)業(yè)市場的 逐步開發(fā)， 加上美國對企業(yè)合并管制的放寬， 便使多數(shù)并購案集中在 電子信息、金融保險(xiǎn)、生物工程、航空航天、國防工業(yè)等領(lǐng)域內(nèi)，這 與前幾次主要集中于傳統(tǒng)工業(yè) (如重化工業(yè)等產(chǎn)業(yè) )的并購風(fēng)潮形成了 鮮明的對比。尤其是近年來，隨著互聯(lián)網(wǎng)的高速發(fā)展，使電子商務(wù)成為可 能。人們在 90 年代末對電子商務(wù)寄予極高的期望，使得與之有關(guān)的 公司股價(jià)一漲再漲，曲型的公司如美國在線、雅虎等，很多電子商務(wù) 類公司趁股價(jià)高 ，進(jìn)行大規(guī)模收購行動(dòng)。由于在收購行動(dòng)中收購方 主要不是以現(xiàn)金支付，而是以股票互換的形式完成，因此，對股價(jià)存 在泡沫的互聯(lián)網(wǎng)公司來說，這種收購顯得非常劃算，

15、如在2000年 1月 10日，全球最大的互聯(lián)網(wǎng)提供商 (ISP)美國在線 (American Onlin與e)全 球娛樂及傳媒巨人 時(shí)代華納公司 (Time Warne正r) 式公布換股合并 計(jì)劃，美國在線開出了 1820億美元的天價(jià)，將時(shí)代華納這個(gè)具有 77 年歷史的傳媒老店收歸門下。由于整個(gè)信息產(chǎn)業(yè)公司的股價(jià)均受到投資者追捧，股價(jià)高 漲，市場膨脹。 為了達(dá)到超常規(guī)發(fā)展的目的，很多公司選擇了收購作 為發(fā)展的最有效方式。 以電信行業(yè)為例， 美國的電信行業(yè)一直是并購 熱門產(chǎn)業(yè)，在 97年第四季度至 2000年第四季度的 3 年時(shí)間里，電信 產(chǎn)業(yè)的季度平均并購金額達(dá)到 510億美元。在 98 年第

16、二季度里，更 達(dá)到了 940億美元的歷史紀(jì)錄。在 2000年第三季度也達(dá)到了 910億美 元。從全球范圍來說，電信行業(yè)的并購金額也高居各行業(yè)之首。在 2000年達(dá)到了 483億美元，曲型的案例如德國電信 (Deutsche Telekom) 收購 Voice Stream Wireles的s 547億美元的交易。(3) 跨行業(yè)并購，美國政府為適應(yīng)世界經(jīng)濟(jì)格局的變化，早在 里根政府時(shí)期就對原來嚴(yán)加控制的一些行業(yè)放松管制， 如電信、民航、 鐵路、化工等特殊行業(yè)，為其他行業(yè)的企業(yè)進(jìn)入這些行業(yè)創(chuàng)造了條件， 并購案也相應(yīng)增多。 1998年的銀行界合并，突破了美國 30 年代大蕭 條以來對商業(yè)銀行不得兼營

17、保險(xiǎn)業(yè)的禁令。1998年花旗銀行 (Citicorp，當(dāng)時(shí)美國第二大銀行 )與旅行者集團(tuán) (Travelers Grou，p 當(dāng)時(shí)主要經(jīng)營保險(xiǎn)業(yè)務(wù)和擁有美國第三大證券公司 Salomon Smith Barne合y)并成花旗集團(tuán) (Citigroup)使, 花旗集團(tuán)成為金融 業(yè)的超級巨人， 現(xiàn)在其資產(chǎn)超過 7000億美元， 員工 15000多人，客戶 超過一億，分布在 100多個(gè)國家，而且，花旗集團(tuán)同時(shí)擁有保險(xiǎn)及證 券業(yè)務(wù)。該次合并在美國引起很大的爭論，最終在 98年 10月得到美 國聯(lián)邦儲備局的批準(zhǔn)， 但條件是花旗集團(tuán)要在 2至 5 年內(nèi)出售掉保險(xiǎn) 業(yè)務(wù)。但在 1999年 11 月 12 日

18、，美國總統(tǒng)克林頓簽署了 1999年金 融現(xiàn)代化服務(wù)法案 (Financial Service Modernization Act of 19)9，9取 消了原有法律的各種限制， 這一法案的通過， 必將進(jìn)一步加速美國金 融企業(yè)間的并購， 更大的金融巨人必將在現(xiàn)有的金融大企業(yè)的合并中 產(chǎn)生。(4) 與 20 世紀(jì) 80年代第四次并購浪潮流行的用現(xiàn)金支付的杠桿收購不同，美國公司現(xiàn)在普遍采用公司股票來支付收購所需的資 金，這種做法在短期內(nèi)可能會(huì)稀釋公司股票的價(jià)值， 但長期來說比杠 桿收購的風(fēng)險(xiǎn)要小， 因?yàn)樗召彽墓静恍枰罅颗e債。 1998年最大 的 15起并購， 13 起是以這種方式進(jìn)行，以并購的

19、支付方式來看，大 規(guī)模的并購幾乎清一色是換股交易。如在 1998年 9月 14日經(jīng)聯(lián)邦通 信委員會(huì) (Federal Communications Commiss批io準(zhǔn)n)的易額高達(dá) 370 億美 元的一宗交易， 美國的全球電話公司 (World Com與) MCI公司 (美國長途 電話通訊方面的一家老牌公司 )合并，MCI股東可用每股 MCI股票換一 股 World Com股票另加 51美元。合并后的公司名字為： MCIWorld Com， 成為世界上最大的網(wǎng)絡(luò)服務(wù)提供商 (ISP)之一和美國第二大長途電話 公司。這種方式在中小型公司之間的合并也經(jīng)常使用，如在 2000年 11 月 17

20、日，總部在美國圣地亞哥的黎明女神生物科學(xué)公司 (Aurora Bioscience宣) 布收購潘維拉公司 (Pan Vera兩), 家中小型公司均是在蛋白 質(zhì)藥物方面在美國處于領(lǐng)先地位， 根據(jù)兩家公司所簽協(xié)議， 潘維拉公 司的每股普通股票可得到 1.34股黎明女神公司普通股， 黎明女神公司 將發(fā)行 190 萬新股。由此可見，資本市場，尤其是股票市場的成熟和規(guī)范對企業(yè) 并購非常重要，它可以大大縮短企業(yè)合并時(shí)間。(5) 巨型企業(yè)購并，個(gè)案交易龐大。第五次并購浪潮一個(gè)突出 特點(diǎn)是交易規(guī)模巨大，動(dòng)輒數(shù)十億、數(shù)百億美元，超千億美元的超級 并購案也已產(chǎn)生。 (附：全球十大并購案 )可以看出， 2000年以

21、前全球十大并購案中，有 9 起是與美國 公司有關(guān)。而且巨型企業(yè)間合并的另一個(gè)特點(diǎn)是強(qiáng)強(qiáng)合作，優(yōu)勢互補(bǔ)， 許多被并購企業(yè)的經(jīng)營狀況良好，在國際市場上具有很強(qiáng)的競爭力， 如德國戴姆勒公司與美國克萊斯勒公司的合并中， 雙方自愿性特征表 現(xiàn)得非常明顯， 當(dāng)戴姆勒公司首席執(zhí)行官提出兩家公司聯(lián)姻時(shí)， 克萊 斯勒也在考慮類似的問題， 兩家公司在一周內(nèi)即達(dá)成共識， 同意合并。超強(qiáng)企業(yè)的合并，其原因除了避免正面沖突兩敗俱傷之外， 另一個(gè)重要的目標(biāo)就是追求協(xié)同效應(yīng) (Synergies，) 主要表現(xiàn)在增加經(jīng) 營協(xié)同效應(yīng)及財(cái)務(wù)協(xié)同效應(yīng)， 使并購后的新公司的經(jīng)營效果要好于并 購前每個(gè)公司獨(dú)立經(jīng)營的效果之和。最后，巨型

22、企來間的并購不僅在國內(nèi)發(fā)生，跨國界并購越來 越重要，外國公司收購美國公司的趨勢日益明顯，在 2000年，有外 國公司參與的收購總余額達(dá) 3560億美元，占總并購額 1.83萬億美元 的 20%，這一數(shù)字在 99 年為 3070億，98年為 2560億，分別占當(dāng)年并 購總額外負(fù)擔(dān)的 20%和 15.8%。跨國并購絕對金額和相對比例均有上 升的趨勢， 其中外國的收購公司大多來自歐洲， 比較明顯的例子是德 意志電信 (Deutsche Telekom收)購 Voice Stream Wireles交s,易額高達(dá) 547 億美元。又如 2000年 10月 2 日，荷蘭消費(fèi)品集團(tuán)聯(lián)合利華 (Unilev

23、er) 股東批準(zhǔn)收購美國貝斯特食品公司 (Best Food，) 成交額達(dá) 237億美元， 聯(lián)合利華贏得了全球食品行業(yè) 12年來最大的一次收購戰(zhàn)的勝利。收 購使聯(lián)合利華食品業(yè)務(wù)躋身于全球食品行業(yè)第二位，僅排在雀巢之 后。另一個(gè)典型例子就是瑞士的投資銀行公司 NBS以 155億美元收購 Paine webben集團(tuán)。跨國界收購其實(shí)是巨型公司的戰(zhàn)略性行為，是在新的經(jīng)濟(jì)一 體化環(huán)境下快速搶占物質(zhì)、技術(shù)、人力資源及市場銷售渠道，增強(qiáng)壟 斷地位實(shí)施全球經(jīng)營戰(zhàn)略的重大舉措，充分體現(xiàn)了現(xiàn)代經(jīng)濟(jì)全球化、 無國界發(fā)展的特點(diǎn)。 在這一輪世界性企業(yè)并購浪潮中， 巨型公司不單 純是為了追求規(guī)模效益和市場占有率， 更重要的是為了重組全球產(chǎn)業(yè) 分工體系，著眼于 21 世紀(jì)的競爭格局和戰(zhàn)略地位，這種并購行為已 經(jīng)不是單純的買與賣的關(guān)系， 不再是收購與被收購的關(guān)系， 而是兩家 企業(yè)為了各自未來的發(fā)展而在更高層次上締結(jié)戰(zhàn)略聯(lián)盟