1、非自然人客戶受益所有人識別工作指引根據中國人民銀行關于加強反洗錢客戶身份識別有關工作的通知（銀發2017235號），公司在與非自然人客戶建立或維持業務關系時，應當了解、核實非自然人客戶的受益所有人信息、登記受益所有人信息、收集并妥善保存受益所有人信息資料。根據中國人民銀行上海分行關于轉發<中國人民銀行關于加強反洗錢客戶身份識別有關工作的通知>的通知（上海銀發2017259號），公司相關業務管理部門將通知要求融入業務管理制度并嵌入具體操作規范。為有效落實非自然人客戶受益所有人識別工作，公司制定本工作指引。受益所有人的識別是客戶身份識別的重要部分,各部門、各分支機構應結合業務管理實際情

2、況、當地具體監管要求，加強非自然人客戶受益所有人的識別和管理工作。一、受益所有人的識別標準：中國人民銀行235號文中明確要求應在建立或者維持業務關系時，采取合理措施了解非自然人客戶的業務性質與股權或者控制權結構，了解相關受益所有人信息（應當逐層深入并最終明確為掌握控制權或者獲取收益的自然人）。開展受益所有人的識別工作中，各部門、各分支機構應當遵循勤勉盡責、風險為本、實質重于形式的原則，審慎識別判定受益所有人。（一）對非自然人客戶受益所有人的追溯，應當逐層深入并最終明確為掌握控制權或者獲取收益的自然人。1、公司的受益所有人應當按照以下標準依次判定：（1）直接或者間接擁有超過25%公司股權或者表決

3、權的自然人；（2）如果第（1）情況不存在或無法判定時，則判定通過人事、財務等其他方式對公司進行控制的自然人；（3）如果第（1）、（2）情況不存在或無法判定時，則判定公司的高級管理人員。通常情況下，有限公司、股份有限公司等非自然人客戶的股權結構識別過程示例如下。如股東為非自然人的，進一步其上一級股東，如仍非自然人的，再應進行逐層核查至自然人。同一自然人的股權應進行累計，統計出超過25%公司股權的自然人，高風險客戶應該適用10%的標準。上述關于股權的追溯識別，部分有關公司的出資信息可從客戶提供的公司章程、企業信息公示網等查詢獲得。2、合伙企業的受益所有人是指擁有超過25%合伙權益的自然人。如果不存

4、在擁有超過25%合伙權益的自然人，可以將合伙企業的執行合伙人等主要負責人或主要管理人判定為受益所有人。如執行合伙人是法人或其他組織的，可以參照235號文第一項第(三)款第1點關于公司類別受益所有人判定標準，判定合伙企業的受益所有人。3、信托的受益所有人是指信托的委托人、受托人、受益人以及其他對信托實施最終有效控制的自然人。4、基金的受益所有人是指擁有超過25%權益份額或者其他對基金進行控制的自然人。如果不存在擁有超過25%權益份額的自然人的，可以將基金經理或直接操作管理基金產品的自然人判定為受益所有人。對洗錢風險等級高的非自然人客戶，應當采取更嚴格的標準判定其受益所有人，相關更高標準是指將受益

5、所有人身份識別的判定標準（股權、控制權、權益份額等比例）從25%降低為10%，并開展必要的客戶身份強化盡職調查工作以及風險防控措施。（二）在充分評估下述非自然人客戶風險狀況基礎上，可以將其法定代表人或者實際控制人視同為受益所有人：（1）個體工商戶、個人獨資企業、不具備法人資格的專業服務機構。（2）經營農林漁牧產業的非公司制農民專業合作組織。（3）對于受政府控制的企事業單位。（三）可以不識別下述非自然人客戶的受益所有人：（1）各級黨的機關、國家權力機關、行政機關、司法機關、軍事機關、人民政協機關和人民解放軍、武警部隊、參照公務員法管理的事業單位。（2）政府間國際組織、外國政府駐華使領館及辦事處等

6、機構及組織。（四）受益所有人身份識別工作涉及理財產品、集合資產管理計劃、專項資產管理計劃、資產支持專項計劃、員工持股計劃等未單獨列舉的情形，可以參照參照235號文第一項第(三)款第4點基金類別受益所有人判定標準執行。二、非自然人客戶受益所有人信息的收集登記建議各業務部門和業務管理部門，根據業務實際情況收集和登記管理非自然人客戶受益所有人信息, 信息至少包括：姓名、國籍、性別、地址、身份證件或者身份證明文件的種類、號碼和有效期限。受益所有人信息收集內容包括可以考慮如下幾種情況：（一）非自然人客戶按照受益所有人的識別標準進行自主填報。客戶經理應該聯系非自然人客戶，告知客戶受益所有人識別的標準和要求

7、，讓客戶填寫非自然人客戶受益所有人信息采集表（具體見附件一），督促客戶提交受益所有人信息，并蓋章確認。同時告知客戶如有變更應及時更新。公司各業務部門、管理部門可以根據本部門業務特點和實際情況在人行識別標準基礎上進行適當調整。（二）讓客戶提供受益所有人的相關證明材料。包括股權架構圖、注冊證書、存續證明文件、公司章程、股東或董事會成員信息等（如業務盡職調查取得的材料中，可以直接調取），經辦人員、復核人員在根據識別標準能夠確認客戶受益所有人的情況時，可以根據相關材料進行受益所有人登記管理。（三）可以根據可靠公開材料填報客戶受益所有人信息。如上市公司年報、監管部門公開披露材料、第三方律師材料等可靠材料

8、中包括客戶受益所有人信息的，可以根據相關材料識別和登記受益所有人。三、受益所有人的核驗標準業務經辦人員、業務審核人員應對客戶提交的受益所有人信息進行相應的核驗。核實方式按照中國人民銀行關于加強反洗錢客戶身份識別有關工作要求的通知第一項（四）款，可以通過詢問非自然人客戶，要求非自然人客戶提供證明材料、查詢公開信息、委托有關機構調查等方式進行。核驗操作建議如下：（一）對客戶提交的受益所有人證明材料進行核驗，包括材料表面真實性的核查，材料中是否有相關受益所有人的記錄或表述、相關受益所有人是否符合識別標準。具體核查標準可參考附件二。（二）可以通過第三方企業信息查詢工具進行一定核驗。如通過“國家企業信用

9、信息公示系統”網、“啟信寶”、“企查查”等企業信息查詢平臺進行查詢信息，繪制股權結構圖進行核驗。1、對直接或間接擁有超過25%公司股權的自然人。可以通過第三方企業信息查詢工具，核查機構客戶的股東；如股東為非自然人的，進一步其上一級股東，如仍非自然人的，再應進行逐層核查至自然人。同一自然人的股權應進行累計，統計出超過25%公司股權的自然人，與客戶填報或登記的受益所有人信息進行核驗。高風險客戶應適用10%的標準。2、通過人事、財務等其他方式對公司進行控制的自然人，包括有權直接或間接決定董事會多數成員任免、或對公司重大經營、管理決策的進行制定或執行的自然人，如部分公司是以董事會主席、法定代表人等對公

10、司進行控制的自然人。部分公司該類情況也可能可以通過第三方企業信息查詢工具進行一定驗證。3、機構客戶的高級管理人員，一般可以通過第三方企業信息查詢工具對公司高級管理人員進行一定驗證。同時，機構客戶所屬客戶經理應對非自然人客戶有一定了解，屬于明知、應知收集登記的機構客戶受益所有人信息存在問題的，應進一步進行客戶身份盡職調查和核實，有效識別客戶受益所有人。四、客戶受益所有人信息登記和相關資料妥善保存各部門、各分支機構應將收集到了非自然人客戶受益所有人信息登記在業務系統中。非自然人客戶受益所有人信息的相關證明材料及身份證件信息，應掃描妥善保存在客戶系統或業務系統中，上傳掃描的客戶資料應能夠證明（或核驗

11、）客戶受益所有人信息。包括：（一）非自然人客戶受益所有人信息采集表（需加蓋公章）（二）能夠體現非自然人客戶股權或者控制權的相關信息的相關材料（需加蓋公章），主要包括：注冊證書、存續證明文件、合伙協議、信托協議、備忘錄、公司章程、年度報告、出資證明、上層股權架構圖以及其他可以驗證客戶身份的文件等。（三）能夠體現非自然人客戶股東或者董事會成員登記信息的相關材料（需加蓋公章），主要包括：董事會、高級管理層和股東名單、各股東持股數量以及持股類型（包含相關的投票權類型）等。（四）通過第三方企業信息查詢工具進行查詢的能夠體現受益所有人信息的相關材料（經辦人簽字），如通過“國家企業信用信息公示系統”網、“啟

12、信寶”、“企查查”等企業信息查詢平臺進行查詢的相關材料（受益所有人查詢信息應當截圖留存），以及相應股權結構圖（可以經辦人員根據查詢情況繪制留存）。其中，第（一）項資料原則上為必須項（除非第（二）、（三）內容中已經包括受益所有人的所有登記信息），第（二）、（三）項由客戶提供，應確保提供的資料能夠證明第（一）項結論。第（四）項為核實過程的留痕，在（二）、（三）項不能夠證明第（一）項情況下，為必須項。五、新建立業務關系客戶的識別要求按照中國人民銀行關于加強反洗錢客戶身份識別有關工作的通知（銀發2017235號）要求，自該通知下發（2017年10月20日）后新建立業務關系的非自然人客戶，無法提供受益所

13、有人信息的，則應拒絕開戶。六、存量客戶的識別要求針對2017年10月20日之前建立業務關系，且目前仍正常存續的非自然人客戶，各部門、各分支機構應于2018年6月30日前完成本單位非自然人客戶受益所有人的識別。截至2018年6月30日，如客戶不配合提供受益所有人識別的，各部門、各分支機構采取有效措施仍無法識別的，或者經評估超過本單位風險管理能力的，應按照當地監管要求采取必要的限制措施，包括：暫停辦理新業務、限制取款、提高客戶洗錢風險等級、甚至中止交易等措施。同時應識別是否存在可疑交易，符合可疑交易報告標準的，應進行分析排查和提交可疑交易報告。各部門、各分支機構應開展受益所有人識別的宣傳和存量客戶

14、回訪，包括在營業部張貼中國人民銀行關于加強反洗錢客戶身份識別有關工作要求的通知和公司關于非自然人客戶受益所有人識別的公告的相關內容，督促客戶配合完成受益所有人識別和補充登記工作。七、各相關部門職責根據關于落實<中國人民銀行關于加強反洗錢客戶身份識別有關工作要求的通知>的通知（海證20171462號），公司各部門相關工作職責如下：（一）公司相關業務管理部門應將受益所有人識別工作要求，融入業務管理制度、嵌入具體操作規范，并組織相關落實執行。運營中心應補充完善公司賬戶管理平臺中有關客戶身份信息登記要素，并組織分支機構開展客戶受益所有人信息的識別和登記，以及存量客戶的信息補充。運營中心還應

15、完成客戶賬戶管理辦法和經紀業務辦理指南等相關客戶賬戶管理制度的修訂和組織實施工作，并負責落實做好對各分支機構按照本通知及運營中心的要求執行非自然人客戶受益所有人識別和對特定自然人客戶的身份識別工作。公司證券金融部應完成融資融券業務操作規程的相關制度修訂和組織實施公司零售與網絡金融部應完成股票期權經紀業務規程和貴金屬代理業務賬戶管理辦法的相關制度修訂和組織實施。（二）公司各業務部門應完善本業務系統中有關客戶信息登記要素，并進行補充登記客戶收益所有人信息；尚未有業務系統的業務部門，應照反洗錢客戶身份識別要求填寫客戶身份信息登記表，并定期向合規法務部提交進行落實情況檢查。各業務部門應在本部門本業務條線的新客戶業務盡職調查中按照以上要求開展客戶受益所有人的識別了解、核實、登記和資料保存等盡調措施，并在相關業務辦法或業務盡職調查辦法中明確相關要求和