1、2012 年第五次臨時股東大會會議資料2012年12月5日大唐電信科技股份有限公司2012 年第五次臨時股東大會會議議程2012125930 11006201 1234 2012 11 12 5 67891011關于增加公司注冊資本及修改公司章程相關條款的議案各位股東：公司非公開發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關聯(lián)交易實施情況暨股份變動報告書已于 2012 年 11 月 7 日予以公告。 2012 年 11 月 1 日，公司本次非公開發(fā)行股份 302,720,913 股已完成登記，中國證券登記結算有限責任公司上海分公司出具了證券登記確認書 。公司尚待向工商行政管理機關辦理因本次非公開發(fā)行而涉及

2、的注冊資本、 實收資本、股東持股數(shù)額的變更和公司章程相關條款的修改等事宜的變更登記或備案手續(xù)。 現(xiàn)將關于增加公司注冊資本及修改 公司章程相關條款的議案提交本次股東大會審議， 該事項已經(jīng)公司第五屆第三十六次董事會審議通過。具體內容如下：一、公司注冊資本由原來的43,898.64 萬元增加為 74,170.7313 萬元。二、公司章程相關條款修改如下：1、公司章程原第六條“公司注冊資本 43,898.64 萬元?！毙薷臑椤肮咀再Y本 74,170.7313 萬元?！?、公司章程原第二十條“公司的股份總數(shù)為 43,898.64 萬股，均為普通股。”修改為“公司的股份總數(shù)為 74,170.7313

3、萬股，均為普通股。 ”除以上內容外，公司章程其他條款不變。以上議案提請全體股東予以審議。大唐電信科技股份有限公司2012年 12月5日關于聯(lián)芯科技有限公司2012 年 1112 月日常關聯(lián)交易的議案各位股東：根據(jù)上海證券交易所股票上市規(guī)則 的規(guī)定，現(xiàn)將公司控股子公司聯(lián)芯科技有限公司 2012 年 1112 月日常關聯(lián)交易提交本次股東大會審議， 該事項已經(jīng)公司第五屆第三十六次董事會審議通過。具體內容如下：一、關聯(lián)交易概述公司第五屆第三十六次董事會審議通過關于聯(lián)芯科技有限公司2012 年 11 12 月日常關聯(lián)交易的議案 。同意公司控股子公司聯(lián)芯科技有限公司（本公司持股 99.36%）2012 年

4、 1112 月擬與公司控股股東電信科學技術研究院及其下屬企業(yè)開展的日常關聯(lián)交易， 提請公司 2012 年第五次臨時股東大會審議。 根據(jù)公司法和上海證券交易所股票上市規(guī)則規(guī)定，公司董事會在審議上述關聯(lián)交易時，關聯(lián)董事回避， 有表決權的非關聯(lián)董事一致同意上述關聯(lián)交易，獨立董事就上述關聯(lián)交易發(fā)表了獨立意見。二、關聯(lián)方介紹1、電信科學技術研究院電信科學技術研究院為本公司控股股東。 注冊地址：北京市海淀區(qū)學院路 40 號一區(qū)；注冊資本： 652,327 萬元；經(jīng)營范圍：通信設備、電子計算機及外部設備、電子軟件、廣播電視設備、光纖及光電纜、電子元器件、其他電子設備、儀器儀表等的開發(fā)、生產(chǎn)、銷售、系統(tǒng)集成（

5、國家有專項專營規(guī)定的除外）；通信、網(wǎng)絡、電子商務、信息安全、廣播電視的技術開發(fā)、技術服務；實業(yè)投資、投資管理與咨詢等。2、大唐電信科技產(chǎn)業(yè)控股有限公司該公司與本公司的控股股東均為電信科學技術研究院。注冊地址：北京市海淀區(qū)學院路 40 號一區(qū)；注冊資本： 360,000 萬元；企業(yè)經(jīng)營范圍：實業(yè)投資；投資管理與咨詢；信息技術、軟件、芯片、設備的開發(fā)、生產(chǎn)、銷售與服務；技術開發(fā)、技術轉讓、技術咨詢、技術服務；貨物進出口、技術進出口、代理進出口。3、電信科學技術第一研究所該公司與本公司的控股股東均為電信科學技術研究院。注冊資本8,893.4萬元，經(jīng)營范圍：各類電信通信、廣播電視設備研制、開發(fā)、應用及

6、軟件服務，通信終端、計算機軟件、硬件、網(wǎng)絡應用業(yè)務、系統(tǒng)集成，其他電子系統(tǒng)、設備及主器件等的開發(fā)、生產(chǎn)、銷售及上述領域內的技術開發(fā)、轉讓、咨詢、服務、培訓等。4、大唐移動通信設備有限公司該公司實際控制人為本公司控股股東電信科學技術研究院。注冊資本：65,000 萬元；經(jīng)營范圍：研究、生產(chǎn)TD-SCDMA無線通信系統(tǒng)及終端； TD-SCDMA無線通信系統(tǒng)及終端、應用軟件、系統(tǒng)集成的技術開發(fā)、技術轉讓、技術咨詢、技術服務；銷售自行開發(fā)后的產(chǎn)品； 經(jīng)營本企業(yè)和成員企業(yè)自產(chǎn)產(chǎn)品及技術出口業(yè)務；本企業(yè)和成員企業(yè)生產(chǎn)所需的原輔材料、機械設備、儀器儀表、零配件及技術的進口業(yè)務（但國家限制或禁止進出口的商品及

7、技術除外）；經(jīng)營進料加工和“三來一補” 業(yè)務；代理出口將自行研制開發(fā)的技術轉讓給其他企業(yè)生產(chǎn)的非自產(chǎn)產(chǎn)品。5、大唐聯(lián)誠信息系統(tǒng)技術有限公司該公司實際控制人為本公司控股股東電信科學技術研究院。注冊資本13,326 萬元，經(jīng)營范圍：開展通信、網(wǎng)絡、信息等相關技術研究、產(chǎn)品開發(fā)及產(chǎn)品銷售；提供自主開發(fā)及系統(tǒng)綜合集成解決方案， 從事相關的技術轉讓、 技術咨詢、技術服務和工程建設； 經(jīng)營本企業(yè)及成員企業(yè)自產(chǎn)產(chǎn)品的出口業(yè)務； 經(jīng)營本企業(yè)和成員企業(yè)開發(fā)生產(chǎn)所需的原輔材料、 機械設備、 儀器儀表、零配件及技術的進口業(yè)務（國家限定公司經(jīng)營或禁止出口的商品和技術除外） 。6、大唐電信集團財務有限公司該公司與本公司

8、的控股股東均為電信科學技術研究院。 注冊地址：北京市海淀區(qū)學院路 40 號；注冊資本： 10 億元人民幣；經(jīng)營范圍：（ 1）對成員單位辦理財務和融資顧問、信用鑒證及相關的咨詢、代理業(yè)務； （2）協(xié)助成員單位實現(xiàn)交易款項的收付；（3）經(jīng)批準的保險代理業(yè)務；（4）對成員單位提供擔保；（5）辦理成員單位之間的委托貸款及委托投資； （ 6）對成員單位辦理票據(jù)承兌與貼現(xiàn)；（ 7）辦理成員單位之間的內部轉賬結算及相應的結算、清算方案設計； （8）吸收成員單位的存款；（ 9）對成員單位辦理貸款及融資租賃； （ 10）從事同業(yè)拆借；（ 11）中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會批準的其他業(yè)務。7、大唐電信國際技術（香港）

9、有限公司該公司大唐電信國際技術有限公司的全資子公司。注冊地址：Room907, WingTuck, Commercial Centre, 177-183 Wing Lok Street, HongKong。注冊資本：38,919 萬港元。經(jīng)營范圍：進出口、投資、咨詢和開發(fā)。8、上海大唐移動通信設備有限公司該公司控股股東為大唐移動通信設備有限公司。注冊地址：上海市欽江路333 號 41 幢 5、6 樓。注冊資本： 85,506,268 元。經(jīng)營范圍：電子產(chǎn)品及通信設備專業(yè)領域內的技術開發(fā)、技術咨詢、技術轉讓、技術服務，電子產(chǎn)品及通信設備的銷售，電子計算機及配件、電器機械及器材、五金交電的銷售和維

10、修，軟件設計、開發(fā)與銷售，計算機網(wǎng)絡工程施工，通信信息網(wǎng)絡系統(tǒng)集成，從事貨物進出口及技術進出口業(yè)務， 承接電子產(chǎn)品及通信設備的工程設計、施工業(yè)務，承接建筑工程設計、施工業(yè)務，承包與其實力、規(guī)模、業(yè)績相適應的外國工程項目，對外派遣實施上述境外工程所需的勞務人員，為國內企業(yè)提供勞務派遣服務。（涉及行政許可的，憑許可證經(jīng)營）9、上海飛利通信科技實業(yè)總公司該公司為電信科學技術第一研究所的全資子公司， 實際控制人為電信科學技術研究院。注冊地址：上海市欽江路 333 號 41 幢。注冊資本： 2,000 萬元。經(jīng)營范圍：通信、電子專業(yè)領域內八技服務及新產(chǎn)品試產(chǎn)試銷，通信工程設計、施工，無線通信系統(tǒng)設備和衛(wèi)

11、星通信地球站系統(tǒng)設備產(chǎn)銷 （除衛(wèi)星電視廣播地面接收設備外），電子設備及通信設備、電子計算機及配件、儀器儀表、五金交電、百貨、電工器材、照相器材、游戲機及卡的批發(fā)、零售、代購代銷。 （涉及許可經(jīng)營的憑許可證經(jīng)營）。三、關聯(lián)交易基本情況1、 2012 年聯(lián)芯科技有限公司預計與電信科學技術研究院的關聯(lián)交易交易內容及類型交易金額（萬元）購買商品1400銷售產(chǎn)品、商品500小計19002、 2012 年聯(lián)芯科技有限公司預計與大唐電信科技產(chǎn)業(yè)控股有限公司的關聯(lián)交易交易內容及類型交易金額（萬元）利息費用90小計903、 2012 年聯(lián)芯科技有限公司預計與電信科學技術第一研究所的關聯(lián)交易交易內容交易金額（萬元

12、）銷售產(chǎn)品、商品450利息費用41小計4914、 2012 年聯(lián)芯科技有限公司預計與大唐移動通信設備有限公司的關聯(lián)交易交易內容交易金額（萬元）銷售產(chǎn)品、商品300購買商品214小計5145、 2012 年聯(lián)芯科技有限公司預計與大唐聯(lián)誠信息系統(tǒng)技術有限公司的關聯(lián)交易交易內容交易金額（萬元）銷售產(chǎn)品、商品1000小計10006、 2012 年聯(lián)芯科技有限公司預計與大唐電信集團財務有限公司的關聯(lián)交易交易內容交易金額（萬元）利息費用369小計3697、 2012 年聯(lián)芯科技有限公司預計與大唐電信國際技術（香港）有限公司的關聯(lián)交易交易內容及類型交易金額（萬元）利息費用83小計838、 2012 年聯(lián)芯科

13、技有限公司預計與上海大唐移動通信設備有限公司的關聯(lián)交易交易內容及類型交易金額（萬元）銷售產(chǎn)品、商品51.83小計51.839、 2012 年聯(lián)芯科技有限公司預計與上海飛利通信科技實業(yè)總公司的關聯(lián)交易交易內容及類型交易金額（萬元）購買技術500小計500四、關聯(lián)交易定價政策參照市場價格確定交易價格。五、進行關聯(lián)交易的目的以及本次關聯(lián)交易對上市公司的影響情況上述關聯(lián)交易是公司正常業(yè)務發(fā)展的需要，關聯(lián)交易的發(fā)生對公司的發(fā)展和盈利有積極的影響。六、獨立董事的意見公司獨立董事蔣占華、王文博和王克齊發(fā)表獨立意見如下：我們認為，上述關聯(lián)交易以市場公允價格作為交易原則， 沒有出現(xiàn)損害公司及股東利益的行為，是必

14、要的和合法的。七、備查文件目錄（ 1）公司第五屆第三十六次董事會會議決議（ 2）獨立董事意見以上議案提請非關聯(lián)方股東予以審議。大唐電信科技股份有限公司2012年 12月5日關于向江蘇安防科技有限公司提供財務資助的議案各位股東：根據(jù)控股子公司資金需求情況， 現(xiàn)將公司對控股子公司江蘇安防科技有限公司提供財務資助的議案提交本次股東大會審議， 該事項已經(jīng)公司第五屆第三十五次董事會審議通過。具體內容如下：一、交易概述大唐電信科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）第五屆第三十五次董事會審議通過關于向江蘇安防科技有限公司提供財務資助的議案 ，同意公司對控股子公司江蘇安防科技有限公司（以下簡稱“江蘇安防” ）提

15、供總金額不超過萬元、期限不超過 1 年的產(chǎn)業(yè)發(fā)展支持資金。提請公司 2012 年第五次臨 5,000時股東大會審議。二、交易對象介紹江蘇安防為對公司具有重要影響的控股子公司，注冊資本為人民幣 10,000 萬元 , 注冊地為南京市浦口區(qū)經(jīng)濟開發(fā)區(qū)萬壽路 15 號 , 法定代表人為金善朝。江蘇安防的經(jīng)營范圍為道路交通監(jiān)控、收費、通信系統(tǒng)、安全設施工程、城市交通智能化道路及景觀照明工程、建筑智能化工程及各類電子、信息、計算機系統(tǒng)工程的設計、施工；機電產(chǎn)品安裝及銷售。目前公司持有江蘇安防 41%股權，廈門云攀風能科技有限公司持有江蘇安防 19.78%股權，德富勤科技集團（廈門）有限公司持有江蘇安防

16、39.22%股權。三、交易標的主要內容和定價政策公司與江蘇安防簽署內部資金支持框架協(xié)議 ，公司對控股子公司江蘇安防提供總金額不超過 5,000 萬元、期限不超過 1 年的產(chǎn)業(yè)發(fā)展支持資金。 上述資金支持以江蘇安防另兩方股東廈門云攀風能科技有限公司和德富勤科技集團 （廈門）有限公司分別將其持有的江蘇安防 19.78%和 39.22%股權設立質押擔保為前提，由公司通過大唐電信集團財務有限公司以委托貸款的方式提供， 江蘇安防應以公司實際取得的資金成本為基礎向公司支付資金占用費。1、提供資金的金額、期限由大唐電信科技股份有限公司向江蘇安防提供累計總額度不超過人民幣5,000 萬元，期限不超過1 年的產(chǎn)業(yè)發(fā)展支持資金，用以支持江蘇安防的產(chǎn)業(yè)發(fā)展。在上述資金規(guī)模和期限內， 具體金額及期限以實際發(fā)生的金額和實際使用期限為準。2、資金用途江蘇安防從公司獲得的 內部資金支持框架協(xié)議 項下的支持資金， 只能用于江蘇安防主營業(yè)務范圍內的產(chǎn)業(yè)發(fā)展， 不得用于產(chǎn)業(yè)發(fā)展之外的其他事項 （包括但不限于委托理財、風險投資等事項） 。3、資金使用費江蘇安防使用公司提供的資金， 應當支付資金占用費用。 資金占用費以公司實際取得的資金成本（含委貸手續(xù)費）為基礎，不得高于國家相關規(guī)定。4、擔保公司同意接受廈門云攀風能科技有限公司，德富勤科技集團 （廈門）有限公司分別以其所持有的江蘇安防之19.7