1、中信國安信托案例淺談-財務角度公司）以股權及債&投資，在國安注入資產前，信托計劃占項目公司100%股份項目公司信托計劃國安公司81國1比中信集團fI控股50%以上國安持有的其項目公司（被注被注入產后國安資產沿他公司股權（將注入項目公司）入資產后）、委托人的財務處理問題:1、初始投資時持有至到期投資，是指到期日固定、回收金額固定或可確定，且企業有明確意圖和能力持有至到期的非衍生金融資產，持有至到期投資通常具有長期性質。因該信托計劃期限3年以上，而且金額確定，并且短期內委托人不會出售，所以委托人投資后建議將其納入持有至到期投資會計科目，初始投資時財務處理如下：借方：持有至到期投資-信托計劃

2、XX金額貸方：銀行存款XX金額2 、每年度信托收益分配時由于本信托產品是預期收益，不像投資債券，利息率是定的，所以建議企業在購買本信托產品時不要將預期收益納入初始投資投資成本核算，只要當信托計劃進行信托利益分配（或扣除一定費用后）收到資金后，再對該信托收益進行確認，賬務處理如下：借方：銀行存款貸方：投資收益3 、關于稅務處理問題（1）營業稅首先，我們看下相關產品征稅情況：第一：銀行存款利息不交營業稅，嚴格上講利息收入不在營業稅范疇（金融企業除外）第二：金融債券利息收入，一般上來說，債券利息收入不在營業稅范疇內（金融企業除外），但是由于買賣債券（有價證券）差價收入要交營業稅，而在很多情況下債券差

3、價收入中包含了債券利息收入，所以導致在賣出債券時某些情況下債券利息收入也交了營業稅，就目前來說國債的利息收入免征營業稅，但對于金融債等其他債券利息收入的營業稅征收較為混亂，各地的執行不一致。第三：證券投資基金分紅收入，不屬于營業稅范疇由于購買我們信托產品是投資理財產品所以區別于銀行存款；又由于我們信托產品是預期收益，不像債券利息是固定的，所以區別于金融債券；又由于該我們信托產品特殊性，其預期收益又基本可以保證，而且并不一定按期分紅，所以又區別于證券投資基金。但是我們產品跟上邊三種情況類似，既然他們不需要繳納營業稅，所以我建議企業在財務處理時可以暫不計提另外，如果在信托終止前，委托人將信托受益權

4、進行轉讓，出現溢價收入，這個溢價收入不等同于信托收益分配，參考營業稅法規中有關買賣有價證券差價收入繳納營業稅條款，這部分收入，就應該繳納營業稅，但是如果在轉讓信托受益權之前，信托計劃先將信托收益進行分配，然后委托人平價轉讓，就不會產生差價收入（2）所得稅：所得稅是必須要交的另外后邊介紹中也會涉及到相關稅務問題二、項目公司成立涉及財務問題1、 公司成立時出資問題公司法第二十七條股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產權、土地使用權等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資；但是，法律、行政法規規定不得作為出資的財產除外。對作為出資的非貨幣財產應當評估作價，核實財產，不得高估或者低估作價。

5、法律、行政法規對評估作價有規定的，從其規定。全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責任公司注冊資本的百分之三十。公司法第七十二條第二款規定“股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意，股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東在接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓，其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。”我們目前采取的方式是信托計劃用貨幣資金全資成立項目公司，然后由國安公司將其資產注入，目的是為規避非貨幣財產出資不能超過70%的規定。因為如果先由國安公司單獨以實物資產出資成立項目公司將違反公司法第二十七條，如果由

6、國安公司自己補上30%貨幣資金出資下限，國安公司也不愿意，所以出現另外兩種方式：一是我們正執行的，二是公司成立時共同出資，因為國安注資后所占股份也不到20%，也就是說如果項目公司成立時就將國安資產注入也不違反公司法二十七條規定。另外，先出資后增資在程序上、時效上及費用上都比較麻煩，所以我建議共同出資比較好由于國安公司出資資產為股權，并且為非全資子公司，所以出資前注意一定不能違反公司法七十二條款之規定注：我這邊有一個疑問，因為國安公司出資后只占股份20%，是不是國安公司出資資產價值較小，無法與我們信托出資規模相比，怎么能保證我們資金安全呢？而且資產價值不好，無法給項目公司帶來收益，怎么樣保證我們

7、信托收益呢？除非一種情況，國安公司資產注入只是一個幌子，資產注入及成立項目公司只是作為我們設立信托計劃，給國安公司融資的平臺，而我們信托本金安全及收益實現由國安公司及中信集團另行處理2、 公司成立賬務處理（共同出資為例）借方：貨幣資金指信托以股權投入資金（扣除發生少許費用）長期股權投資指國安公司出資的實物資產（評估后）貸方：注冊資本指實際出資額資本公積-公司成立時相關費用或公司成立前銀行存款利息應付款項信托計劃股東借款3、 出資時各自所占股份計算：由于該信托計劃特殊性，所以測算思維及方式會不一樣首選，國安所持有的其他股權要經過評估，新設公司不涉及到原股東權益作價溢價問題，所以經評估后的國安所持

8、有的股權的價格即為國安公司出資額，評估后這個金額是確定的，假如為x第二，我們募集規模是確定的，假如是y，然后公司成立后雙方各占比例也是確定的，假如信托持股（80%以上）為z,國安公司持股（20%以下），為什么股權比例這樣安排，后邊在國安公司影響中會講到。現在我們要算的是我們的募集資金多少作為股份，多少作為股東借款，也就是我們的出資額和借款金額各應該是多少第一步：總的出資額=國安公司出資額/除以國安所占股份比例，因為國安出資額是評估后的股權資產是定的，我們依此倒推總出資額第一步：我們出資額=總的出資額-國安出資額第三步：我們的股東借款金額=總的募集規模-我們的出資額三、項目公司成立后問題1、項目

9、公司成立后除了資金周轉外沒有其他實際行為，管理比較簡單，每年編制財務報表進行正常披露2、成立信托計劃最終目的是向融資方貸款，那么整個項目公司完成注資后以什么樣的方式將資金轉入融資方呢第一種方式：企業之間互相往來，雙方協議，最好不要涉及到利息問題，因為企業間借款利息收入要繳納5%營業稅財務處理：借方：其他應收款貸方：貨幣資金這種方式優勢是快捷方便，劣勢是對于項目公司來說屬于關聯交易（如果融資方是中信），因為沒有利息收入，那么涉及到交易是否公平，另外，公司剛成立就將幾乎所有貨幣資金轉出，有抽逃注冊資金嫌疑（盡管我國法規對抽逃注冊資金定義不明確，但懲罰措施非常嚴厲）。對于融資方來說，大額資金入賬，有

10、銀行走賬嫌疑第二種方式：如果項目公司控股子公司有大筆銀行借款，可以代為償還，因為編制合并報表時子公司被納入進來，該筆借款也反映在合并報表上財務處理：（ 1）項目公司處理借方：內部往來-某某子公司貸方：銀行存款（ 2）子公司處理借方：銀行存款貸方：內部往來總公司（項目公司）借方：長短期借款貸方：銀行存款（ 3）年底編制合并報表，從合并范圍看，實際情況如下：借方：長短期借款貸方：銀行存款（四）、國安公司面對的財務問題首先，我們認識下長期股權投資的核算方法，分為兩種成本法和權益法成本法是指投資按成本計價的方法，長期股權投資的成本法適用于以下情況：1企業持有的能夠對被投資單位實施控制的長期股權投資，如

11、：投資企業直接擁有被投資單位50以上的表決權資本，投資企業直接擁有被投資單位50或以下的表決權資本，但具有實質控制權的情況。2投資企業對被投資單位不具有共同控制或重大影響，且在活躍市場中沒有報價、公允價值不能可靠計量的長期股權投資，比如：投資企業擁有被投資單位有表決權股份的比例低于20%的，一般認為對被投資單位不具有重大影響（不過會有很多例外情況）。成本法核算的長期股權投資只有當被投資單位宣告分派現金股利或利潤時，投資企業按應享有的部分，才確認為當期投資收益權益法，是指投資以初始投資成本計量后，在投資持有期間根據投資企業享有被投資單位所有者權益的份額的變動對投資的賬面價值進行調整的方法。投資企

12、業對被投資單位具有共同控制或重大影響的長期股權投資，即對合營企業投資及對聯營企業投資，應當采用權益法核算，比如：持有被投資單位股份為20%-50%之間按權益法核算（特殊情況除外）然后，我們在認識下合并報表的合并范圍，合并范圍指控制下的所有企業，控制，是指一個企業能夠決定另一個企業的財務和經營政策，并能據以從另一個企業的經營活動中獲取利益的權力，如：所有子公司納入合并范圍接下來我們分析資產被注入項目公司后對國安公司的影響第一步，國安將拿哪些資產注入國安公司母公司有一部分實物資產比如固定資產等，效益不好，每年給公司帶來一定規模的虧損，另外國安控股子公司也有一部分固定資產等，在合并后，每年給國安集團

13、帶來大幅度虧損（合并報表范圍內），還有國安存在某些控股子公司，效益非常不好，每年虧損嚴重。操作思路是國安公司將其旗下所有不良資產通過交換或出售等形式，轉移到一虧損公司，由于同屬國安集團，操作起來比較簡單，然后將該虧損公司注入到項目公司賬務處理：國安公司內部之間資產互轉屬非貨幣資產交換，這邊不予介紹國安公司將子公司注入項目公司處理方式如下：借方：長期股權投資項目公司（金額不變，股權比例變動）貸方：長期股權投資某某子公司注：這種做法對信托后續管理也有很大好處，如果直接將固定資產等資產注入項目公司，我們還得派專人對這些資產進行管理，如果將一獨立的法人實體注入公司，我們只要保留該公司原有人員，我們只需

14、對重大事項進行決策，由于項目公司占被注入公司股權比例超過50%，所以按成本法核算該子公司，每年子公司盈利狀況對項目公司母體沒有影響，對項目公司編制合并報表影響較大，所以每年年末項目公司需要將子公司納入合并范圍編制進行披露即可第二步，怎么優化國安公司財務報表先看固定資產，在剝離前固定資產每年因折舊、保養、維護等會產生大量的費用，如果該固定資產給企業帶來的經濟效益無法彌補發生在該固定資產上的費用，那么每年因該資產的存在，會大幅降低公司凈利潤再看虧損的子公司，雖然母公司對子公司的長期股權投資按成本法核算，但編制合并報表時，子公司必須被納入進來，子公司的虧損直接大幅降低合并報表范圍凈利潤當把不良資產轉

15、入虧損子公司，然后將虧損子公司注入項目公司后，情況是：由于虧損子公司被注入項目公司后，國安公司不再直接擁有其股權（或者少量股權），由于國安公司只擁有項目公司股權不到20%，那么國安公司實際擁有虧損公司股權比例會低于20%，這個時候國安公司對虧損公司不但以成本法核算，并且不納入合并報表范圍，那么虧損公司的經營虧損基本上國安公司不相干，這樣一來國安公司不但甩掉沉重的虧損包袱，還優化了資產結構，何樂而不為呢另外，最重要的是信托計劃解決了國安公司的融資問題如果再分析下如果信托收益由國安公司給付，涉及到的稅務問題每年年度信托收益分配時（或者到期分配時），國安公司應當將該筆資金直接打至我們信托賬戶，因為對

16、于國安公司來說，他的每一筆支出都要對應相應的票據，為其年度終了時該筆支出能在計算所得稅時扣除，信托公司可以開出他需要的相應可以作為遞減納稅所得額的票據，而且對于信托公司來說，該筆資金屬信托專戶里信托收益分配資金，也不涉及到繳納營業稅（可能是代扣代繳，一開始在委托人財務問題中已經闡述了，此信托理財收益不交營業稅，所以這邊也不需要信托公司進行代扣代繳了）但是如果國安公司以其他名目將信托收益轉至項目公司下的公司，或者直接轉至項目公司，都要面臨開票和交稅的問題，并且如何再將該資金轉入信托賬戶也是個問題，即使可行，操作起來也很麻煩（五）、中信集團面對的財務問題1、 關于或有負債問題或有負債這個詞語是老會

17、計制度和國家會計準則中的稱謂，我們現行會計準則已將其更改，新會計準則規定或有事項是指過去的交易或者事項形成的，其結果須由某些未來事項的發生或不發生才能決定的不確定事項，或有事項相關義務確認為預計負債應當同時滿足的條件：（一）該義務是企業承擔的現時義務。企業沒有其他現實的選擇，只能履行該義務，如法律要求企業必須履行、有關各方合理預期企業應當履行等。（二）履行該義務很可能導致經濟利益流出企業，通常是指履行與或有事項相關的現時義務時，導致經濟利益流出企業的可能性超過50%。（三）該義務的金額能夠可靠地計量由于中信集團承諾信托計劃到期時，如果沒有第三方回購信托持有的股權及債權，中信集團有義務進行回購。

18、首先對于中信集體來說由于未來是否回購是不確定的，所以該義務屬于或有事項。如果到期中信必須進行回購時，中信溢價回購，而且溢價金額現在在很大程度上（50%概率以上）可以確定，那么該或有事項就同時滿足三個條件，應該確認預計負債，預計負債金額為溢價部分;如果到期中信平價回購，不涉及到經濟利益流出企業，因不同時滿足三個條件，可以不確認預計負債，只作為或有事項在報表附注上進行披露（注意不是在審計報告上披露，審計報告和報表附注披露的性質程度完全不一樣）如果確認預計負債，將降低中信當期凈利潤，財務處理如下：借方：營業外支出（進入損益表，影響當期凈利潤）貸方：預計負債2、 關于3年到期回購和9年到期回購的差異首先從流動性上來說，離回購日期限時間越長對中信越有利，期限短會對中信資金周轉產生壓力。其次，如果中信前期沒有確認預計負債，到期日又溢價回購，會影響當期利潤，另外，從報表現金流量考慮，對當期現金流量凈額影響也比較大，第三，中信回購后，國安公司注入項目公司的資產（即項目公司控制下的子公司）對中信也是一種包袱，這種包袱越遲來越好因為被注入項目公司的資產，屬于