1、軟件授權協議合同編號： XL-SQ-(08)XXX本協議由以下雙方于2008 年月日在深圳市簽訂：甲方： 深圳市迅雷網絡技術有限公司法定代表人：鄒勝龍地址：深圳市南山區科技園南區曙光大廈11 樓郵編：518000電話：乙方：法定代表人：地址：郵編：電話：為甲方授權乙方使用軟件之事宜，雙方依據中華人民共和國相關法律法規，依照平等互利，誠實信用的原則友好協商，達成如下協議，以資共同遵守：1 聲明與保證甲乙雙方互相向對方聲明、陳述和保證如下：1.1其是合法設立并有效存續的獨立法人；1.2其有資質從事本協議項下之合作，而該合作符合其經營范圍之規定；1.3其授權代表已獲得充分授權可代表其簽署本協議；1.

2、4其有能力履行其于本協議項下之義務， 并且該等履行義務的行為不違反任何對其有約束力的適用法律的限制，也不會侵犯任何第三方之合法權益；1.5任何一方違反了上述聲明、陳述和保證即被視為違反了本協議的約定，應按本協議的規定承擔違約責任。2 定義和解釋除非本協議另有規定，本協議中下列用語的定義如下：2.1“授權軟件” 指根據本協議及其附件、 補充協議的約定， 甲方授權乙方以授權使用方式使用的軟件產品或者軟件產品許可，具體授權的軟件名稱、版本及其他信息見附件1；2.2“授權使用方式” 指根據本協議及其附件、 補充協議的約定， 甲方授權乙方使用甲方軟件產品的具體方式。3 授權合作3.1授權對象及內容：甲方

3、許可乙方享有對授權軟件非獨占的、非排他的、有限的使用權：3.1.1甲方許可乙方在其自身產品發布的光盤或網站（此處可修改） 中免費發布授權軟件；3.1.2甲方許可乙方對授權軟件以 原名稱和樣態 向全國市場推廣、宣傳；3.1.3甲方許可乙方為了推廣授權軟件的目的在相關的市場宣傳中使用甲方的企業名稱、授權軟件商標、標識及相關字號；3.1.4就前述授權內容， 乙方不享有轉授權的權利，且不得超出授權范圍使用授權軟件。3.2授權地域范圍：中華人民共和國大陸地區（港澳臺除外）3.3授權期限：年，自年月日到年月日。4 雙方的權利和義務4.1甲方的權利義務：甲方所提供的授權軟件及其他產品和服務、企業名稱、商標、

4、字號等中所包含的知識產權與相關權利歸甲方所有。甲方保證授權軟件自身的合法性，不侵犯任何第三方的版權及商業秘密。4.2乙方的權利義務：乙方保證其簽署本協議不違反任何對其有約束力的法律文件，在軟件使用過程中不侵犯任何第三方的合法權益，亦不會使甲方對任何第三方承擔任何責任。乙方保證不對本授權軟件進行反向工程、反編譯或反匯編，保證不仿冒或抄襲軟件部分或全部相同或類似軟件設計程序。乙方保證不刪除或修改甲方有關授權軟件的所有權、知識產權的聲明。乙方嚴格按照本協議約定的授權范圍、使用方式、 時間對授權軟件進行合理使用。5 知識產權5.1除本協議規定外， 未經對方事先書面同意，任何一方不得擅自使用、 復制對方

5、的企業名稱、商標、商號、域名、節目名稱、網站名稱、標志或其他任何對方擁有知識產權的內容。5.2甲乙雙方如需在其宣傳材料、 名片、 網站建設以及其他任何方面使用合作方的名義，須經對方正式書面授權。 未經對方書面授權， 雙方均不得以對方的名義進行廣告宣傳及商業活動。5.3在經另一方授權使用對方名義進行宣傳時，任何一方不得做出任何引人誤解或引起混淆的行為，使他人誤以為其中一方是對方子公司或分公司、關聯公司或其他實質性關系單位。5.4甲乙雙方任何一方如違反上述規定而構成對合作方名稱、商標、 商號、品牌、 域名和網站的侵權，對方有權根據法律法規追究違約方的侵權責任。5.5知識產權侵權在本協議有效期間內，

6、對因甲方的授權軟件本身侵權第三方的知識產權而引起的針對乙方的有效訴訟，甲方應為乙方抗辯，承擔賠償乙方在中國司法管轄區域內有管轄權法院最終判決的直接損失的責任。上述前提條件有：a) 確因甲方過錯導致的侵權；b) 乙方應當立即將其所得知的任何關于第三方的侵權主張及所有必要信息局面告知甲方；c) 乙方應書面授權甲方全權控制并處理該知識產權侵權訴訟。在事先沒有取得甲方書面許可的情況下，乙方不得就該知識產權訴訟請求承認任何責任，達成任何解決方案或做出任何妥協。乙方應該盡最大努力協助甲方處理該第三方侵權主張及訴訟，包括并不限于提供相關證據材料等。在這種索賠已經發生或可能發生時，甲方可以采取以下補救措施：a

7、) 取得他人授權，使乙方取得合法享用依本協議所取得的權利；b) 在不減損功能或性能的情況下修改侵害部分，使該授權軟件或服務不再侵害他人之知識產權，并符合本協議的規定。c) 以其他合法以及符合本協議規定的授權軟件或服務替代，或接受退還之侵權的授權軟件，取消侵權的服務。6 協議期限與終止6.1協議生效：本協議自雙方法定/授權代表簽字并加蓋雙方公章或在公安部門備案的專用章之日起生效。6.2協議的終止：乙方超出本協議規定的授權區域、授權內容、授權使用方式和/或授權期限的，經甲方發出通知后， 本協議即行終止， 并且甲方保留追究乙方相關法律責任的權利。6.3如發生情勢變化， 可能影響本協議的履行或協議目的

8、的實現，則甲方可以提前十五日書面通知乙方解除本協議，則本協議自動終止。7 違約責任7.1除本協議另有約定外， 任何一方直接或間接違反本協議的任何條款，或不承擔或不及時、充分地承擔本協議項下其應承擔的義務即構成違約行為， 守約方有權以書面通知要求違約方糾正其違約行為并采取充分、 有效、及時的措施消除違約后果， 并賠償守約方因違約方之違約行為而遭致的損失。 若違約方在收到守約方關于其違約行為的上述通知后三個工作日內未糾正其違約行為，守約方有權在做出書面通知情況下提前解除本協議。7.2除本協議另有約定外，在違約事實發生以后，經守約方的合理及客觀的判斷，該等違約事實已造成守約方簽署本協議的目的實現從根

9、本上成為不可能， 則守約方有權在做出書面通知情況下提前解除本協議， 違約方應賠償守約方因違約方之違約行為而遭致的所有直接損失。8爭議解決與適用法律8.1雙方在本協議的履行過程中如發生爭議，應通過友好協商的方式予以解決。若雙方在進行協商后未能解決爭議，任何一方均可將爭議提交甲方所在地的人民法院解決。8.2本協議的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均應適用中華人民共和國法律。9 保密9.1未經對方書面許可，任何一方不得向第三方（有關法律、法規、政府部門、證券交易所或其它監管機構要求和甲乙雙方的法律、 會計、 商業及其它顧問、 授權雇員除外） 泄露本協議的條款的任何內容以及本協議的簽訂及履行情況，

10、以及通過簽訂和履行本協議而獲知的對方及對方關聯公司的任何信息。9.2本協議項下的保密義務為永久， 除非經有關政府部門或司法機構強制要求或授權其顧問使用或該等保密信息經信息所有方宣布解密。10 不可抗力10.1“不可抗力” 是指甲乙雙方不能合理控制、不可預見或即使預見亦無法避免的事件，該事件妨礙、 影響或延誤任何一方根據協議履行其全部或部分義務。該事件包括但不限于政府行為、自然災害、戰爭或任何其它類似事件。10.2出現不可抗力事件時， 受影響方應及時、 充分地以書面形式通知對方，并告知對方該類事件對本協議可能產生的影響，并應當在合理期限 （不可抗力事件發生后30 日）內提供該等事件的詳細信息及由

11、有關組織出具的解釋受影響方因此無法履行全部或部分本協議項下義務的相關證明。10.3由于以上所述不可抗力事件致使協議的部分或全部不能履行或延遲履行，則甲乙雙方于彼此間不承擔任何違約責任。11 通知和送達11.1本協議的一方發給另一方的任何通知文件或申請均應以書面形式通過掛號郵寄、特快專遞、傳真或親自送交的形式發出。11.2如果以傳真方式發出的， 則在收到清晰可讀的格式時視為送達；如果以掛號郵寄的方式，則在投郵后第 5 日視為送達； 如果以特快專遞的方式， 則在投郵后第 3 日視為送達； 如果以親自送交的方式，則在收件方的工作人員簽收后，即視為送達。11.3根據本協議發出的上述通知、 文件或申請應

12、按照下列聯系方式或本協議雙方書面變更的其它聯系方式送達：甲方：深圳市迅雷網絡技術有限公司地址：郵編：電話：傳真：聯系人：乙方：地址：郵編：電話：傳真：聯系人：12 協議修改本協議生效后，除非另有規定，任何一方不得單方面對其進行修改。對本協議的任何修改均應以書面形式作出， 并經雙方授權代表簽字并加蓋雙方公章或經公安部門備案的專用章后方可生效。 如果對本協議的任何條款由雙方一致同意修改后而與其他條款或附件的任何規定產生沖突、歧義或不一致，應以雙方一致同意修改后的條款或附件為準。13 其它條款13.1本協議的所有附件是本協議不可分割的一部分,本協議及其附件構成雙方就本協議規定的標的達成的完整協議， 并取代雙方先前與該標的有關的一切口頭和書面的洽談、 談判、通知、備忘錄、文件、協議、合同和通訊。13.2無論因何種原因 （包括但不限于違反適用的法律法規） 導致本協議任何條款完全或部分無效或不具有執行力，不影響本協議任何其他條款的效力、合法和可執行性。13.3本協議以中文寫成和簽訂。13.4未經一方事先書面同意，本協議另一方不得轉讓其在本協議項下的權利（無論是全部或部分），或轉讓其在本協議項下的義務（無論是全部或