1、擬申報創業板（中小板）擬申報創業板（中小板）首發企業審核實務培訓班首發企業審核實務培訓班第10期 總第85期 廣東深圳2010年5月21日主辦單位深圳證券交易所創業企業培訓中心深圳證券交易所上市推廣部培訓筆記各位同學好，因培訓課程時間緊湊，部分同學的筆記可能不是很完善。本人在綜合多人筆記的基礎上對內容進行了整理，本著相互學習交流的宗旨希望對大家有所幫助。本材料中，藍色字體部分為筆記內容，黑色字體為老師課件的內容。本人的筆記如有存在疏漏或誤記的地方，請各位不吝指正。預祝各位同學身體健康，公司順利上市！黃先波創業板發行審核法律法規解讀主講人：中國證監會創業板發行監管部副處長深交所中小板公司管理部副

2、總監馮小樹主要內容第一部分：發行審核的總體要求第二部分：創業板發行審核要點第三部分：創業板審核情況及被否案例第一部分：發行審核的總體要求一、為何進行發行審核1、融資制度的重要性 將資本分配到需要的企業中，確保好的投資機會能夠得到外來的投資，是一個國家經濟成功的關鍵所在2、融資制度的難點 信息不對稱造成的逆向選擇 道德風險3、證券市場發行審核的作用 消除信息不對稱引起的市場機制失靈，讓市場各主體平等參與，實現證券市場直接融資的目標二、發行審核的基礎1、信息披露 信息披露是發行審核的基礎，但要防止過多的噪音，而且要有合理的邊界，主要是披露影響投資者進行價值判斷的信息2、發行審核的法律法規體系 一系

3、列法規、準業人力資源則、法律適用意見、審核標準（口徑）以及規范化的程序，能普遍反映企、組織及管理架構、業務經營、財務以及發展前景，這些法規、標準對任何人的要求都是一致的，以減少從初審到發審各環節的自由裁量權二、發行審核的基礎（續）3、核準制與注冊制 核準制通過實質性的發行審核以及形式上的上市審核關注發行人的持續經營能力，主張事前審查與事后追究 注冊制通過形式上的發行審核以及實質性的上市審核關注發行人的持續經營能力，主張事后追究 目前的發展趨勢是核準制與注冊制相互借鑒與融合 我國發審制度的改革要點是提高財務指標、弱化歷史不規范要求、公開發審委審核意見、加大保薦機構的保薦責任、強化市場的約束三、發

4、行審核的總體要求證券法第十三條 良好的組織架構，持續盈利能力，財務會計文件無虛假記載、無其他重大違法行為具體可歸納為“5+3”1、發行審核的一般要求 持續經營能力：主體資格、業務經營、獨立性、公司治理以及募集資金的運用2、創業板審核的特殊要求 創新、成長性、行業要求第二部分：創業板發行審核要點一、申請文件的齊備性 文件的齊備性是發行審核的前提1、總體要求：格式準則第29號-創業板申請文件2、重點關注：發行人設立、股權設置、生產經營等相關的批準（確認）文件，環評文件，重大商務合同，國有股權轉持文件3、申請文件的簽署常見問題：簽名章、同一人前后不一致、鑒證不符合要求、分所出意見資產評估一定要總所出

5、報告，會計師事務所的分所可以出具報告，但申報材料必須要總所出報告，因為證券從業資格是頒發給總所的二、發行人的主體資格發行人的主體資格，也就是對發行對象本身的要求，主要包括： 股份制公司運行時間及有限公司整體變更要求 主板運行時間為36個月 創業板運行時間為3個完整的會計年度 公司出資要求貨幣與非貨幣出資出資的非貨幣資產必須要可以估價，可以轉移無形資產：重點關注權屬不清，評估是否存在瑕疵，無形資產出資是否超過法定比例注意無形資產的形成過程及對發行人業務和技術的實際作用自然人以無形資產出資，關注是否屬于職務成果（案例：西安保德）無形資產的出資需要有其他股東的確認意見出資不實的處理：違約的責任、充實

6、資本金責任；未繳出資，需補繳并運行一段時間：30-50%，運行一年；50%以上，運行兩年二、發行人的主體資格（續）發起人及股東的資格要求 發行人涉及上市公司權益的問題一類：申請時，上市時直接或間接控股。需滿足的條件：前次募集資金為用于發行人業務；近3年連續盈利，主營業務經營正常；無同業競爭且出具不進行同業競爭的承諾；五獨立；合并報表按權益享有的凈利潤不超過合并報表50%；合并報表按權益享有的凈資產不過過30%；董監高所持股分合計不超過10% 二類：報告期前或報告期內轉讓，目前不持有 三類：股份由境外股東持有 四類：下屬公司在代辦股份系統掛牌二、發行人的主體資格（續） 管理層的變化及實際控制人變

7、更總體原則：存在規避發行條件的，從嚴把握涉及國有股權的國有控股權發生變化的，只有無償劃撥或重組等屬于國有資產監督管理戰略調整的情形多人控制情況下，為了提高控制能力發生的變更，從寬把握；否則需滿足全部條件（案例：藍色光標）以代持作為實際控制人未發生變更理由的，不予支持 股權清晰要求紅籌架構 依據商務部09年6號文第55條，自然人股東國籍變化不改變企業性質 存在問題：能否落實對股東尤其是實際控制人的法律責任與監管要求，中介機構如何進行調查 具體要求：將境外特殊目的結構去除，控制權轉回國內；要求中介機構、發行人明確說明股權結構是否清晰股份代持 代持基本情況、時間、人數、原因及受益人 清理情況：協議、

8、憑證、工商登記、過戶、稅收是否存在糾紛或潛在糾紛 保薦機構、律師出具意見二、發行人的主體資格（續） 歷次股權變更的合法合規性以及股份鎖定要求 國有股權轉讓的處置:1、已取得相關批復文件；2、設立時雖有批復文件，但自成立之發行期間發生變動的，應提交變動的批復文件3、省級政府確認文件最近一年新增股東：: 程序上要求有董事會、股東會批準的文件 要求披露的內容：持股時間、數量、變化情況、價格及定價依據；自然人股東近5年的履歷（學生股東）；法人股東需披露法人股東的股東、實際控制人、注冊資本、法人代表 申請受理前六個月增資或股權轉讓的1、增資或轉讓的基本情況（原因、定價依據、資金來源、股東背景）2、股份代

9、持情況（委托、信托、代持等，是否存在利益輸送）3、關聯關系（新增股東與實際控制人、董事、監事、高管及中介機構及簽字人之間關系）4、對發行人的影響（財務結構、公司戰略、未來發展戰略）5、保薦機構、律師的核查意見，發行人應作說明二、發行人的主體資格（續） 公開發行前股份的限售問題 申請受理前6個月內從控股股東、實際控制人轉出的股份，比較控股股東、實際控制 人，自上市之日起鎖定3年 6個月前轉讓的股份，履行規定的限售義務，自行約定 6個月內非控股股東或者非實際控制人轉出的股份，自股票上市之日起一年內不得轉讓 申請受理前6個月內增資的股份，自工商變更之日起鎖定3年 控股股東及實際控制人關聯持有股份，參

10、照控股股東及實際控制人，自上市之日起鎖定3年 沒有或難認定控股股東或者實際控制人的，股東按持股比例從高到低依次自上市之日鎖定3年，直至不低于發行前股份總數的51%。 董監高間接持有發行人股份及其關聯方直接或間接持有發行人股份的，參照董監高直接持股鎖定，即上市之日一年內不得轉讓，任職期間每年轉讓不超過25%，離職后半年不得轉讓 申請受理前六個月內利潤分配或資本公積金轉增股本所形成的股份，審計、驗資，與原有股份鎖定相同三、業務經營業務經營主要是對發行主體經營狀況的要求，具體包括： 發行人的業務經營符合市場定位自主創新：關鍵核心技術、研發優勢、創新業務模式、市場開通能力成長性：增長的邏輯合理性：報告

11、期內及未來的成長性（持續性）成長的方式：內生式和外生式 生產經營符合法律、行政法規和產業政策，符合國家環保政策 如醫療衛生、文化、電信等行業需進行行政審批 重點推薦新能源、新材料、信息、生物與新醫藥、節能環保、航空航天、海洋、先進制造、高技術服務等領域的企業證監會關于進一步做好創業板推薦工作的指引 國發（2010）7號文及其他產業政策三、業務經營(續） 主營業務未發生重大變化 發行人的財務狀況以及盈利能力 發行人的業務模式、競爭優勢及核心技術情況要從動態、全局、有機的角度分析盈利模式競爭優勢主要考察： 成本控制能力 差異化 建立門檻（網絡效應、高轉換成本、無形資產） 四、獨立性獨立性是指發行人

12、的獨立生存能力，要求發行人具有完整的業務體系和直接面向市場獨立經營的能力，具體包括： 資產與業務、人員、財務、機構獨立 獨立性是指企業經營中“不受制于人”，主要從對內和對外兩個方面考察 人員兼職：董事長、總經理、財務總監、董秘等高管不得在其他公司擔任除董事、監事以外的職務 董事長、總經理等在其他控制企業擔任職務的，應說明 不存在同業競爭 若有同業競爭，解決后必須要運行一定的時間接受市場考驗四、獨立性(續） 不存在嚴重影響公司獨立性或者顯示公允的關聯交易 需要充分披露，包括已經注銷的管理公司（重點審核） 交易占營業收入、成本比例、利潤占總利潤比例、占關聯方相應比例，如過大應整合 重大協議或合同，

13、對期滿后的處理方式 資金占用：主要有拆借、委托投資、墊付款等手段，嚴控非現金資產清償占用資金；發生占用的需披露詳細情況，披露控制人的經營能力 防止關聯交易非關聯化：如將關聯方股權予以轉讓，但仍有業務往來的，要重點關注；發行人與董監高共同設立公司的，應予以清理五、公司治理及規范運作公司治理的核心是在所有權和經營權分離的條件下，由于所有者和經營者的利益不一致而產生的委托-代理關系。公司治理的目標是降低代理成本，使所有者不干預公司的日常經營，同時又保證經理層能以股東的利益和公司的利潤最大化為目標，具體包括： 公司的組織機構 公司章程及“三會”運作 重點關注：小股東權利是否受限；董事會、監事會成員產生

14、及授權；獨立董事資格；三會程序；審計委員會的資格 企業稅務的審核 應由法定稅收征管機關根據法律法規授予的審批權限進行批復 稅收優惠超越審批權限或與有關法規不一致的，由省國稅局或地稅局在權限內確認 稅收先征后繳自2006年1月1日起一律停止，匯總繳納企業所得稅由國稅總局批復 存在補繳所得稅的可能性五、公司治理及規范運作(續)重大違法違規行為 重大違法行為是指：違反國家法律、行政法規，而且受到行政處罰、情節嚴重的行為。 原則上，凡被行政處罰的實施機關給予罰款以上行政處罰的行為，都視為重大違法行為。但行政處罰的實施機關依法認定該行為不屬于重大違法行為，并能夠依法做出合理說明的除外。 上述行政處罰主要

15、是指財政、稅務、審計、海關、工商等部門實施的，涉及公司經營活動的行政處罰決定。被其他有權部門實施行政處罰的行為，涉及明顯有違誠信，對公司有重大影響的，也在此列。 近三年重大違法行為的起算時點，法律、行政法規和規章有明確規定的，從其規定，沒有規定的，從違法行為的發生之日起計算，違法行為有連續或者繼續狀態的，從行為終了之日起計算。法人為行為發生日，自然人為處理決定日 對行政處罰決定不服正在申請行政復議或者提起行政訴訟的，在行政復議決定或者法院判決尚未作出之前，原則上不影響依據該行政處罰決定對該違法行為是否為重大違法行為的認定，但可以申請暫緩作出決定。 發行人存在嚴重損害投資者合法權益和社會公共利益

16、的其他情形 社會保障以及勞動用工制度 初審會前需辦理社保 發生欠繳的應披露情況及原因六、募集資金運用 1、項目是否投資主營業務，是否履行了備案標準及內部決策程序 2、項目實施可行性，如是否有足夠市場，是否有足夠的核心技術及業務人員，是否有足夠的技術及規模化生產工藝儲備等 3、項目實施的條件，募集資金到位后能否順利實施，如配套的土地，有關產品的認證或審批情況（如醫藥行業），項目是否取得環保批文等第三部分：創業板審核情況及被否案例一、創業板審核情況1、啟動階段（20090726-20091030） 集中受理、快速審核、集中發行上市2、總結規范階段（20091030-20100319） 總結、口徑、

17、指引3、平穩運行階段二、存在的主要問題1、對創業板市場定位認識不足 創業板不是條件減半的中小板（弱、小、老）2、引領投資、創新但也存在估值泡沫以及“突擊入 股”等問題3、中介機構把關不嚴，存在“闖關”情況 申報材料質量（信息披露及申請文件）、不符合發行條件三、被否案例 1、主體資格及成長性出資不規范實際控制人發生變更收入提前確認制造成長性、研發費用資本化企業合并重組 2、公司經營狀況差，缺乏持續盈利能力經營環境、經營模式發生重大變化重大客戶依賴或其他可能構成潛在不利影響的情況 3、獨立性問題市場依賴、技術依賴、影響獨立的關聯交易 4、公司治理及規范運作問題未依法納稅存在資金占用內控不完善 5、

18、財務會計問題會計核算不規范會計處理不合理 6、募集資金運用問題募投項目不具備可行性或實施條件創業板IPO財務審核主講人：中國證監會創業板發行監管部副處長深交所股份報價轉讓小組副組長程春暉主要內容審核原則、目的、依據、方法審核對象：財務審核的范圍關于IPO條件中財務相關部分的審核財務分析及報告項目的審核創業板審核中的特殊問題一、審核原則、目的、依據、方法審核原則 明確責任：中介機構承擔100%的責任，不允許留有尾巴，不能分攤責任，高度警覺中介報告中的免責條款 合理懷疑：關注不符合常理、常情、常態的情況 控制風險：以詳細審核為基礎，預防重大審核風險審核目的 合理確信申報財務資料符合法律法規及企業會

19、計準則的規定 合理確信申報財務會計資料在重大方面公允反映了報告期內的公司財務狀況、經營成果和現金流量 判斷發行申請人是否符合證券發行上市條件審核依據 法律法規證券法、公司法、會計法、審計法、 企業財務會計報告條例 企業會計準則基本準則，38項具體準則，企業會計準則解釋第1、2、3 號，企業會計準則實施問題專家工作組意見第1-3期 注冊會計師職業準則注冊會計師業務準則 鑒證業務準則：審計準則、審閱準則、其他鑒證業務準則 相關服務準則：對財務信息執行商定程序和代編財務信息會計師事務所質量控制準則 審核依據 證監會的相關規定首次公開發行股票并在創業板上市管理暫行辦法 信息披露內容格式準則28號-創業

20、板公司招股說明書 信息披露內容格式準則29號-首次公開發行股票并在創業板上市申請文件 信息披露編報規則9號-凈資產收益率和每股收益的計算及披露 信息披露編報規則15號-財務報告的一般規定 信息披露編報規則17號-外商投資股份有限公司招股說明書內容與格式特別規定 二、審核對象：財務審核的范圍審核對象 招股說明書 重大事項提示、風險因素、關聯交易、財務會計信息與管理層分析、募集資金運用、股利分配政策等章節 財務報表及審計報告 三年一期 首次執行日為2007年1月1日 盈利預測報告及其審核報告（如有）關注穩健性是否和利潤表一致假設是否合理要做風險提示責任追究（證券法的規定） 審核對象 申報會計師出具

21、的內部控制鑒證報告 內控三性：可靠、合法、營運效率和效果 經注冊會計師核驗的非經常性損益明細表 歷次資產評估報告（含土地評估報告）及其確認（備案）文件 國有資產評估管理辦法國務院91號令（1991年11月16日）及17項評估準則，評估增值幅度較大的項目，持續經營企業的評估調賬問題資產質量問題不能用評估或出資來解決 歷次驗資報告 謹慎對待驗資，不能存在任何抽逃出資的情形 必須由具有證券期貨資格的會計師事務所進行驗資（中關園有特殊規定的除外）審核對象 原始財務會計資料 原始財務報表 原始財務報表與申報財務報表的差異比較表 申報會計師的鑒證意見審核對象 原始稅務資料 發行人最近三年及最近一期所得稅納

22、稅申報表（需由主管稅收征管機構蓋章） 有關發行人稅收優惠、財政補貼的證明文件 主要稅種納稅情況的說明及會計師出具的鑒證意見 主管稅收征管機構出具的報告期內發行人納稅情況的證明審核對象 其他相關申報文件 大股東或控股股東最近一年及最近一期的原始財務報表及審計報告（如有） 保薦機構關于發行人成長性的專項意見 其他與財務會計資料相關的文件三、關于IPO條件中財務相關部分的審核IPO條件的審核（一） 公司最近三年內財務會計文件是否存在虛假記載 有限責任公司按原賬面凈資產值折股整體變更為股份有限公司 成長性 盈利的兩套指標 最近兩年連續盈利，最近兩年凈利潤累計不少于一千萬元，且持續增長 如凈利潤2009

23、2008，20082007，則屬于持續增長，反之則不屬于 最近一年盈利，且凈利潤不少于五百萬元，最近一年營業收入不少于五千萬元，最近兩年營業收入增長率均不低于百分之三十IPO條件的審核（二） 發行人最近一期末凈資產是否不少于2000萬元？是否存在未彌補虧損？ 注冊資本足額繳納 具有持續盈利能力 最近一年的營業收入或凈利潤對關聯方或有重大不確定性的客戶存在重大依賴 最近一年的凈利潤主要來自合并財務報表范圍以外的投資收益 依法納稅，不存在稅收優惠的依賴 審計報告及內部控制審核報告的意見類型是否為標準無保留意見？ 股利分配 利潤分配未實施完畢的，或企業在審核期間提出向現有老股東進行利潤分配的，發行人

24、必須實施完成利潤分配方案后方可提交發審會審核 若利潤分配方案中包含股票股利或轉增股本的，必須追加利潤分配方案實施完畢后的最近一期審計利潤分配方案應符合公司章程中規定的現金分紅政策，發行上市前后利潤分配政策應保持連續性和穩定性四、財務分析及報表項目的審核財務分析-財務報表列報 三年又一期財務報表的編制 企業會計準則解釋第3號對利潤表的調整 列示其他綜合收益和綜合收益總額 企業會計準則應用指南、編報規則第15號-財務報告的一般規定和信息披露規范問答第7號-新舊會計準則過渡期間比較財務報表會計信息的編制和披露的規定 計算正確、報表項目之間勾稽關系準確五、創業板審核中的特殊問題 無形資產無形資產允許部

25、分開發費用資本化允許部分無形資產攤銷金額計入成本無形資產：無形資產+開發支出+商譽研究開發費用的加計扣除 合并財務報表重點關注：持股半數以下，但納入子公司的情形持股半數以上，但未納入子公司的情形關注虧損的子公司（或聯營企業）是否存在故意不納入合并范圍的情形資不抵債子公司的超額虧損的會計處理合并目的確定：合同或協議，董事會、股東會的同意國家主管部門的批準相關財產的轉移手續完備大部分款項（50%以上）已經支付，余款有能力且有計劃支付五、創業板審核中的特殊問題（續） 現金流量表重點關注：經營活動現金凈流量與利潤不匹配，相差過大的情形經營活動現金凈流量為負的情形現金凈流量為負：是否存在流動性償債風險

26、收入分析（重點審核）主要風險和報酬轉移重點關注代理商銷售是否存在無條件退貨、換貨具體說明在哪個環節確認收入收入來源的持續性可運用趨勢百分比分析，考慮因素：客戶分析-集中程度、依賴性及穩定性市場在地理上的分散程度關于毛利率的變化（從橫向和縱向進行比較）收入集中度或對單個部門的依賴性關注綜合收益五、創業板審核中的特殊問題（續） 應收賬款主要客戶賬齡分析應收賬款變化趨勢壞賬準備計提 存貨先進先出法、加權平均法、個別計價法，取消后進先出法成本與可變現凈值孰低特殊行業存貨盤點（如養殖、化工行業）五、創業板審核中的特殊問題（續） 長期股權投資子公司股權投資由權益法調整為成本法初始投資成本的調整商譽減值測試

27、（重點關注）超額虧損的確認 企業合并企業會計準則實施問題專家工作組意見第一期：相同多方為實際控制人，不認可委托持股代持股份；符合同一控制下合并條件的，則最終控制的相同多方持股應占絕大多數（一般51%以上）同一控制下企業合并同一方相同多方控制并非暫時性合并前利潤應單獨列示，作為非經常性損益非同一控制下企業合并關注業務是否存在關聯對合并方、被合并方資產、利潤的影響五、創業板審核中的特殊問題（續） 固定資產募投項目購入固定資產的，關注折舊對公司未來盈利的影響固定資產金額特別小的，是否與公司生產經營相匹配 無形資產范圍：投資性房地產的土地使用權、企業合并中形成的商譽、石油天然氣、礦區權益 資產減值 職

28、工薪酬 或有事項預計負債進損益，或有負債作披露不應當確認或有資產五、創業板審核中的特殊問題（續） 政府補助是否對企業的盈利能力產生重大的影響是否按照權責發生制的原則需要作為遞延收益取得是否合法合規 借款費用關注是否存在利用借款費用資本化操作利潤的情形 所得稅應采用資產負債表債務法核算資產負債表日，企業應當對遞延所得稅資產的賬面價值進行復核 金融工具關注是否利用金融工具重分類操縱利潤五、創業板審核中的特殊問題（續） 主要經營一種業務同一類別業務或相關聯、相近的集成業務面向同一市場使用同一種原材料使用同一種技術一種業務之外尚經營其他不相關業務的，最近兩個會計年度以合并報表計算，且其他業務占比在30

29、%以下 成長性與自主創新能力明顯下滑的，應提供證明保持增長的財務報告創業板辦法第14條，對持續盈利產生重大不利影響的應披露由中介機構出具成長性專項意見五、創業板審核中的特殊問題（續） 稅收優惠不存在嚴重依賴符合國家法律法規（如是地方政策，應由省級稅收監管部門出具是否符合國家相關規定的說明）發行人享受的收稅優惠下一年度不存在被終止的情形對于越權審批，或無正式批準文件或偶發性的稅收返還、減免等，必須計入非經常性損益，且扣除后仍符合相關發行條件 利潤主要來自子公司母公司報表利潤不足合并報表50%的，應補充披露子公司分紅情況、子公司財產管理制度、章程中的分紅條款，保證發行人上市后的分紅能力保薦人應對其

30、分紅能力發表意見首發審核的法律框架、審核理念及程序主講人：深交所中小板公司管理部副總監第十、十一屆發審會委員田頗主要內容國內IPO法律框架IPO法律框架發行審核理念IPO發行審核程序案例分析體會及建議國內IPO法律框架 公司法 證券法 首發管理辦法（主板、創業板） 證監會對首發管理辦法個別條款的解釋 發行部審核備忘錄 環保總局關于環保核查通知及指導意見 證券發行上市保薦業務管理辦法 保薦人盡職調查工作準則 發審委辦法 工作細則 證券發行與承銷管理辦法 詢價、發售IPO法律框架 公司法重要條款 改制過程中應符合公司法關于有限責任公司、股份有限責任公司的設立、組織機構、股權轉讓的規定 公司治理結構

31、：董事會、監事會、股東大會 董事、監事、高管資格和義務 證券法重要條款 第五十條：關于上市條件3000萬元股本；25%以上公開發行的股份，超過4億元10%以上；最近三年無重大違法違規行為IPO法律框架 首次公開發行股票并上市管理辦法（2006年5月） 第11條：發行人的生產經營符合法律、行政法規和公司章程的規定，符合國家產業政策 第12條：發行人最近3年內主營業務和董事、高級管理人員沒有發生重大變化，實際控制人沒有發生變更 第13條：發行人的股權清晰，控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東持有的發行人股份不存在重大權屬糾紛IPO法律框架 第14至20條:關于資產完整、人員財務機構業務獨立

32、第27條：發行人有嚴格的資金管理制度，不得以借款、代償債務、代墊款項等方式被占用 第32條：完整披露關聯方，按重要性原則恰當披露關聯交易，關聯交易價格公允不得操縱利潤IPO法律框架 第33條：3年累計超3000萬；現金流超5000萬或者營業收入累計超3億；股本超3000萬；無形資產不超20%；無未彌補虧損 第34條：依法納稅、不嚴重依賴稅收優惠 第37條：影響持續盈利能力的情形 經營模式、產品或服務的品種結構的重大變化 行業地位、經營環境重大變化 最近1年收入利潤依賴關聯方或存在不確定性的客戶 最近1年利潤依賴投資收益 商標、專利、專有技術以及特許經營權的取得或使用存在重大不利變化的可能IPO

33、法律框架 第39條：募集資金數額及項目與現有經營規模、技術水平和管理能力相適應 第41條：董事會應當對募集資金項目可行性認真分析，確信項目具有良好的市場前景和盈利能力 第54條：凡對投資者作出投資決策有重大影響的信息均應當披露IPO法律框架 首發管理辦法第12條“實際控制人沒有發生變更”的理解和適用-證券期貨法律適用意見（2007）第1號 多人共同控制 無實際控制人 國有資產重組導致控股股東發生變更IPO法律框架 首發管理辦法第12條“發行人最近3年內主營業務沒有發生重大變化”的適用意見-證券期貨法律適用意見（2008）第3號 同一公司實際控制人下相同、類似或相關業務進行重組 被重組方起初即受

34、同一公司控制權人控制 被重組進入的業務與重組前發行人業務具有相關性 重組方式遵循市場化原則 關注重組對發行人資產、收入、利潤的影響 超過100%的運行一年 50%-100%保薦機構和律師盡職調查并發表意見 超過20%申報報表需包含重組完成后的最近一期資產負債表發行審核理念 額度制（93-95） 審批制（96-2000） 核準制（2001-） 通道制、保薦制 強制性信息披露的市場化原則 保薦人負責制：盡職推薦和持續督導 合規性和合理性審核 發審委依法專業判斷、獨立審核 程序化、規范化、民主化 逐步縮小審核工作中的自由裁量權 注冊制（最終目標）IPO發行審核程序 改制設立 盡職調查與輔導 制作申報材料 受理申請：5天 見